2019年1月31日(木)
2019年1月11日(金)日本経済新聞
武田、時価総額 トップ10入り シャイアー買収で 10日の売買代金首位
（記事）
2018年12月19日
武田薬品工業株式会社
ニューヨーク証券取引所への当社米国預託証券の上場について
ttps://www.takeda.com/jp/newsroom/newsreleases/2018/20181219-8032/
（キャプチャー画像）
国内製薬最大手の武田薬品工業は２８日、創業の地・大阪市の本社ビル（武田御堂筋ビル）など、
全国の２１の資産を売却すると発表した。売却額や相手先は非公開だが、税引き前の売却益は総額約３８０億円。
アイルランドの製薬大手シャイアーの巨額買収で膨らんだ負債を削減する。
武田は２０１９年３月期の業績予想で、不動産売却益として８００億円を織り込んでおり、今回の資産売却はこの一環。
武田と子会社の武田薬品不動産は、新たに設立する子会社に不動産の一部を譲渡し、全株式を取得。
その全株式を３月２２日付で売却する方針だ。
大阪本社ビルは売却後に賃貸に切り替え、武田の従業員が引き続き使う。
登記上の本店所在地を大阪から移す考えはないという。
一方、武田は昨年、東京都中央区に「武田グローバル本社」を約６６０億円で完成させた。
この本社ビルは保有し続ける方針で、実質的には「大阪離れ」が進むことになる。
シャイアーの買収総額は、日本企業の買収としては過去最高の約４６０億ポンド（約６・２兆円）。
武田にとっては１８年３月期末時点の約８倍にあたる純有利子負債約５・４兆円の削減が急務だ。
シャイアーは血友病など患者数は少ないが利益率は高い「希少疾患」の治療薬に強みがあり、
武田は買収によって収益力の強化を図る。
さらに、最大１００億ドル（約１・１兆円）の非中核資産を売却することで、負債の削減を加速させる考えだ。
（朝日新聞 2019/01/29
01:59）
ttps://www.asahi.com/articles/ASM1X5254M1XULFA01K.html
2019年1月28日
武田薬品工業株式会社
武田薬品および武田薬品不動産の不動産事業の一部承継のための会社分割（吸収分割）および株式譲渡について
ttps://www.takeda.com/jp/newsroom/newsreleases/2019/20190128-8042/
2018年12月18日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181218.html
「『売出し』や『募集』に申し込みをする投資家と株式市場で株式の取引をする投資家との間に情報格差があってはならない。」、
という点について考察を行った43日前のコメント↓。
2018年12月19日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181219.html
「現行の『売出し』と『募集』の制度（手続き、引受人の決定方法とその時の引受価格の決定方法）を所与のこととするならば、
『応募倍率』がちょうど『1倍』になる時、売出人の売却益と発行者の資金調達額は最大化される。」、
という点について考察を行った42日前のコメント↓。
2018年12月20日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181220.html
「証券会社が投資家から受け取るいわゆる取引手数料（株式売買委託手数料）は、
理論的には、価額（約定代金）ではなく株式数（売買株式数、最も典型的には単元数）に基づいて算定するべきである。」、
という点について考察を行った41日前のコメント↓。
2018年12月21日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181221.html
2018年12月22日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181222.html
「元来の証券取引制度（1893年～1945年）と現行の証券取引制度（1948年～）の相違点」について考察を行った39日前のコメント↓。
2018年12月23日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181223.html
「会計の人間にとっては非常に大きなインパクトのある出来事が、1948年（昭和23年）の証券取引法の制定であったのだが、
1948年（昭和23年）の証券取引制度の根本的変更は『証券民主化』という言葉で一般的に表現されている。」、という点と、
「『絶対的な保証』とは、当局が法定書類を作成することである。そうすれば、記載事項に誤記や虚偽は絶対的に生じない。」、
という点について考察を行った38日前のコメント↓。
2018年12月24日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181224.html
「公認会計士制度は、最も元来的には（1948年当時は）『公認会計士が発行者に常駐して有価証券報告書を作成する。』
という考え方であり、実は会計監査という考え方はなかった。」、という点と、
「監査制度という観点から言えば、証券取引制度は1966年（昭和41年）にも根本的な変更が行われたということになるのだが、
それは『有価証券報告書の作成者が公認会計士から発行者へと変更になった。』という抜本的な変更であった。」、
という点について書いた37日前のコメント↓。
2018年12月25日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181225.html
2018年12月26日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181226.html
「証憑から仕訳を書く。」と書いた35日前のコメント↓。
2018年12月27日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181227.html
「当事者であれば証拠はいらない。」と書いた34日前のコメント↓。
2018年12月28日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181228.html
「企業統治（コーポレート・ガバナンス）の向上のため、経営を第三者の視点で監視する会社機関を導入することを考えるならば、
『社外取締役』ではなく『監査役』の職務・権限を拡充する旨の会社法の改正が有効なのではないか。」という点と、
「会計用語としての『証憑』は『証拠』という意味合いではなく『伝票』という意味であり、
『伝票・証憑』には"memorandum"（メモ、覚え書き、備忘録）としての役割がある。
そして、会計用語としての『証憑』の英訳は、"evidence"では決してなく、"voucher"や"slip"という単語である。」
と書いた33日前のコメント↓。
2018年12月29日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181229.html
「米国で第1回公認会計士試験施行されたのは1934年だったのではないか。」という点と、
「『トラッキング・ストック』は、『本源的価値の算定ができない。』という根源的かつ致命的な問題点がある。」、
という点について書いた32日前のコメント↓。
2018年12月30日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181230.html
「会社が自社株を買うことは会社の残余財産の分配金額を減少させる。
この重要な財務上のインパクトは、現行の会社法下だけではなく、旧商法下においても当てはまる。」、
という点について書いた31日前のコメント↓。
2018年12月31日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181231.html
（日本郵政株式会社がアフラック・インコーポレーテッドに出資をするという事例について
その①）
「保有議決権割合の計算は郵便配達とは違う。」と書いた30日前のコメント↓。
2019年1月1日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190101.html
（日本郵政株式会社がアフラック・インコーポレーテッドに出資をするという事例について
その②）
「日本郵政株式会社がアフラック・インコーポレーテッドの発行済普通株式の7％を取得した時点では、
日本郵政株式会社の保有議決権割合は『0.747％～7％』の間のいずれかの割合であり（他の株主の継続保有年数次第である）、
また、株式取得から4年後の時点では『7％～42.94％』の間のいずれかの割合である（理由は取得時点の理由と同じ）。」という点と、
「極端な言い方をすれば、アフラック・インコーポレーテッドでは株主の保有議決権割合が株主名簿とは無関係なので、
株主が自分の保有議決権割合を自分で計算するのは事実上不可能である（保有議決権割合が他の株主の継続保有年数に依存する）。」
という点について書いた29日前のコメント↓。
2019年1月2日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190102.html
2019年1月3日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190103.html
「日本国内の証券取引所に上場している日本企業は、自社の株主にどんなに外国人投資家が多かろうが、
株主総会招集通知や有価証券報告書や決算短信や適時情報開示を英文で作成する必要は一切ない。」という点と、
「日本の証券取引所とは異なり、現在のミャンマーとラオスとカンボジアの証券取引所における株式上場パターンは
『"Native
Listing"or "Pure Territorial
Listing"（「本来上場」もしくは「純域内上場」）』である。」
という点について書いた27日前のコメント↓。
2019年1月4日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190104.html
「投資家が市場に出す買い注文や売り注文や指値は同質であることが証券制度上の前提である。」
という点について書いた26日前のコメント↓。
2019年1月5日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190105.html
「日本企業は、日本会計基準を採用したまま、自社ADRを米国の株式市場に上場させることができる。」という点と、
「現在のミャンマーにおける外資規制の下では、『上場企業』は米国預託証券を発行できないのだが、
『非上場企業』は、ミャンマーの証券制度・証券規制とは全く無関係に、
現時点で米国預託証券を発行して米国市場に上場させることができる」、という点について書いた25日前のコメント↓。
2019年1月6日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190106.html
2019年1月7日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190107.html
「実務上も理論上も、日本の当局に提出する書類の監査と米国の当局に提出する書類の監査は全く関係がない独立した別の監査であり、
原株式の証券規制・上場制度とADRの証券規制・上場制度は全く関係がない独立した別の証券制度である。」、
という点について書いた23日前のコメント↓。
2019年1月8日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190108.html
「元来的には、監査に関する責任を負うのは監査法人ではなく公認会計士自身である。」、
という点について書いた22日前のコメント↓。
2019年1月9日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190109.html
「公認会計士は業務執行には一切関与してはならない（発行者からの独立性を保持しなければならない）という点から言っても、
内部統制の構築は明らかに受託者（取締役）が執行するべき業務の1つである以上、
公認会計士はむしろ内部統制に関しては一切意見表明をしたり判断をしたりはするべきはない。」、という点と、
「文書を書いた本人はその文書を"confirm"（確認）したりはしない。
文書を書いた本人はその文書を"look
again"（見直しをする）だけである。」、という点について書いた21日前のコメント↓。
2019年1月10日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190110.html
「『確認書』にせよ"CERTIFICATION"にせよ、著名された文書に添付する文書としては明らかに『蛇足』である。」
という点について書いた20日前のコメント↓。
2019年1月11日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190111.html
「会社法は、株主間における議決権行使についての合意は考慮しない。」という点と、
「金融商品取引法では、投資家保護の観点から、間接保有や共同保有の考え方を広く定義している。」という点と、
「公開買付は市場外で行われるが、株式売渡請求権は株主総会外で行使される。」
という点について書いた19日前のコメント↓。
2019年1月12日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190112.html
「親会社による上場子会社の非公開化と昨今の『マネジメント・バイアウト』とには多くの共通点がある（概念的に非常に近い）。」、
という点について書いた18日前のコメント↓。
2019年1月13日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190113.html
「株式の将来の再上場が予定されているという状況下では、
会社は非公開化後も『ディスクロージャー』（情報開示）の継続義務を負うべきである。」、
という点について書いた17日前のコメント↓。
2019年1月14日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190114.html
「理論的には、証券制度は『新規上場』も『上場廃止』も前提とはしていない。」
という点について書いた16日前のコメント↓。
2019年1月15日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190115.html
「2種類の情報の中で、『②経済主体がおかれた特定の立場における経験や学習を通じて排他的に入手されるもの（私的情報）』
を起因として『情報の非対称性』が発生するだが、この『情報の非対称性』は本質的に解消することができない。
その理由は、『私的情報』はそもそもどのような手段を用いても他人に伝達することができない類の情報だからである。」
という点について書いた15日前のコメント↓。
2019年1月16日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190116.html
「訂正を行うことのメリットは上場廃止を行うことのメリットよりも大きい。」という点と、
「会計監査というのは、『確認』か何かではなく、どちらかと言えば、いわゆる『分析的手続』に主に依拠するべきである。」
という点について書いた14日前のコメント↓。
2019年1月17日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190117.html
「発行者は上場する前は紛れもなく非上場企業であった一方、市場の投資家は非上場株式の売買を行ったことなど
一度もない（そして事実上非上場株式の売買は行うことができない）。」という点と、
「日本とは正反対に、米国では『分析的手続』は会計監査を行う上で極めて重要な手続であると位置付けられている。」という点と、
「現行の監査制度では、実は公認会計士は真の意味の『実査』（実際に現場まで赴いて自分の目で確認をすること）すら行えない。」
という点について書いた13日前のコメント↓。
2019年1月18日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190118.html
2019年1月19日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190119.html
「特に、証券制度上『募集』という形で引き受け手を募って発行者が社債を発行した場合は、投資家保護の観点から、
期限前償還を行う発行者は同じく『公開された形で売却を募る』ということが証券制度上義務付けられるべきである。」
という点について書いた11日前のコメント↓。
2019年1月20日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190120.html
「原理的には、『手形』の支払いは銀行から受取人に対して現金で行われる。」という点と、
「『手形』用いて商取引を行っても、債務者（支払人）の支払能力それ自体（債務の弁済可能性）が向上するわけでは全くない。」
という点について書いた10日前のコメント↓。
2019年1月21日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190121.html
「①『手形』の決済は全国銀行データ通信システム（全銀システム）を前提としている（『手形』の支払いは銀行振り込みである）
ということと、②債務者は手形を振り出したことについて取引銀行に対して通知をしなければならないということの2点は、
実は、世界的に見れば日本特有の商慣行である。」という点と、
「手形法と電子記録債権法は実は本質的に全く異なる法律である（電子記録債権の記録原簿は公正証書という取り扱いではない）。」
という点について書いた9日前のコメント↓。
2019年1月22日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190122.html
2019年1月23日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190123.html
「投資家保護の観点から言えば、理論上は『募集』を行った株式に譲渡制限を付けることはできない。」という点と、
「証券制度上は、有価証券報告書は『株式の本源的価値の算定』のための法定開示書類（投資判断を行うための材料）なのだから、
株式に譲渡制限が付いている状態なのであれば発行者は『募集』完了後は有価証券報告書を提出する必要はない。」という点と、
「社債の『募集』を行った場合は、発行者は社債の『募集』完了後も有価証券報告書を当局に提出し続ける必要があるのだが、
その理由は社債保有者は会社法上の『事業報告』を受け取らないからである。」という点と、
「株式に譲渡制限が付いている今の状態のままでは、公開買付が成立するだけの十分な応募自体はあるのかもしれないが、
既存株主から公開買付者への株式の譲渡ができない（会社法上、株主名簿の書き換えができない）。」
という点について書いた7日前のコメント↓。
2019年1月24日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190124.html
「"exchange"（売却）は"expire"（満了）の代わりをすることができる、ということを現代の証券制度では前提としている。」
という点について書いた6日前のコメント↓。
2019年1月25日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190125.html
「『ディスクロージャー』の目的は、発行者と投資家との間の情報の非対称性を解消することでは全くなく、
投資家が有価証券の本源的価値を算定できるようにすることである。」
という点について書いた5日前のコメント↓
2019年1月26日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190126.html
「理論上は、不動産業というのは、少なくとも『経常的な』事業としては最も成り立ちそうにない事業である。」
という点について書いた4日前のコメント↓。
2019年1月27日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190127.html
「『キャッシュレス決済比率』の計算式には、『金額ベース』で捉える式と『件数ベース』で捉える式の2種類がある。」という点と、
「人は『決済金額は少額』の決済を繰り返す。」という点と、
「投資家は『取引の回数』ではなく『取引の金額』で投資判断を誤るのだから、監査基準等では『重要性』や『相対的危険性』と呼ぶが、
会計監査の際は比較的金額の大きな取引については詳細・厳密に検証を行う必要がある。」という点と、
「証券制度の構築に関して言えば、少なくとも有価証券報告書を提出する義務がある発行者は取引銀行を介して債権債務関係を
発生させなければならない（証券制度上は、署名捺印した私的な契約書では債権債務関係があるとは認めない）、
という証券制度を構築することにすれば、公認会計士による債権債務関係の確認は容易にそして確実に行えるようになる。」
という点について書いた3日前のコメント↓。
2019年1月28日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190128.html
「1966年（昭和41年）当時は、銀行を通じて債権債務関係の確認をできることが上場企業における会計の前提であった。」という点と、
「概念的には、取引銀行からの『手形』の不渡りの通知＝法務局における『解散の登記』である。」という点と、
「会社法上の『支店の所在地における登記』は『解散の登記』を補足するものである。」という点と、
「投資家は行政区毎に分かれている、ということが元来の証券制度の前提である。
株式の上場場所も発行者の登記場所（本店の所在地）により一意に決まる（発行者は上場場所を選択できない）。」という点と、
「設立登記の時点では、会社は定款に記載されている本店の所在地に所在する土地や建物を法律上所有することがまだできない。」
という点について書いた一昨日のコメント↓。
2019年1月29日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190129.html
「会社が制約を受けるのは法からのみであって人からであってはならない。」という点と、その他いくつかの論点と、
「第三者割当増資の引き受け手（手許資金に余裕のあるファンド等）は『時間的な"buffer"（緩衝材）』になり得る。」
という点について書いた昨日のコメント↓。
2019年1月30日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190130.html
それから、武田薬品工業の事例について追記をしたいと思います。
日本経済新聞の記事を計2本紹介していますが、昨日は忘れていて全く言及しなかったのですが、
シャイアーとの経営統合に先立ち、武田薬品工業は、
昨年2018年12月24日に、ニューヨーク証券取引所に米国預託証券を上場させた、とのことです。
今日紹介している2018年12月20日(木)付けの日本経済新聞の記事には、次のように書かれています。
>シャイアー株主は受け取る新株を日本の武田株かADSで選択できる。
同じ英語圏でもありますので、アイルランドの投資家にとっては、
東京証券取引所に上場している武田薬品工業株式よりも、
ニューヨーク証券取引所に上場している武田薬品工業株式の米国預託証券の方が多くの点で利便性が高い、と判断したのでしょう。
アイルランドにいても、オンライン・トレードにより、
ニューヨーク証券取引所に上場している米国預託証券を売買するのは容易なのだと思います。
ただ、昨日も書きましたように、たとえ米国預託証券を用いる場合であっても、
アイルランドの投資家にとっては、為替レートの問題と時差の問題は不可避となります。
また、武田薬品工業株式の米国預託証券については、記事やプレスリリースに気になることが書かれています。
今日紹介している2018年12月20日(木)付けの日本経済新聞の記事には、次のように書かれています。
>店頭取引市場で取引されている既存のADSを上場させる。
そして、武田薬品工業株式会社が2018年12月19日に発表したプレスリリースには次のように書かれています。
>当社ADSは、現在は米国店頭市場において取引されていますが、
武田薬品工業株式の米国預託証券は、従来から米国の店頭市場で取引がなされていた、とのことです。
従来から米国の店頭市場で取引がなされていた武田薬品工業株式の米国預託証券を、
このたび新たにニューヨーク証券取引所に上場させた、ということのようです。
武田薬品工業株式の米国預託証券は従来から米国の店頭市場で取引がなされていたのだが、
それは上場とは異なる、という位置付けのようです。
ニューヨーク証券取引所への上場に伴い、米国預託証券のティッカーシンボルは”TAK”に決定されたとのことですが、
米国の店頭市場で取引がなされていた時は、米国預託証券にティッカーシンボルは付いていなかった、ということなのでしょう。
武田薬品工業株式会社は、このたびのニューヨーク証券取引所への上場に関連し、証券取引所に上場申請はしているものの、
おそらくSECに特段の情報開示は行っていない（つまり、「追加的な」法定開示書類は提出していない）のだと思います。
武田薬品工業株式会社は、日本で言えば、有価証券報告書は毎期提出しているのだが証券取引所への上場だけは行っていなかった、
というような状態なのだろうかと思いました（米国の店頭市場と取引所市場がどう違うのは私には分かりませんが）。
I can still not distinguish the "over-the-counter market" in U.S. from the "exchange market" in U.S.
私はいまだに米国の「店頭市場」と米国の「取引所市場」の区別が付きません。
