2019年1月24日(木)

2019年1月24日(木)日本経済新聞
オリオンを買収 5年後に上場へ　野村・カーライル発表
（記事）

2019年1月24日(木)日本経済新聞
野村などの傘下入り　オリオンビール社長 記者会見　「沖縄のDNA残す」 「社員の雇用は継続」
酒税軽減の恩恵どうなる
（記事）

2019年1月24日(木)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
オーシャン・ホールディングス株式会社
（記事）

2019年1月23日
オリオンビール株式会社
マネジメント・バイアウト（MBO）実施及び公開買付けに関する意見表明のお知らせ
ttps://www.orionbeer.co.jp/utility/history/h2019/newsrelease_mbo20190123.pdf

2019年1月23日
野村キャピタル・パートナーズ株式会社
オリオンビール株式会社に対する公開買付けの開始について
ttps://www.nomuraholdings.com/jp/news/nr/etc/20190123/ncap20190123.pdf

H31.01.24 09:55
オーシャン・ホールディングス株式会社
公開買付届出書
（EDINET上と同じPDFファイル）

H31.01.24 14:16
オリオンビール株式会社
意見表明報告書
（EDINET上と同じPDFファイル）

H31.01.24
オーシャン・ホールディングス株式会社
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）

H30.12.26 11:27
オリオンビール株式会社
半期報告書−第62期(平成30年4月1日−平成31年3月31日)
（EDINET上と同じPDFファイル）

H30.06.27 10:22
オリオンビール株式会社
有価証券報告書−第61期(平成29年4月1日−平成30年3月31日)
（EDINET上と同じPDFファイル）

ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、有価証券の上場には4つのパターンがあるという資料を作成し、
「『米国預託証券』を通じた米国市場への上場を除いた、現在行われている外国市場への上場は全て純粋に域外上場である。」
という点について考察を行った37日前のコメント↓。

2018年12月18日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181218.html

「『売出し』や『募集』に申し込みをする投資家と株式市場で株式の取引をする投資家との間に情報格差があってはならない。」、
という点について考察を行った36日前のコメント↓。

2018年12月19日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181219.html

「現行の『売出し』と『募集』の制度（手続き、引受人の決定方法とその時の引受価格の決定方法）を所与のこととするならば、
『応募倍率』がちょうど『1倍』になる時、売出人の売却益と発行者の資金調達額は最大化される。」、
という点について考察を行った35日前のコメント↓。

2018年12月20日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181220.html

「証券会社が投資家から受け取るいわゆる取引手数料（株式売買委託手数料）は、
理論的には、価額（約定代金）ではなく株式数（売買株式数、最も典型的には単元数）に基づいて算定するべきである。」、
という点について考察を行った34日前のコメント↓。

2018年12月21日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181221.html

2018年12月22日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181222.html

「元来の証券取引制度（1893年〜1945年）と現行の証券取引制度（1948年〜）の相違点」について考察を行った32日前のコメント↓。

2018年12月23日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181223.html

「会計の人間にとっては非常に大きなインパクトのある出来事が、1948年（昭和23年）の証券取引法の制定であったのだが、
1948年（昭和23年）の証券取引制度の根本的変更は『証券民主化』という言葉で一般的に表現されている。」、という点と、
「『絶対的な保証』とは、当局が法定書類を作成することである。そうすれば、記載事項に誤記や虚偽は絶対的に生じない。」、
という点について考察を行った31日前のコメント↓。

2018年12月24日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181224.html

「公認会計士制度は、最も元来的には（1948年当時は）『公認会計士が発行者に常駐して有価証券報告書を作成する。』
という考え方であり、実は会計監査という考え方はなかった。」、という点と、
「監査制度という観点から言えば、証券取引制度は1966年（昭和41年）にも根本的な変更が行われたということになるのだが、
それは『有価証券報告書の作成者が公認会計士から発行者へと変更になった。』という抜本的な変更であった。」、
という点について書いた30日前のコメント↓。

2018年12月25日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181225.html

2018年12月26日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181226.html

「証憑から仕訳を書く。」と書いた28日前のコメント↓。

2018年12月27日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181227.html

「当事者であれば証拠はいらない。」と書いた27日前のコメント↓。

2018年12月28日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181228.html

「企業統治（コーポレート・ガバナンス）の向上のため、経営を第三者の視点で監視する会社機関を導入することを考えるならば、
『社外取締役』ではなく『監査役』の職務・権限を拡充する旨の会社法の改正が有効なのではないか。」という点と、
「会計用語としての『証憑』は『証拠』という意味合いではなく『伝票』という意味であり、
『伝票・証憑』には"memorandum"（メモ、覚え書き、備忘録）としての役割がある。
そして、会計用語としての『証憑』の英訳は、"evidence"では決してなく、"voucher"や"slip"という単語である。」
と書いた26日前のコメント↓。

2018年12月29日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181229.html

「米国で第1回公認会計士試験施行されたのは1934年だったのではないか。」という点と、
「『トラッキング・ストック』は、『本源的価値の算定ができない。』という根源的かつ致命的な問題点がある。」、
という点について書いた25日前のコメント↓。

2018年12月30日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181230.html

「会社が自社株を買うことは会社の残余財産の分配金額を減少させる。
この重要な財務上のインパクトは、現行の会社法下だけではなく、旧商法下においても当てはまる。」、
という点について書いた24日前のコメント↓。

2018年12月31日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181231.html

（日本郵政株式会社がアフラック・インコーポレーテッドに出資をするという事例について その�@）
「保有議決権割合の計算は郵便配達とは違う。」と書いた23日前のコメント↓。

2019年1月1日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190101.html

（日本郵政株式会社がアフラック・インコーポレーテッドに出資をするという事例について その�A）
「日本郵政株式会社がアフラック・インコーポレーテッドの発行済普通株式の7％を取得した時点では、
日本郵政株式会社の保有議決権割合は『0.747％〜7％』の間のいずれかの割合であり（他の株主の継続保有年数次第である）、
また、株式取得から4年後の時点では『7％〜42.94％』の間のいずれかの割合である（理由は取得時点の理由と同じ）。」という点と、
「極端な言い方をすれば、アフラック・インコーポレーテッドでは株主の保有議決権割合が株主名簿とは無関係なので、
株主が自分の保有議決権割合を自分で計算するのは事実上不可能である（保有議決権割合が他の株主の継続保有年数に依存する）。」
という点について書いた22日前のコメント↓。

2019年1月2日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190102.html

2019年1月3日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190103.html

「日本国内の証券取引所に上場している日本企業は、自社の株主にどんなに外国人投資家が多かろうが、
株主総会招集通知や有価証券報告書や決算短信や適時情報開示を英文で作成する必要は一切ない。」という点と、
「日本の証券取引所とは異なり、現在のミャンマーとラオスとカンボジアの証券取引所における株式上場パターンは
『"Native Listing"or "Pure Territorial Listing"（「本来上場」もしくは「純域内上場」）』である。」
という点について書いた20日前のコメント↓。

2019年1月4日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190104.html

「投資家が市場に出す買い注文や売り注文や指値は同質であることが証券制度上の前提である。」
という点について書いた19日前のコメント↓。

2019年1月5日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190105.html

「日本企業は、日本会計基準を採用したまま、自社ADRを米国の株式市場に上場させることができる。」という点と、
「現在のミャンマーにおける外資規制の下では、『上場企業』は米国預託証券を発行できないのだが、
『非上場企業』は、ミャンマーの証券制度・証券規制とは全く無関係に、
現時点で米国預託証券を発行して米国市場に上場させることができる」、という点について書いた18日前のコメント↓。

2019年1月6日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190106.html

2019年1月7日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190107.html

「実務上も理論上も、日本の当局に提出する書類の監査と米国の当局に提出する書類の監査は全く関係がない独立した別の監査であり、
原株式の証券規制・上場制度とADRの証券規制・上場制度は全く関係がない独立した別の証券制度である。」、
という点について書いた16日前のコメント↓。

2019年1月8日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190108.html

「元来的には、監査に関する責任を負うのは監査法人ではなく公認会計士自身である。」、
という点について書いた15日前のコメント↓。

2019年1月9日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190109.html

「公認会計士は業務執行には一切関与してはならない（発行者からの独立性を保持しなければならない）という点から言っても、
内部統制の構築は明らかに受託者（取締役）が執行するべき業務の1つである以上、
公認会計士はむしろ内部統制に関しては一切意見表明をしたり判断をしたりはするべきはない。」、という点と、
「文書を書いた本人はその文書を"confirm"（確認）したりはしない。
文書を書いた本人はその文書を"look again"（見直しをする）だけである。」、という点について書いた14日前のコメント↓。

2019年1月10日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190110.html

「『確認書』にせよ"CERTIFICATION"にせよ、著名された文書に添付する文書としては明らかに『蛇足』である。」
という点について書いた13日前のコメント↓。

2019年1月11日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190111.html

「会社法は、株主間における議決権行使についての合意は考慮しない。」という点と、
「金融商品取引法では、投資家保護の観点から、間接保有や共同保有の考え方を広く定義している。」という点と、
「公開買付は市場外で行われるが、株式売渡請求権は株主総会外で行使される。」
という点について書いた12日前のコメント↓。

2019年1月12日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190112.html

「親会社による上場子会社の非公開化と昨今の『マネジメント・バイアウト』とには多くの共通点がある（概念的に非常に近い）。」、
という点について書いた11日前のコメント↓。

2019年1月13日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190113.html

「株式の将来の再上場が予定されているという状況下では、
会社は非公開化後も『ディスクロージャー』（情報開示）の継続義務を負うべきである。」、
という点について書いた10日前のコメント↓。

2019年1月14日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190114.html

「理論的には、証券制度は『新規上場』も『上場廃止』も前提とはしていない。」
という点について書いた9日前のコメント↓。

2019年1月15日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190115.html

「2種類の情報の中で、『�A経済主体がおかれた特定の立場における経験や学習を通じて排他的に入手されるもの（私的情報）』
を起因として『情報の非対称性』が発生するだが、この『情報の非対称性』は本質的に解消することができない。
その理由は、『私的情報』はそもそもどのような手段を用いても他人に伝達することができない類の情報だからである。」
という点について書いた8日前のコメント↓。

2019年1月16日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190116.html

「訂正を行うことのメリットは上場廃止を行うことのメリットよりも大きい。」という点と、
「会計監査というのは、『確認』か何かではなく、どちらかと言えば、いわゆる『分析的手続』に主に依拠するべきである。」
という点について書いた7日前のコメント↓。

2019年1月17日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190117.html

「発行者は上場する前は紛れもなく非上場企業であった一方、市場の投資家は非上場株式の売買を行ったことなど
一度もない（そして事実上非上場株式の売買は行うことができない）。」という点と、
「日本とは正反対に、米国では『分析的手続』は会計監査を行う上で極めて重要な手続であると位置付けられている。」という点と、
「現行の監査制度では、実は公認会計士は真の意味の『実査』（実際に現場まで赴いて自分の目で確認をすること）すら行えない。」
という点について書いた6日前のコメント↓。

2019年1月18日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190118.html

2019年1月19日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190119.html

「特に、証券制度上『募集』という形で引き受け手を募って発行者が社債を発行した場合は、投資家保護の観点から、
期限前償還を行う発行者は同じく『公開された形で売却を募る』ということが証券制度上義務付けられるべきである。」
という点について書いた4日前のコメント↓。

2019年1月20日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190120.html

「原理的には、『手形』の支払いは銀行から受取人に対して現金で行われる。」という点と、
「『手形』用いて商取引を行っても、債務者（支払人）の支払能力それ自体（債務の弁済可能性）が向上するわけでは全くない。」
という点について書いた3日前のコメント↓。

2019年1月21日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190121.html

「�@『手形』の決済は全国銀行データ通信システム（全銀システム）を前提としている（『手形』の支払いは銀行振り込みである）
ということと、�A債務者は手形を振り出したことについて取引銀行に対して通知をしなければならないということの2点は、
実は、世界的に見れば日本特有の商慣行である。」という点と、
「手形法と電子記録債権法は実は本質的に全く異なる法律である（電子記録債権の記録原簿は公正証書という取り扱いではない）。」
という点について書いた一昨日のコメント↓。

2019年1月22日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190122.html

2019年1月23日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190123.html

The kernel of today's topics is "'Dear' before you 'beer.'" and "'Check' before you 'cheer.'"
Even when I call "topics," it is not the "Tokyo Stock Price Index"(TOPIX).
For Orion Breweries, Ltd. is not listed in Tokyo Stock Exchange.

今日のトピックの核心は、
「"beer"（『ビール』）の前に"dear"『敬具』を。」と「"cheer"『乾杯』の前に"check"『調べる」』を。」です。
"topics"（トピックス）と言っても、"TOPIX"（東証株価指数）ではありません。
というのは、オリオンビール株式会社は東京証券取引所には上場していないからです。

有価証券報告書
第一部　【企業情報】
第４　【提出会社の状況】
１　【株式等の状況】
(1)　【株式の総数等】
�A　【発行済株式】
（16/78ページ）

(6)　【大株主の状況】
（17/78ページ）

３　【配当政策】
（19/78ページ）



オリオンビール株式会社は非上場企業であるにも関わらず、上位10人の大株主の保有議決権割合の合計は46.36％しかありません。
非上場企業であるにも関わらず、個人株主がなんと543人もおり、株主は合計で実に599人もいます（17/78ページ）。
有価証券報告書にも記載がありますが、この理由はオリオンビール株式会社は過去に株式の「募集」を行ったからです。
しかし、有価証券報告書によりますと、非常に驚いたことに、オリオンビール株式会社株式には譲渡制限が付いています。
金融商品取引法上は、「募集」を行った株式に譲渡制限を付けることはできる（禁止する旨の規定はない）のでしょうが、
投資家保護の観点から、いたずらに（無益に、pointlessly）投資家から株式売却の機会を奪うことは認めるべきではない
と私は思います。
投資家は、友人や知人や株式の取り扱いについてあてがある仲間内から株式を買ったわけでは全くないのです。

そして実は、「募集」後も株式に譲渡制限が付いていることは、そもそもの話、
オリオンビール株式会社が「募集」後も有価証券報告書を提出し続けていることそのことに反しているのです。
率直に言えば、オリオンビール株式会社は、
投資家が株式の本源的価値を算定できるように「募集」後も有価証券報告書を提出し続けているはずです。
他の言い方をすれば、証券制度上は、有価証券報告書は単なる「結果報告」のための法定開示書類ではないのです。
証券制度上は、有価証券報告書は「株式の本源的価値の算定」のための法定開示書類（投資判断を行うための材料）なのです。
法制度上、株主に対する「結果報告」は会社法上の「事業報告」が担います。
両者は内容が重複しているという指摘もありますが、有価証券報告書は「結果報告」のための法定開示書類では決してないのです。
オリオンビール株式会社が「募集」後も有価証券報告書を提出し続けている理由は、
まさに投資家が投資判断を行える（株式の本源的価値を算定できる）ようにするためなのです。
株式に譲渡制限が付いているのなら、投資家が投資判断をするということそれ自体がありません。
仮に株式に譲渡制限が付けたままにするのであれば、有価証券報告書（証券制度上より正確には有価証券届出書）を提出するのは、
理屈では「募集」を行う時点のみでよい、ということなります。
ただ、株式の「募集」を行った場合は、そもそも株式に「譲渡制限」を付けることは証券制度上決して認めるべきではないのです。
さらに、細かいことを言えば、社債の「募集」を行った場合は、
発行者は社債の「募集」後も有価証券報告書を当局に提出し続ける必要があります。
なぜならば、社債保有者は会社法上の「事業報告」を受け取らないからです。
仮に「募集」により発行した社債の譲渡はできないとしても、
発行者は社債の「募集」後も有価証券報告書を当局に提出し続けなければなりません。
なぜならば、社債保有者は会社法上の「事業報告」を受け取らないからです。
「募集」により発行した社債の譲渡はできない場合は、社債保有者は投資判断を行う必要はない（行っても意味がない）のですが、
公に「募集」を行った以上、発行者は社債保有者に対する一定の報告を義務付けられるべきでしょう。
もしくは、株式同様、「募集」により発行した社債の譲渡は証券制度上必ずできなければならない、という考え方もあるでしょう。
いくつかの制度設計が考えられますが、「何のために有価証券報告書を提出するのか？」から物事を考えていかなければなりません。
それから、オリオンビール株式会社の株式には譲渡制限が付いていますが、
論理的に考えると、株式に譲渡制限が付いたままでは株式の公開買付は実施できないということになります。
なぜならば、株式に譲渡制限が付いたままでは、既存株主から公開買付者へ株式の譲渡ができないからです。
譲渡制限が付いている株式に対して公開買付を実施するためには、まずは譲渡制限をなくすことから始めなければなりません。
そのためには、定款の変更が必要なことから、株主総会の招集から始めなければなりません。
オリオンビール株式会社は、公開買付の開始の前に、株主総会の招集をしなければならないのです。
今の状態のままでは、現在実施されている公開買付は、金融商品取引法上はある意味有効に成立するわけですが、
会社法上株主名簿の書き換えができない（株式の譲渡が会社法上は無効になる）、という事態が生じます。
決済代金不足でもないのに公開買付の応募自体は成立するが買付け（決済）ができない、というのでは投資家保護に反するでしょう。
ビールの飲酒には年齢制限（age limit）がありますが、
株式の公開買付には譲渡制限（restriction on transfer）があってはならないのです。
ビール（beer）会社であるオリオンビール株式会社は、公開買付に賛同する意見表明報告書を提出する前に、
"Dear shareholders"（株主の皆様へ）と書いた株主総会招集通知を株主に送付するべきだったのです。
オリオンビール株式会社は金融商品取引法と同時に会社法の条文もチェックする（"check"）べきです。
また、沖縄県は食べ物（"cheer"）がおいしいことで有名ですが、
オリオンビール株式会社は一連の買収が成功裏に終わった後で、"Cheers!"（乾杯）と言って祝杯をあげるようにするべきです。
オリオンビール株式会社は、"beer"の前に"dear"を、そして、"cheer"の前に"check"をするべきだったのです。

Orion Beer's shares are at once ones "with restriction on transfer" and "unlisted" ones.
But, at the same time, Orion Breweries, Ltd. made "public offering" of the shares in the past.
That's why it has continued to submit its securities report to the authorities since the "public offering."
But, in my personal opinion, from a standpoint of the concept of the investor protection,
once a company makes "public offering" of its shares in public,
it can't make its shares "with restriction on transfer" afterwards, I suppose.
The first reason for it is that investors in public must be able to sell their shares of their own free will
even if they knew that the shares would remain unlisted.
They bought their shares neither from their friends nor from their acquaintances.
They bought their shares exclusively on the grounds of the securities report as their investment judegement.
To put it simply, they can enjoy neither "exchange" nor "expire" in the current situation.
And the second reason for it is that,
though this is the very reason why the issuer has submitted its securities report since the "public offering" in a sense,
the issuer doesn't have to continue to submit its securities report at all
if its share are ones "with restriction on transfer."
If its share are ones "with restriction on transfer,"
investors in puclic don't calculate the intrinsic of the share from the beginning.
To put it simply, if its share are ones "with restriction on transfer," investors in puclic enjoy "expire" only.
To put it simply, the concept "with restriction on transfer" and the concept "puiclic offering" contradict each other
In theory, concerning this case, if its share remains ones "with restriction on transfer,"
it has to submits a securities report as at the "public offering" but it doesn't after the "oublic offering" any longer.

オリオンビール株式は、「譲渡制限」が付いている株式でありなおかつ「非上場」株式です。
しかし、同時に、オリオンビール株式会社は過去に株式の「募集」を行ったことあります。
それがオリオンビール株式会社がその「募集」以降有価証券報告書を当局に提出し続けている理由です。
しかし、個人的な見解になりますが、投資家保護の概念の観点から言えば、
一旦会社が公の場で株式の「募集」を行ったならば、その後会社は株式に「譲渡制限」を付けることができない、と私は思います。
その第一の理由は、世の投資家は、たとえ株式は非上場のままであることを分かっていたとしても、
所有株式を自由に売却できなければならないからです。
世の投資家は、所有株式を友人から買ったわけでもなければ知人から買ったわけでもないのです。
世の投資家は、投資判断として専ら有価証券報告書を根拠に所有株式を買ったのです。
簡単に言えば、世の投資家は今のままでは、"exchange"（「売却」）も"expire"（「満了」）も享受できないのです。
そしてその第二の理由は、これはある意味発行者が「募集」以降有価証券報告書を提出し続けている理由そのものなのですが、
仮に株式に「譲渡制限」を付けているのならば、発行者は有価証券報告書を提出し続ける必要は全くないからです。
株式に「譲渡制限」を付いている場合は、世の投資家は始めから株式の本源的価値を算定したりはしないのです。
簡単に言えば、株式に「譲渡制限」が付いている場合は、世の投資家は"expire"（「満了」）しか享受しないのです。
簡単に言えば、「譲渡制限付き」という概念と「募集」という概念は互いに矛盾しているのです。
理屈では、この事例で言えば、仮に株式に「譲渡制限」を付けたままにするのであれば、
発行者は「募集」の時点では有価証券報告書を提出せねばなりませんが、
「募集」後はもはや有価証券報告書を提出する必要はない、ということになるのです。