2018年12月29日(土)

2018年12月29日(土)日本経済新聞
社外取締役、実効性が焦点　会社法改正案　上場企業の8割　複数人起用も不祥事やまず
（記事）

2018年12月29日(土)日本経済新聞
きょうのことば
社外取締役　第三者の目で経営チェック
（記事）

ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、有価証券の上場には4つのパターンがあるという資料を作成し、
「『米国預託証券』を通じた米国市場への上場を除いた、現在行われている外国市場への上場は全て純粋に域外上場である。」
という点について考察を行った11日前のコメント↓。

2018年12月18日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181218.html

「『売出し』や『募集』に申し込みをする投資家と株式市場で株式の取引をする投資家との間に情報格差があってはならない。」、
という点について考察を行った10日前のコメント↓。

2018年12月19日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181219.html

「現行の『売出し』と『募集』の制度（手続き、引受人の決定方法とその時の引受価格の決定方法）を所与のこととするならば、
『応募倍率』がちょうど『1倍』になる時、売出人の売却益と発行者の資金調達額は最大化される。」、
という点について考察を行った9日前のコメント↓。

2018年12月20日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181220.html

「証券会社が投資家から受け取るいわゆる取引手数料（株式売買委託手数料）は、
理論的には、価額（約定代金）ではなく株式数（売買株式数、最も典型的には単元数）に基づいて算定するべきである。」、
という点について考察を行った8日前のコメント↓。

2018年12月21日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181221.html

2018年12月22日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181222.html

「元来の証券取引制度（1893年〜1945年）と現行の証券取引制度（1948年〜）の相違点」について考察を行った6日前のコメント↓。

2018年12月23日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181223.html

「会計の人間にとっては非常に大きなインパクトのある出来事が、1948年（昭和23年）の証券取引法の制定であったのだが、
1948年（昭和23年）の証券取引制度の根本的変更は『証券民主化』という言葉で一般的に表現されている。」、という点と、
「『絶対的な保証』とは、当局が法定書類を作成することである。そうすれば、記載事項に誤記や虚偽は絶対的に生じない。」、
という点について考察を行った5日前のコメント↓。

2018年12月24日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181224.html

「公認会計士制度は、最も元来的には（1948年当時は）『公認会計士が発行者に常駐して有価証券報告書を作成する。』
という考え方であり、実は会計監査という考え方はなかった。」、という点と、
「監査制度という観点から言えば、証券取引制度は1966年（昭和41年）にも根本的な変更が行われたということになるのだが、
それは『有価証券報告書の作成者が公認会計士から発行者へと変更になった。』という抜本的な変更であった。」、
という点について書いた4日前のコメント↓。

2018年12月25日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181225.html

2018年12月26日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181226.html

「証憑から仕訳を書く。」と書いた一昨日のコメント↓。

2018年12月27日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181227.html

「当事者であれば証拠はいらない。」と書いた昨日のコメント↓。

2018年12月28日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181228.html

>社外取締役は社内に常駐しないため情報が伝わりにくい。

極端なケースですと、取締役会に出席する時だけ会社を訪問する社外取締役もいるのではないかと思います。
業務を執行すること（そして業務執行の意思決定に関与すること）が会社制度上の前提である取締役に
業務執行の監視を行うことを求めるということに始めから無理があるわけです。
最も元来的には監査役の職務というのは計算書類の監査だけだったのではないかと思いますが、
敢えて経営を第三者の視点で監視するような役割を担う会社機関を導入するならば、
それは社外取締役ではなく監査役ということになるのではないかと思います。
また、監査役は、現在の公認会計士制度における公認会計士とは異なり、
明文の規定等はないにしても会社に常駐することが会社法上の前提だと思います。
その意味では、現在の公認会計士制度における公認会計士による監査よりも、
監査役が証憑を入手することは相対的には容易であると言えると思います。
昨日は「会計学辞典 第五版」をスキャンして「直接証拠、間接証拠」の項目を紹介しましたが、
取締役が計算書類を作成した後になって（決算日後に）外部から監査を行うために来社する監査人よりも、
普段から会社に常駐して日々証憑のチェックを行う監査役の方が現実には実効性は高いのではないかとも思います。
会社制度上、監査役の職務・権限を拡充することが求められるように思います。
社外取締役という会社機関はそもそも概念的に矛盾しているところがあります。
一言で言えば、業務執行やその意思決定に関与しているのにその業務執行を自ら監査をするという職務上の矛盾があるわけです。
業務執行やその意思決定に関与しない会社機関が別途あるわけですから、
その会社機関の権限強化を理論的整合性の点でも実効性の確保という点でも考えていくべきだと思います。
それから、「証憑」という言葉についてなのですが、
ここ数日間私が書いている「証憑」は、会計用語としての「証憑」であり、基本的には「伝票」という意味合いです。
「証憑」を国語辞典で引きますと、「証拠」という意味の漢語的表現と載っているのですが、
確かに一般的にはそのような意味・用法なのですが、会計用語としての「証憑」は基本的には「伝票」という意味合いです。
英語で言えば、会計用語としての「証憑」は"evidence"ではなく"voucher"という単語になります。
監査上"voucher"（伝票）が"evidence"（監査証拠）になる場面がある、という関係に"evidence"と"voucher"はあるわけです。
"voucher"（「証憑」）は、基本的意味合いは「伝票」であり、領収証や受取証や納品書や利用控等々といった取引を記録・確認し
連絡するために使う種々の紙片を言います（さらには、例えば記帳した銀行口座の通帳等もれっきとした"voucher"です）。
「伝票」（会計用語の「証憑」）については、他には"slip"という単語も用いられているのですが、"voucher"であれ"slip"であれ、
「伝票・証憑」には"memorandum"（メモ、覚え書き、備忘録）としての役割がある（後で参照するための記載や記録である）のです。
会計用語としての「証憑」の英訳は、"evidence"では決してなく、"voucher"や"slip"という単語になります。

An independent insider can be conceived, whereas an outside director nor an uninterested fiduciary can't.

独立した内部者というのは観念できますが、社外取締役や当事者ではない受託者というのは観念できないのです。

Just as neither working in an office part time nor attending the board as a non-executive director is execusable,
being an outside director on the Companies Act isn't execusable.

非常勤で会社で仕事をしていることや業務執行は行わない取締役として取締役会に出席をしていることは言い訳にならないように、
会社法上の社外取締役であることは言い訳にならないのです。

A certified public accountant of the origin used to mangage vouchers themselves of an issuer comprehensively,
but he didn't used to involve the transactions.

元来の公認会計士は、発行者の証憑そのものを包括的に管理をしていたのですが、発行者の取引には関与はしていませんでした。

A certified public accountant of the origin used to witness all of the transactions of an issuer.
In practice, a certified public accountant of the origin used to attend a director of an issuer
and to watch the director executing every operation of the issuer by the side.
A certified public accountant of the origin didn't used to say to directors of an issuer,
"Please let me receive the vouchers."
For he used to completely grasp details of transactions of the issuer from the beginning.

元来の公認会計士は、発行者の全ての取引に立ち会っていたものでした。
実務上は、元来の公認会計士は、発行者の取締役に随行し発行者の業務執行を取締役が行うのを全て横で見ていたのです。
元来の公認会計士は、発行者の取締役に「証憑を入手したいのですが。」とは言うことはありませんでした。
というのは、元来の公認会計士は発行者の取引の詳細を始めから掌握していたからです。

I feel relieved that I have made up my mind since my childhood
that I would never have sex before I submitted a notification of my marriage without playing before my marriage.

結婚前に遊ばず婚姻届を出すまでセックスはしないと子供の時から決めておいてよかった。