2019年1月12日(土)

2018年10月29日(月)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
オリックス株式会社
（記事）

2018年12月12日(水)日本経済新聞
大京、来月に上場廃止へ　オリックスがTOB完了
（記事）

2018年12月15日(土)日本経済新聞
大京、再上場の日 遠からず？　オリックスによるTOB完了　「投資案件」売却なお意欲
（記事）

2019年1月12日(土)日本経済新聞
TOB 2年連続1兆円超　上場企業の昨年、活況続く　不動産子会社 取り込み　親子上場 解消広がる
（記事）

2018年11月9日(金)日本経済新聞
社外取のMBO関与拡大　経産省検討　手続きの透明性確保
（記事）

2018年6月29日
株式会社大京
支配株主等に関する事項について
ttps://contents.xj-storage.jp/xcontents/88400/d1057755/efd4/4f1f/9231/c9470cfc2ec9/140120180629474475.pdf

2018年10月26日
株式会社大京
支配株主であるオリックス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ
ttps://contents.xj-storage.jp/xcontents/88400/eda5cb3d/2ca1/46c2/9eb1/c6e84192ac92/140120181026423742.pdf

2018年12月11日
株式会社大京
親会社であるオリックス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttps://contents.xj-storage.jp/xcontents/88400/23015a41/6341/4e73/a4ad/6ef93f43b590/140120181211447902.pdf

2018年12月21日
株式会社大京
オリックス株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認
及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
ttps://contents.xj-storage.jp/xcontents/88400/cb8938b9/7c94/49fc/b71d/f5db959eb7b4/140120181221453075.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2018年12月11日
オリックス株式会社
株式会社大京株券等（証券コード：8840）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttps://www.orix.co.jp/grp/company/newsroom/newsrelease/pdf/181211_ORIXJ.pdf

H30.10.29 14:08
株式会社大京
意見表明報告書
（EDINETと同じPDFファイル）

H30.11.19 14:08
オリックス株式会社
訂正公開買付届出書
（EDINETと同じPDFファイル）

H30.12.11 16:53
オリックス株式会社
公開買付報告書
（EDINETと同じPDFファイル）

ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、有価証券の上場には4つのパターンがあるという資料を作成し、
「『米国預託証券』を通じた米国市場への上場を除いた、現在行われている外国市場への上場は全て純粋に域外上場である。」
という点について考察を行った25日前のコメント↓。

2018年12月18日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181218.html

「『売出し』や『募集』に申し込みをする投資家と株式市場で株式の取引をする投資家との間に情報格差があってはならない。」、
という点について考察を行った24日前のコメント↓。

2018年12月19日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181219.html

「現行の『売出し』と『募集』の制度（手続き、引受人の決定方法とその時の引受価格の決定方法）を所与のこととするならば、
『応募倍率』がちょうど『1倍』になる時、売出人の売却益と発行者の資金調達額は最大化される。」、
という点について考察を行った23日前のコメント↓。

2018年12月20日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181220.html

「証券会社が投資家から受け取るいわゆる取引手数料（株式売買委託手数料）は、
理論的には、価額（約定代金）ではなく株式数（売買株式数、最も典型的には単元数）に基づいて算定するべきである。」、
という点について考察を行った22日前のコメント↓。

2018年12月21日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181221.html

「『売出し』や『募集』への応募倍率が『公開価格』の高低の指標である。」、という点について指摘を行った21日前のコメント↓。

2018年12月22日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181222.html

「元来の証券取引制度（1893年〜1945年）と現行の証券取引制度（1948年〜）の相違点」について考察を行った20日前のコメント↓。

2018年12月23日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181223.html

「会計の人間にとっては非常に大きなインパクトのある出来事が、1948年（昭和23年）の証券取引法の制定であったのだが、
1948年（昭和23年）の証券取引制度の根本的変更は『証券民主化』という言葉で一般的に表現されている。」、という点と、
「『絶対的な保証』とは、当局が法定書類を作成することである。そうすれば、記載事項に誤記や虚偽は絶対的に生じない。」、
という点について考察を行った19日前のコメント↓。

2018年12月24日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181224.html

「公認会計士制度は、最も元来的には（1948年当時は）『公認会計士が発行者に常駐して有価証券報告書を作成する。』
という考え方であり、実は会計監査という考え方はなかった。」、という点と、
「監査制度という観点から言えば、証券取引制度は1966年（昭和41年）にも根本的な変更が行われたということになるのだが、
それは『有価証券報告書の作成者が公認会計士から発行者へと変更になった。』という抜本的な変更であった。」、
という点について書いた18日前のコメント↓。

2018年12月25日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181225.html

2018年12月26日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181226.html

「証憑から仕訳を書く。」と書いた16日前のコメント↓。

2018年12月27日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181227.html

「当事者であれば証拠はいらない。」と書いた15日前のコメント↓。

2018年12月28日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181228.html

「企業統治（コーポレート・ガバナンス）の向上のため、経営を第三者の視点で監視する会社機関を導入することを考えるならば、
『社外取締役』ではなく『監査役』の職務・権限を拡充する旨の会社法の改正が有効なのではないか。」という点と、
「会計用語としての『証憑』は『証拠』という意味合いではなく『伝票』という意味であり、
『伝票・証憑』には"memorandum"（メモ、覚え書き、備忘録）としての役割がある。
そして、会計用語としての『証憑』の英訳は、"evidence"では決してなく、"voucher"や"slip"という単語である。」
と書いた14日前のコメント↓。

2018年12月29日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181229.html

「米国で第1回公認会計士試験施行されたのは1934年だったのではないか。」という点と、
「『トラッキング・ストック』は、『本源的価値の算定ができない。』という根源的かつ致命的な問題点がある。」、
という点について書いた13日前のコメント↓。

2018年12月30日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181230.html

「会社が自社株を買うことは会社の残余財産の分配金額を減少させる。
この重要な財務上のインパクトは、現行の会社法下だけではなく、旧商法下においても当てはまる。」、
という点について書いた12日前のコメント↓。

2018年12月31日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201812/20181231.html

（日本郵政株式会社がアフラック・インコーポレーテッドに出資をするという事例について その�@）
「保有議決権割合の計算は郵便配達とは違う。」と書いた11日前のコメント↓。

2019年1月1日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190101.html

（日本郵政株式会社がアフラック・インコーポレーテッドに出資をするという事例について その�A）
「日本郵政株式会社がアフラック・インコーポレーテッドの発行済普通株式の7％を取得した時点では、
日本郵政株式会社の保有議決権割合は『0.747％〜7％』の間のいずれかの割合であり（他の株主の継続保有年数次第である）、
また、株式取得から4年後の時点では『7％〜42.94％』の間のいずれかの割合である（理由は取得時点の理由と同じ）。」という点と、
「極端な言い方をすれば、アフラック・インコーポレーテッドでは株主の保有議決権割合が株主名簿とは無関係なので、
株主が自分の保有議決権割合を自分で計算するのは事実上不可能である（保有議決権割合が他の株主の継続保有年数に依存する）。」
という点について書いた10日前のコメント↓。

2019年1月2日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190102.html

2019年1月3日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190103.html

「日本国内の証券取引所に上場している日本企業は、自社の株主にどんなに外国人投資家が多かろうが、
株主総会招集通知や有価証券報告書や決算短信や適時情報開示を英文で作成する必要は一切ない。」という点と、
「日本の証券取引所とは異なり、現在のミャンマーとラオスとカンボジアの証券取引所における株式上場パターンは
『"Native Listing"or "Pure Territorial Listing"（「本来上場」もしくは「純域内上場」）』である。」
という点について書いた8日前のコメント↓。

2019年1月4日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190104.html

「投資家が市場に出す買い注文や売り注文や指値は同質であることが証券制度上の前提である。」
という点について書いた7日前のコメント↓。

2019年1月5日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190105.html

「日本企業は、日本会計基準を採用したまま、自社ADRを米国の株式市場に上場させることができる。」という点と、
「現在のミャンマーにおける外資規制の下では、『上場企業』は米国預託証券を発行できないのだが、
『非上場企業』は、ミャンマーの証券制度・証券規制とは全く無関係に、
現時点で米国預託証券を発行して米国市場に上場させることができる」、という点について書いた6日前のコメント↓。

2019年1月6日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190106.html

2019年1月7日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190107.html

「実務上も理論上も、日本の当局に提出する書類の監査と米国の当局に提出する書類の監査は全く関係がない独立した別の監査であり、
原株式の証券規制・上場制度とADRの証券規制・上場制度は全く関係がない独立した別の証券制度である。」、
という点について書いた4日前のコメント↓。

2019年1月8日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190108.html

「元来的には、監査に関する責任を負うのは監査法人ではなく公認会計士自身である。」、
という点について書いた3日前のコメント↓。

2019年1月9日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190109.html

「公認会計士は業務執行には一切関与してはならない（発行者からの独立性を保持しなければならない）という点から言っても、
内部統制の構築は明らかに受託者（取締役）が執行するべき業務の1つである以上、
公認会計士はむしろ内部統制に関しては一切意見表明をしたり判断をしたりはするべきはない。」、という点と、
「文書を書いた本人はその文書を"confirm"（確認）したりはしない。
文書を書いた本人はその文書を"look again"（見直しをする）だけである。」、という点について書いた一昨日のコメント↓。

2019年1月10日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190110.html

「『確認書』にせよ"CERTIFICATION"にせよ、著名された文書に添付する文書としては明らかに『蛇足』である。」
という点について書いた昨日のコメント↓。

2019年1月11日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201901/20190111.html

【コメント】
オリックス株式会社が連結子会社である株式会社大京（優先株式と間接保有分を合わせて合計67.95％所有）を完全子会社化する、
という事例についての記事とプレスリリースと法定開示書類を紹介しています。
その第一段階目の株式取得として、2018年10月29日(月)から2018年12月10日（月）まで、
オリックス株式会社は株式会社大京株式に対して公開買付を実施しました。
この結果、オリックス株式会社は株式会社大京株式の94.07％を保有するに至りました。
オリックス株式会社は株式会社大京の会社法に定める「特別支配株主」となったわけですが、
オリックス株式会社は、会社法第179条に基づき、公開買付に応じなかった残りの株主の全員に対し、
その所有する株式の全部を売り渡す旨の請求を行いました。
そして、会社法第179条に基づくこの株式売渡請求は株式会社大京の取締役会から承認され、
オリックス株式会社による株式取得日は2019年1月25日（金）の予定となっています。
記事とプレスリリースと法定開示書類を読んでいて気付いた点をいくつかあるのですが、今日は一言だけ書きたいと思います。
まず、会社法上の「特別支配株主」の定義についてですが、基本的には1人で総株主の議決権の10分の9以上を保有している場合に
会社法上の「特別支配株主」という取り扱いになる（例えば、会社法第179条に基づ株式売渡請求権を行使できるようになる）、
ということだと思います。
なぜこの点に言及しているのかと言えば、公開買付完了後、オリックス株式会社単体では総議決権の「93.98％」
を保有しているのですが、間接保有分まで含めるとオリックス株式会社は総議決権の「94.07％」を保有していることになるからです。
つまり、例えば、公開買付完了後、オリックス株式会社単体では総議決権の「89％」しか保有していないのだが、
間接保有分まで含めるとオリックス株式会社は総議決権の「90％」を保有している、という場合、
オリックス株式会社は会社法第179条に基づき株式売渡請求権を行使できる、という取り扱いになるな、と思ったわけです。
より話を一般化して言えば、簡単に言えば、直接保有分だけでは総株主の議決権の10分の9未満にしか達しないのだが、
間接保有分まで含めれば総株主の議決権の10分の9以上に達するという場合は、
その株主は会社法第179条に基づき株式売渡請求権を行使できる、という点が気になったわけです。
一言で言えば、会社法上も保有議決権割合の計算に際し「間接保有」という考え方をする、という点が気になったわけです。
ただし、会社法上の「特別支配株主」の定義は、金融商品取引法上の「間接保有」（「共同保有」）とは異なっています。
会社法第179条の条文を読みますと、簡単に要約すれば、「本人とその本人が発行済株式の全部を有する株式会社」
がそれぞれ保有している保有議決権割合のみが、会社法上は「間接保有」の合算対象となります。
すなわち、金融商品取引法上の定義とは異なり、株主間で議決権行使についての合意があることは、
会社法上は「間接保有」の合算対象にならない、ということです。
株主間における議決権行使についての合意を勘案すれば、株主の議決権の10分の9以上を保有しているに等しいという状況であっても、
会社法上は第179条に基づく株式売渡請求権は行使できないのです。
「保有議決権割合の計算に『自己による計算』という考え方はなく、保有議決権割合の計算は専ら『株主名簿』に基づく。」、
という基本概念から言えば、株主間における議決権行使についての合意は考慮しないという会社法の定めは正しいように思えます。
会社からは（「株主名簿」からは）、株主間における議決権行使についての合意は見えないのです。
金融商品取引法では、投資家保護の観点から、間接保有や共同保有の考え方を広く定義している、と解釈をするべきでしょう。
簡単に言えば、会社法第179条に基づく株式売渡請求権の発生については、「議決権の『行使』」は関係がないわけです。
つまり、株主間における議決権行使についての合意も何も、逆に、そもそも会社法第179条では株主総会を開催しないわけです。
会社法第179条に基づく株式売渡請求権は、株主総会外で行使されるのです。
ですから、株主間における議決権行使についての合意は、会社法第179条には（「特別支配株主」の定義には）関係がないのです。
株主間における議決権行使についての合意があることを理由に、株主総会の開催を省略することはできないのです（合意は関係ない）。
公開買付は市場外で行われますが、株式売渡請求権は株主総会外で行使されるのです。