公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 非上場会社であるオリオンビール株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を取得及び所有し、本公開買付け成 立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として平成30年８月に設立された株式会社です。本公告日現在、公開買付者の発行済株式につ いては、(ⅰ)投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年６月３日法律第90号。その後の改正を含みます。）に基づき平成30年４月23日に組成 された投資事業有限責任組合であって、野村キャピタル・パートナーズ株式会社（以下「NCAP」といいます。）によって運営・管理されている野村キャピタ ル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合（以下「NCAPファンド」といいます。）がその51.0％を、また、(ⅱ)ケイマン諸島法に基づき平成30 年７月25日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総 称して「カーライル」といいます。）が運用するCarlyle Japan Partners III, L.P.によって運営・管理されているCJP  MC Holdings, L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がその49.0％を、それぞれ所有しております。

　NCAPは、野 村ホールディングス株式会社の100％子会社であり、日本国内の上場企業、未上場企業に投資を行うエクイティ投資会社として平成30年１月に設立されまし た。運用資金の全額を野村グループの自己資金により拠出しており、野村グループの一員として、お客様の課題解決に焦点を絞り、エクイティ等の資金提供及び 企業価値向上支援を通じたソリューションを提供しております。

　また、カーライ ルは、グローバルに展開するオルタナティブ（代替）投資会社であり、平成30年９月現在、118の独自のファンド及び221のファンド・オブ・ファンズを 運用し、運用総額は約2,123億ドル、グローバルに存在する31のオフィスにおいて600名以上の社員がおり、「コーポレート・プライベート・エクイ ティ」、「リアルアセット」、「グローバル・クレジット」及び「インベストメント・ソリューション」の４つの分野（注１）で投資活動を行っています。この うち、企業への投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイティ」においては、昭和62年の設立以来、累計600件のバイアウト投資実績を有して おります。また、日本国内でも、平成12年に活動を開始して以来、累計23件の投資実績を有しております。「リアルアセット」においては、累計1,117 件、「グローバル・クレジット」においては、運用総額374億ドル、「インベストメント・ソリューション」においては、運用総額473億ドルの投資実績を 有しております。

（注 １）　①本取引のようなマネジメント・バイアウト（MBO）、グロース・キャピタル、戦略的マイノリティ出資（少数持分投資）などで投資活動を実施する 「コーポレート・プライベート・エクイティ」、②不動産、インフラ、エネルギーを投資対象とする「リアルアセット」、③ローン担保証券、メザニン等、主に 債券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び④プライベート・エクイティ・ファンドや不動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営 を行う「インベストメント・ソリューション」の４分野となります。

　今般、公開買付 者は、マネジメント・バイアウト（一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株 式を取得する取引をいいます。以下「MBO」といいます。）の手法により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取 引」といいます。）の一環として、対象者株式の全て（ただし、後述する株式会社幸商事が所有する対象者株式を除きます。）を取得するため本公開買付けを実 施することを平成31年１月23日付で決定いたしました。なお、本取引の実行後、対象者の筆頭株主であって対象者と包括的業務提携関係にあるアサヒビール 株式会社（以下「アサヒビール」といいます。）及び対象者の代表取締役会長である嘉手苅義男氏が、それぞれ公開買付者に対して出資をすることを企図してお ります。

　本取引に際し、 NCAP及びカーライル・ファンド並びに対象者の代表取締役会長である嘉手苅義男氏は、平成30年12月19日付で覚書（以下「本MBO覚書」といいま す。）を締結し、各当事者が本取引の実行のため最大限努力すること並びに本取引実行後の対象者の経営体制及び運営等について合意しております（本MBO覚 書の詳細については、下記「(4）本公開買付けに関する重要な合意」の「⑤　本MBO覚書」をご参照ください。）。

　また、公開買付 者は、本取引の一環として、対象者の創業者の親族６名（注２）（以下、総称して「幸商事株主」といいます。）がその発行済株式の全てを所有する資産管理会 社であって、対象者株式61,496株（所有割合（注３）：8.54％。以下「幸商事所有対象者株式」といいます。）を所有する株式会社幸商事（以下「幸 商事」といいます。）に関し、幸商事株主との間で、本賛同表明決議（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び に本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義されます。以下同じです。）の日 から６営業日後の日（平成31年１月31日）をもって公開買付者が幸商事株主から幸商事の発行済株式の全て（以下「幸商事株式」といいます。）を譲り受け ることを平成30年12月21日付で合意しております。そのため、幸商事においては、本公開買付けに幸商事所有対象者株式を応募しない予定です。

（注２）　幸商事株主は、久場みや子氏、座間味和也氏、賀数静子氏、平川節子氏、座間味ミチ子氏及び徳元喜一氏です。

（注 ３）　「所有割合」とは、対象者が平成30年12月26日に提出した第62期半期報告書（以下「本半期報告書」といいます。）に記載された平成30年９月 30日現在の発行済株式総数（720,000株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとしま す。

　公開買付者にお いては、対象者が幸商事から対象者の本社不動産及び各倉庫を賃借しており、当該不動産及び各倉庫並びに対象者株式が幸商事の主要な資産であることを踏ま え、本取引の一環として、幸商事株式の全てを取得することが本取引後の対象者の運営上も合理的であると判断し、幸商事株主との間で、幸商事株式の取得価 額、取得方法等について協議を重ね、平成30年12月21日付で、幸商事株式の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結 しました。公開買付者は、(ⅰ)幸商事は、対象者の本社不動産を含む不動産を所有し、その賃貸・管理等の事業を行う会社であって、対象者株式の保有・管理 のみを目的とする会社ではないこと、また、(ⅱ)本株式譲渡契約に基づき幸商事株主に対して支払われる幸商事株式の譲渡価額（以下「幸商事株式譲渡価額」 といいます。）は、幸商事の株式価値の総額を、(a)幸商事が所有する対象者株式（61,496株）に本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開 買付価格」といいます。）（１株につき79,200円）を乗じた金額（4,870,483,200円）に、(b)幸商事の資産の評価額（不動産については 公開買付者、対象者、幸商事及び幸商事株主から独立した第三者評価機関（株式会社エル・シー・アール国土利用研究所（所在地：東京都千代田区九段北一丁目 12番４号））の評価に基づく額）を加算し、(c)幸商事の負債の簿価を控除した額と評価し、これを前提に、各幸商事株主の保有株式数に応じて設定されて いることから、法第27条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第３ 項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断しております。なお、本株式譲渡契約の詳細については、下記「(4）本公開買付けに関する重要な合意」の 「③　本株式譲渡契約」をご参照ください。

　また、本公開買 付けに際し、公開買付者は、対象者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間で平成31年１月22日付で、公開買付応募契約（以下「本応募 契約（幸商事株主）」という。）をそれぞれ締結し、対象者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主が所有する対象者株式の全部（計38,508 株。所有割合：5.35％）（注４）を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募契約（幸商事株主）の詳細については、下記「(4）本 公開買付けに関する重要な合意」の「④　本応募契約（幸商事株主）」をご参照ください。

（注 ４）　各幸商事株主が所有する対象者株式数及び所有割合は以下のとおり：久場みや子氏（16,884株、2.35％）、座間味ミチ子氏（14,984株、 2.08％）、徳元喜一氏（2,780株、0.39％）、座間味和也氏（2,300株、0.32％）、平川節子氏（1,560株、0.22％）

　加えて、本公開 買付けに際し、公開買付者は、アサヒビールとの間で、平成31年１月22日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約（アサヒビール）」といいます。）を締 結し、アサヒビールがその所有する対象者株式の全てである72,000株（所有割合：10.00％）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしており ます。本応募契約（アサヒビール）の概要については、下記「(4）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約（アサヒビール）」をご参照くださ い。加えて、公開買付者は、NCAPファンド及びカーライル・ファンド並びにアサヒビールとの間で、同日付で株式引受契約（以下「本引受契約」といいま す。）を締結し、アサヒビールが、本取引の実行後、公開買付者に対してその発行済株式総数の10％程度に相当する出資を行うことを合意しております。本引 受契約の概要については、下記「(4）本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本引受契約等」をご参照ください。また、NCAPファンド及びカーライ ル・ファンドは、アサヒビールとの間で、同日付で株主間契約（以下「本株主間契約（アサヒビール）」といい、本引受契約と併せて「本引受契約等」といいま す。）を締結し、本取引後のアサヒビールによる対象者の取締役の指名権等について合意しております。本株主間契約（アサヒビール）の概要については、下記 「(4）本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本引受契約等」をご参照ください。

　公開買付者は、 本公開買付けにおいて、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する対象者の議決権の合計が対象者の総議決権数の３分の２以上となるように買 付予定数の下限を418,504株（所有割合：58.13％）（注５）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいま す。）の数の合計が買付予定数の下限（418,504株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である 418,504株（所有割合：58.13％）は、かかる下限以上の株式数の応募があった場合、アサヒビール、幸商事、幸商事株主及び嘉手苅義男氏を除く公 開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ （majority of minority）」に相当する数（注６）を超える数の応募がなされるよう設定されております。これにより、対象者の少数株主 の皆様の意思を尊重して、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこ ととしております。

　一方、公開買付 者は、対象者株式の全て（ただし、幸商事所有対象者株式を除きます。）及び幸商事株式を取得することにより、対象者を完全子会社化することを企図している ため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（418,504株）以上の場合は、応募株券 等の全部の買付け等を行います。

（注 ５）　買付予定数の下限（418,504株）は、本半期報告書に記載された平成30年９月30日現在の発行済株式総数（720,000株）の３分の２に相 当する株式数（480,000株）から本公開買付けへの応募を予定しない幸商事所有対象者株式（61,496株）を控除した数です。

（注 ６）　(ⅰ)対象者の発行済株式総数（720,000株）より、(ⅱ)①アサヒビールが所有する対象者株式の数72,000株（所有割 合：10.00％）、②幸商事所有対象者株式の数61,496株（所有割合8.54％）、③幸商事株主が所有する対象者株式の数の合計38,508株（所 有割合：5.35％）、及び、④嘉手苅義男氏が所有する対象者株式の数2,289株（所有割合：0.32％）を加算した株式数174,293株（所有割 合：24.21％）を控除した株式数（545,707株（所有割合：75.79％）の過半数に相当する株式数である272,854株（所有割 合：37.90％）です。

　公開買付者は、 本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に 要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、NCAPファンドから11,067,000千円の出資及びカーラ イル・ファンドから10,633,000千円の出資を受けるとともに、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）及び野村キャピタル・インベ ストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）から合計477億円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいま す。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、みずほ銀 行及び野村キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約 では、NCAPファンド及びカーライル・ファンドが所有する公開買付者株式並びに幸商事所有対象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者 株式等が担保に供されることが予定されております。

　公開買付者は、 本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、幸商事所有対象者株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本 公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施することを企図しております。

　対象者によれ ば、対象者は、平成31年１月23日開催の取締役会において、本公開買付けについて、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意 思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本 公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　なお、対象者の 当該取締役会決議は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価 格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われたも のであるとのことです。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　対象者によれ ば、対象者は、沖縄が米軍施政下にあった昭和32年５月18日、若者や県民の雇用の場を確保するとともに、沖縄の自立に向けた地域社会経済の繁栄を目指す ためには第二次産業（製造業）を興さなければならないという創業者の志から、当時より名水が湧出していた山紫水明の地－名護町（現名護市）で設立されたと のことです。「オリオン」は、一般公募によるビール名募集により採用され、星座のオリオン座から命名されたものであり、沖縄の特殊性や対外的なアピール度 が考慮されて１位に選ばれ、昭和34年６月から社名もオリオンビール株式会社に変更したとのことです。

　現在対象者グ ループは、対象者並びに子会社８社及び関連会社３社で構成されており、酒類・清涼飲料の製造・仕入販売、ホテルの経営、ゴルフ場の経営を主な事業内容とし ているとのことです。また、対象者保有資産の有効活用を図るべく、不動産の取得・売却・賃貸等の投資事業にも注力しているとのことです。

　主たる事業内容 のうち酒類・清涼飲料事業につきましては、主として沖縄県内において、名護工場で製造する対象者の主力商品である「オリオン」ブランドのビール、発泡酒及 び新ジャンル（以下「ビール類」と総称します。）の樽・壜・缶を販売しているとのことです。昭和47年５月の沖縄本土復帰以降、時限立法である沖縄振興開 発特別措置法（平成14年より沖縄振興特別措置法に改称。以下「特措法」といいます。）により沖縄県内で製造されるビール類について酒税減免の優遇措置を 受けてきたことも相まって、対象者が行った独自調査等によると、沖縄県内においては、長きにわたりビール類の販売シェア１位のブランドを維持してきたとの ことです。また、平成14年にはアサヒビールと包括的業務提携関係を構築し、沖縄県内において、同社から製造販売ライセンスを受けて対象者名護工場で製造 する「アサヒスーパードライ」や同社から仕入れるビール類その他の総合酒類の販売を開始するとともに、沖縄県外においても、同社を通じた「オリオン」ブラ ンドのビールの販売を拡大してきたとのことです。更に近年は、台湾、米国、香港などの海外市場においても「オリオン」ブランドのビールを販売しているとの ことです。ホテル事業につきましては、昭和47年開業のホテルロイヤルオリオン（シティホテル）に加え、平成26年にはホテルオリオンモトブリゾート＆ス パ（リゾートホテル）を開業し、各ホテルの土地建物を保有して運営を行っているとのことです。また、ゴルフ場事業につきましては、オリオン嵐山ゴルフ倶楽 部を運営しているとのことです。

　このように対象 者は、創業以来60年超の期間において、国民及び沖縄県民の皆様の絶大なるご支援・ご愛顧を得ながら、酒類・清涼飲料事業の商品及び販売地域の拡大やホテ ル事業等のその他事業による多角化を通じて、地場産業の振興と地域社会の発展への貢献を図りつつ、対象者収益の維持・向上を実現してきたとのことです。

　しかしながら、現時点においても、直近期である平成30年３月期における連結営業利益（約3,049百万円）の約80％弱（約2,386百万円）は酒類・清涼飲料事業が占め、かつ、その大宗は沖縄県内における販売が占めているとのことです。

　一方で、対象者 によれば、対象者の中核事業である沖縄県内における酒類・清涼飲料事業を取り巻く事業環境は厳しさと不透明さを増しているとのことです。すなわち、沖縄県 内においても、比較的安価な発泡酒・新ジャンル・缶チューハイなどのRTD（Ready to drink）製品やプレミアムビール等の台頭による商品及 び消費者ニーズの多様化、価格競争が熾烈な大型スーパーやコンビニエンスストア等の量販店における販売数量の増加、インターネットの普及等による消費マイ ンドの変化といった様々な事業環境の変化が顕著となっておりますが、対象者はこれらの事業環境の変化への対応が遅れており、対象者製品の競争力へ影響を及 ぼしている可能性があるとのことです。現に、対象者が行った独自調査等によると、平成25年以降の沖縄県内における対象者ブランドのビール類のシェアは 年々低下の一途を辿っており、直近では50％を切る水準まで低下しているとのことです。このような状況に加えて、中長期的には、酒税法の改正により平成 32年10月から平成38年10月にかけてビール・発泡酒・新ジャンルの酒税率が段階的に一本化される見込みであること、平成33年５月以降も特措法の適 用を受けるためには期間延長法改正が必要であることなども加味すると、対象者を取り巻く事業環境は、今後より一層変化に富み、その不透明さと厳しさを増す ものと考えられるとのことです。以上のような背景から、対象者としては、対象者の企業価値を持続的に向上させるためには、競争激化が予想されかつ流動的な 対象者の中核事業たる沖縄県内の酒類・清涼飲料事業の環境変化に機動的かつ柔軟に対応しつつ、同時にこれを補完する県外・海外の各市場やホテル事業等にお ける収益力も強化すべく、中長期の抜本的な成長戦略を立案し、これを着実に実行できる人的リソースを含む経営体制を確立することこそが、対象者の喫緊の経 営課題であるとの認識を強めていたとのことです。

　他方で、対象者 の株主構成についてみますと、昭和32年の創業から長期にわたり、対象者創業者の親族を含む沖縄県民その他多数の株主の皆様に対象者株式を長期保有いただ いており、斯様な株主様の数は605名（平成31年１月23日現在）に上っているとのことです。しかしながら、対象者株式は創業から今日に至るまで金融商 品取引所に上場していない譲渡制限付株式であったことから、その売却機会が極めて乏しいまま、株主の皆様の高齢化等が進む状況にあり、幸商事を含めた一部 の株主の皆様からは資金化の機会の提供をご要請いただいていたとのことです。対象者としても、長年にわたり対象者をご支援いただいております株主の皆様に 売却の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策を模索して参りましたが、その最適解を得ることができず現在に至っているとのことです。

　一方、カーライ ルは、上記のとおり、創業家である幸商事株主における資金化ニーズが顕在化する中で、幸商事株主から打診を受け、平成29年１月中旬から、幸商事株主との 間において、幸商事株式の取得に関する初期的な協議を重ねてまいりました。また、カーライルは、幸商事株主との協議の中で、対象者を取り巻く上記の経営環 境を知るに至り、平成29年７月下旬から対象者の資本政策を含む中長期的な成長と企業価値向上のための方策について、対象者との間で協議を開始しました。 その後、カーライルは、平成30年９月初旬から同年10月中旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式及び幸商事株式の取得 について本格的な検討を進めてまいりました。

　他方、上記のよ うな対象者の経営環境下において、対象者の代表取締役である嘉手苅義男氏は、中核事業である酒類・飲料事業の競争力を再強化し、対象者の持続的な成長とと もに、沖縄地域社会への更なる貢献を実現するには、対象者における抜本的な成長戦略を実行できる体制の構築と、創業家の資金化ニーズに応えた上で資本構成 の安定化を図る必要があると考えるに至りました。

　このような中、 かねてより対象者の資本政策に関して広く提案を行っていた野村證券株式会社による紹介を受け、NCAPは、平成30年３月上旬から、嘉手苅義男氏との間 で、対象者の成長戦略と資本政策に関する協議を開始しました。更に、嘉手苅義男氏とNCAPは、平成30年８月上旬から、対象者の持続的な成長及び資本構 成の安定化に資する選択肢として、MBOに関する協議を本格化しました。このような協議を受け、NCAPは、平成30年10月初旬から同年11月中旬にか けて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、本取引について検討を進めてまいりました。

　そのような状況 の下、NCAP及びカーライルは、それぞれが対象者と協議を行う過程で、相手方が対象者株式の取得を検討していることを認識し、各々、ストラクチャーを含 む本取引の内容について検討を進めました。その結果、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、NCAP及びカーライルの両社による共同投資を通じ て、野村グループが有する国内外における強力なネットワークや高度な金融サービス・ソリューション機能とカーライルが有する経営強化支援のノウハウやグ ローバルな事業展開を支援するネットワークという双方の強みを併せて活用することができれば、対象者の企業価値の向上により一層資する可能性があると考 え、平成30年11月中旬に、両社が共同して本取引を実施する可能性について相互に確認するに至りました。そして、平成30年11月下旬に、NCAP及び カーライルが共同して本取引を実施する提案を行うための具体的な検討を開始することにつき、対象者に通知し、その了解を得たうえ、共同提案の本格的な検討 を開始しました。そして、最終的に、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、本取引に両社がともに参加することにより、両社がそれぞれ検討してきた 成長戦略の優れた点を持ち寄り、また両社の強みを併せて活用することこそが、対象者の企業価値の向上により一層資するとの考えに至りました。

　その後、 NCAP及びカーライルは、平成30年11月下旬に、両社がそれぞれ実施したデュー・ディリジェンスの結果並びに対象者、幸商事株主及びアサヒビールとの 協議の内容を踏まえ、更に検討を重ねた結果、NCAPファンドがその発行済株式総数の51.0％を、カーライル・ファンドがその発行済株式総数の 49.0％を保有する会社を通じて本取引の提案を行うことについて合意に至りました。

　また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、平成30年11月下旬、対象者の筆頭株主であって対象者と包括的業務提携関係にあるアサヒビールとの間においても、本取引の実施及び本取引後の対象者とアサヒビールの提携関係等について協議を進めました。

　これらを受け、 カーライルが平成30年８月に設立した公開買付者の株式の51.0％をNCAPファンドがカーライル・ファンドから平成30年12月20日付で譲り受けた 上で、公開買付者において、平成30年12月21日、対象者に対して、公開買付者による本取引の実施及び本公開買付価格を対象者株式１株当たり 72,787円とすること等を含む本取引の諸条件についての意向表明書を提出しました。なお、当該意向表明書において提案した本公開買付価格は、NCAP ファンド及びカーライル・ファンドがそれぞれ実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の事業環境及び競争優位性、それに基づく業績見通し等に関する 検討内容等を勘案し、様々な価値評価手法（対象者と類似する上場会社におけるマルチプル分析、開示情報及び市場環境分析等を勘案した業績見通しに基づく投 資採算分析を含みます。）を活用して算出したものです。

　また、NCAP 及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、幸商事に関しては、対象者が幸商事から対象者の本社不動産及び各倉庫を賃借しており、当該不動産及び各倉庫並びに対 象者株式が幸商事の主要な資産であることを踏まえ、本取引の一環として、公開買付者において幸商事株式を取得し、同社を完全子会社化することが本取引後の 対象者の運営上も合理的であると判断し、幸商事株式の譲渡について、幸商事株主との間で協議を重ねました。かかる協議を踏まえ、平成30年12月21日、 公開買付者と幸商事株主は、本公開買付けを含む公開買付者の提案に賛同し、かつ本公開買付けへの応募を推奨する旨の対象者の取締役会決議（以下「本賛同表 明決議」といいます。）がなされることを条件に、本賛同表明決議の日から６営業日後の日（以下「幸商事株式譲渡日」といいます。）をもって、幸商事株主が 幸商事株式を公開買付者に譲渡する旨を合意し、本株式譲渡契約を締結しました。

　その後、平成 31年１月中旬にかけて、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、本取引後の対象者の経営体制等の検討を進めるとともに、下記「②　対象者における 意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、平成30年12月26日に対象者より本公開買付価格の再検討の要請を受けたことも踏まえ、対象者との間で、公開 買付者と対象者の事業シナジー、本取引後の対象者の経営方針、本公開買付価格を含めた本取引の諸条件について協議・交渉を続けてまいりました。また、 NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、対象者の企業価値を向上させていくためには、本取引実施後もアサヒビールとの資本・業務提携関係を維持する ことが不可欠との判断の下、本取引実施後におけるアサヒビールによる公開買付者に対する発行済株式総数の10％に相当する出資及びアサヒビールから公開買 付者に対する役員派遣を含めて、アサヒビールとの間でも協議・交渉を続けてまいりました。

　かかる協議・交 渉の結果、平成31年１月18日、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付価格を79,200円とすることが妥当であるとの結論に達し、また、平成31 年１月22日付で、アサヒビールとの間で、本応募契約（アサヒビール）及び本引受契約等を締結するに至りました。

　さらに、本株式 譲渡契約において、各幸商事株主が公開買付者との間で、自らが所有する対象者株式の全部を本公開買付けに応募する旨の合意をしていたところ、NCAP及び カーライル並びに嘉手苅義男氏は、平成31年１月中旬以降、各幸商事株主との間で、応募契約の締結に向けた協議を重ねました。その結果、公開買付者は、対 象者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間で、平成31年１月22日付で、本応募契約（幸商事株主）をそれぞれ締結しました。

　公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、具体的には次のような施策が可能になると考えており、これらはいずれも対象者の企業価値の向上に資するものであると考えております。

ａ．沖縄県内市場の営業体制の再強化

　対象者の中核事 業である酒類・飲料事業においては、沖縄県内市場での対象者製品及び仕入製品の販売が主力事業となっていますが、対象者の県内市場におけるビール類の販売 液量シェアは、主に量販店向け販売における競争激化を主因として、継続的に下落を続けており、県内市場における営業体制の再強化が急務と考えております。

　県内市場におけ る営業体制の再強化にあたって、量販店向け販売においては、対象者内での配荷データ・販売データの整備と実際のデータに基づく小売店に対する提案力の強 化、卸業者との戦略的取組みの強化、提案営業をリードする営業体制の強化・人員配置などが有効な施策であると想定しております。また、相対的に販売液量 シェアを維持している料飲店向け販売においても、地場チェーンや個人経営料飲店の効果的なカバレッジ・訪問提案による配荷の改善を進めていく必要があると 考えております。公開買付者は、これらの施策の実行を目的として、対象者の沖縄県内市場における営業体制の強化を図ります。

ｂ．商品ブランド価値の再強化をはじめとするマーケティング施策の実行

　対象者の有する「オリオン」ブランドは、沖縄県民による幅広い支持及び沖縄県外における高い認知度を誇り、対象者の本源的な価値を構成しております。

　他方で、県内市場においては消費者嗜好の多様化が進む中で、対象者のコーポレート・ブランドの維持・強化にとどまらず、各商品の価値訴求、とりわけ品質的価値訴求による商品ブランド価値の強化が重要であると考えております。

　また、商品ブラ ンド価値の強化とあわせて、消費者に対する効果的なコミュニケーション活動の強化が重要であり、主力商品への集中的な広告投資、商品イメージ確立のための 新たな消費者コミュニケーション活動の実施、デジタルマーケティング強化などの取組みが必要であると考えております。

　公開買付者は、 対象者においてこれらの施策を実行するとともに、マーケティング施策による商品ブランド価値の強化を開発・製造面から支える取組みとして、消費者のニーズ に応える新商品開発を実行に移すことのできる商品開発人員の増強及び液種増加のための設備投資を実行してまいります。

ｃ．海外事業における収益事業としての基盤の確立

　現在、対象者 は、台湾・米国・香港・中国・韓国・オーストラリア・シンガポールなどにおいて、幅広く海外市場への展開を図っております。他方で、海外市場においてグ ローバルなメガブランドや各国ローカルブランドとの競合は厳しく、収益事業としての基盤を確立するための各種施策の展開が必要であると考えております。

　公開買付者は、 このような取組みの一環として、対象者において海外市場への展開を担う人員体制の強化を図った上で、重点的に取り組むべき国・地域の選定、及び対象国にお いて優先的に攻略すべきチャネルの明確化、チャネル戦略を踏まえた各市場における最適なディストリビューター（販売代理店）及びインポーター（輸入代理 店）との効果的なパートナーシップの構築、国内と連動した海外マーケティング施策の実行、プレミアム商品の展開などを実施してまいります。

ｄ．ホテル・不動産事業の収益性向上

　対象者グループにおけるホテル事業については、現在対象者の子会社において運営を行っております。また、不動産事業については、対象者に置かれた、非専任の担当部署が個別不動産を管理しております。

　公開買付者は、対象者においてホテル事業・不動産事業を統括する部門を新設の上、各事業のガバナンス強化及び収益改善策の実行を通じて、中核事業である酒類・飲料事業に次ぐ収益事業として、両事業の収益性向上に取り組んでまいります。

　他方で、これら の施策を進めていくことは、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、直ちに対象者の利益に貢献するものではなく、相応の時間を要 することが見込まれます。また、これらの施策の実行に当たっては、営業・マーケティング・開発等の機能や海外市場への展開を担う人員の増強、積極的なマー ケティング施策の実施等の先行投資が必要となることから、短期的には、対象者の収益及びキャッシュ・フローが悪化し、対象者の株主の皆様に対する剰余金の 配当等の株主還元にも支障が生じうるなど、対象者の株式価値に悪影響が及ぶ可能性があると考えられます。また、上記施策における営業・マーケティング・開 発機能における人材増強や海外事業における効果的なパートナーシップの構築においては、NCAP及びカーライルの有するグローバルなネットワークを活用す るとともに、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制の確立が必要であると考えられます。そこで、株主の皆様に対して上記の短期的な悪影響を被るこ となく株式を売却する機会を提供するとともに、対象者において上記の各施策の実行を可能とする経営体制を構築するためには、対象者を公開買付者の完全子会 社とし、NCAP及びカーライルによる経営支援を最大限活用することが最良の選択であると判断いたしました。

②　対象者における意思決定の経緯及び理由

　対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は、以下のとおりとのことです。

　対象者として は、上記「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の企業価値を持続的に向上させるために は、競争激化が予想されかつ流動的な対象者の中核事業たる沖縄県内の酒類・清涼飲料事業の環境変化に機動的かつ柔軟に対応しつつ、同時にこれを補完する県 外・海外の各市場やホテル事業等における収益力も強化すべく、中長期の抜本的な成長戦略を立案し、これを着実に実行できる人的リソースを含む経営体制を確 立することこそが、対象者の喫緊の経営課題であるとの認識を強めていたとのことです。しかし、抜本的な施策を進めていくためには、人員の増強等の先行投資 が必要となることから、短期的には対象者の収益が圧迫されると考えているとのことです。また、そのような施策を進めていくためには、少なくとも短期的には 先行投資を株主還元に優先せざるを得ないことから、当面の間は対象者の株主の皆様の期待に十分に応えられない可能性があると考えているとのことです。

　他方で、対象者 株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場しておらず、また、昭和46年７月以降は譲渡制限付株式であったことから、その売却機会が極めて乏しい まま、株主の皆様の高齢化等が進む状況にあり、幸商事を含めた一部の株主の皆様からは資金化の機会の提供を要請されていたとのことです。対象者としても、 長年にわたり対象者を支援してきた株主の皆様に売却の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策を模索してきたものの、その最適解を得るこ とができず現在に至っているとのことです。

　そのような状況 の下、上記「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯を経て、NCAP及びカーライルは、平成30年 11月下旬、両社が共同して本公開買付けを含む本取引を実施する提案を行うための具体的な検討を開始することにつき、対象者に通知し、本公開買付価格など の具体的な条件に関する対象者との協議を本格化させました。

　これを受け、対 象者取締役会は、平成30年11月下旬、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、本公開買付届出書「第１　公開買付 要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担 保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者委員会の設置 及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、社外有識者１名、社外取締役１名及び社外監査役１名からなる第三者委員会を設置しました。そして、その後も、 第三者委員会の答申その他の意見又は要請及びリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所からの法的助言を受け、また、公開買付者及び対象者から独 立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社（以下「PwC」といいます。）より取得した株式価値算定書 （以下「対象者算定書」といいます。）の算定結果を踏まえつつ、公開買付者と協議・交渉を重ねてきたとのことです。

　また、本公開買 付価格については、対象者は、平成30年12月21日に、公開買付者から１株72,787円とする旨の提案を受けた後、PwCから対象者株式の株式価値に 係る試算結果の報告を受け、当該報告内容や第三者委員会での検討を踏まえた上で、同月26日に、公開買付者に対して、本公開買付価格の再検討を要請したと のことです。対象者は、その後も、PwC及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、第三者委員会での検討内容を踏まえて、公開買付者との間で複数回に わたって、対象者の企業価値向上及び株主の皆様の利益確保の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、平成31年１月18日、対象者 は、公開買付者との間で、本公開買付価格を79,200円とすることが妥当であるとの結論に達しました。

　以上を踏まえ、 対象者取締役会は、対象者が抱える事業政策上及び資本政策上の問題点等を考慮すると、本取引を実施し、MBOにより対象者が公開買付者の完全子会社になる ことは、(ⅰ)対象者の株主の皆様に対しては、経営戦略の抜本的な見直しにより生じるリスクを回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供する ことを可能としつつ、(ⅱ)対象者にとっては、中長期的視点に立脚した成長戦略を立案・実行することで、長期安定的な企業価値の維持と向上の機会が得られ るほか、(ⅲ)成長戦略実行後、次なる資本政策への取り組みが可能となることから、本取引を行うことこそが、対象者及び株主の皆様にとって最善の方策であ るとの結論に至ったとのことです。また、本公開買付価格である対象者株式１株あたり79,200円という金額が、(a)本公開買付届出書「第１　公開買付 要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担 保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関から の株式価値算定書の取得」に記載されている対象者算定書の算定結果のうち、特措法の適用が平成33年５月に終了するシナリオと永続するシナリオはひとつの シナリオとして広く捉えた上で、両シナリオの下限及び上限を株式価値のレンジと評価すべきであるところ、これを踏まえると当該金額はディスカウンティッ ド・キャッシュ・フロー方式及び類似会社比準方式による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、平成30年９月末時点における１株当たり純資産額を上回っ ていること、(b)本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価 格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置）」の「②　対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」及び「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利 害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされているこ とが認められること、(c)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の 協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の 株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものとであると判断したとのことです。そこ で、対象者は、平成31年１月23日に対象者取締役会を開催し、PwCより取得した対象者算定書、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、上記第三者委員 会から得た答申書を踏まえ、上記の判断について再確認し、審議及び決議に参加した取締役全員の一致で、本公開買付けについて賛同の意見を表明するととも に、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、代表取締役会長である嘉手苅義男氏は、NCAP及びカー ライルとともに本取引を対象者に提案し、また本公開買付け後に公開買付者に出資予定であることから、常務取締役である外間修氏は、本取引に関して嘉手苅義 男氏と対象者との間の諸連絡その他の実務を補佐していることから、また社外取締役である黒木誠也氏は、公開買付者と本応募契約（アサヒビール）及び本引受 契約等を締結しているアサヒビールの常務取締役兼常務執行役を兼任していることから、本取引に関して対象者との潜在的な利益相反の懸念があるため、当該取 締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。当該取締役 会の詳細については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価 格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　また、対象者は、平成31年１月23日開催の取締役会において、平成31年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、本公開買付届出書「第５　対象者の状況」の「６　その他」をご参照ください。

③　本公開買付け成立後の経営方針

　本取引後は、対象者の現経営陣を中心としつつ、必要となる外部人材の補強を行うことで、対象者における持続的な成長を可能とする次世代の経営体制を構築してまいります。

　なお、本株主間 契約（下記「(4）本公開買付けに関する重要な合意」の「⑥　本株主間契約」に定義されます。以下同じです。）において、対象者の完全子会社化以降の経営 体制については、対象者の取締役を本取引実行以前の取締役の人数と概ね同数である10名又は11名とし、３名をNCAPファンドが、３名をカーライル・ ファンドが、１名（社外取締役）をアサヒビールが指名し、その他（３名又は４名）をNCAPファンド及びカーライル・ファンドが共同して指名することとし ております。なお、NCAPファンド及びカーライル・ファンドにおいては、両社が当初共同して指名する取締役として、対象者の代表取締役会長である嘉手苅 義男氏及び対象者の代表取締役社長である與那嶺清氏を指名することを予定しております。また、対象者の完全子会社化以降の監査役は３名とし、そのうち１名 をNCAPファンドが、１名をカーライル・ファンドが指名し、その他１名をNCAPファンド及びカーライル・ファンドが共同して指名することとしておりま す。

　本取引後の対象 者グループの従業員の雇用に関しては、現状どおりの雇用を維持することを予定しております。また、本取引の実行後に、対象者の役職員のうち出資を希望する 者による公開買付者に対する出資機会の提供や、現状の処遇をベースとした役職員にとって公平・公正と捉えられる評価・報酬制度の導入・運用、また、企業価 値向上に連動するインセンティブプランとして一定職位以上の役職員に対するストックオプションの導入等を通じて、役職員における対象者グループへのオー ナーシップ・経営との一体感の醸成を図ることも検討していきたいと考えております。

　本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者とも協議の上、決定していく予定です。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開 買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、以下 の措置を実施いたしました。

①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑤　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を達成する下限の設定

　以上の詳細につ いては、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定 の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照 ください。

(4）本公開買付けに関する重要な合意

①　本応募契約（アサヒビール）

　公開買付者は、 アサヒビールとの間で、平成31年１月22日付で本応募契約（アサヒビール）を締結し、アサヒビールがその所有する対象者株式の全てである72,000株 （所有割合：10.00％）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約（アサヒビール）に基づくアサヒビールの応募義務の履行 は、(ⅰ)本応募契約（アサヒビール）上の公開買付者の表明及び保証（注１）が真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者が本応募契約（アサヒビール）上 の義務（注２）を履行又は遵守していること、(ⅲ)本公開買付けが法令等に従って開始され、撤回されていないこと、(ⅳ)本公開買付け又はアサヒビールに よる応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないこと、(ⅴ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同し、株主によ る応募を推奨する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅵ)対象者の取締役会に おいて、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに応募された対象者株式の全てを公開買付者が取得することを承認する旨の決議がなされ、これが公表 されており、かかる決議が撤回又は変更されていないこと、(ⅶ)本公開買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付 けに関連して公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書（プレスリリースその他の任意開示文書を含む。）におけるアサヒビール に関する記載が、アサヒビールが合理的に満足する内容であること、(ⅷ)公開買付者が本公開買付けに応募された対象者株式の全てを取得するために、本公開 買付届出書提出日の前日までに、法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する承認がなされ、又は、これらに対する禁止命令、排除措置命令その他 これらに類する措置が講じられていないこと（本公開買付けに係る私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出につき、法定の 待機期間が経過しており、かつ、公正取引委員会により、同法に基づく排除措置命令の発令又は排除措置命令に係る手続の係属（事前通知の送付又は同法第10 条第９項に定める報告等を要請する文書の送付を含む。）等がなされていないこと、また、日本国外における同様の競争法上の手続を含むが、これらに限られな い。）、並びに(ⅸ)本引受契約等が有効に存続していることが前提条件とされております。なお、アサヒビールが、その任意の裁量により、これらの前提条件 の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。

（注 １）　公開買付者は、本応募契約（アサヒビール）に基づき、本応募契約（アサヒビール）の締結日及び本公開買付けに係る決済開始日において、(ⅰ)公開買 付者が存続し事業遂行に必要な権限を有していること、(ⅱ)公開買付者が本契約の締結及び履行について必要な手続等を履践していること、(ⅲ)公開買付者 に対する本応募契約（アサヒビール）の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者が本応募契約（アサヒビール）の締結及び履行に必要とされる許認可 等を取得又は履践済みであり、法令等に基づく手続を適法かつ適時に履践していること、(ⅴ)公開買付者による本応募契約（アサヒビール）の締結及び履行が 法令等、公開買付者の定款その他の社内規則又は司法・行政機関等の判断等に違反することがないこと、(ⅵ)公開買付者及びその役員が反社会的勢力でないこ と、並びに(ⅶ)公開買付者が、本公開買付けの決済その他の金額の支払に足る十分な資金を有し、又は出資若しくは融資を受ける見込みを有しており、本公開 買付けの決済に支障を生ぜしめる事由がないことを表明及び保証しております。

（注２）　公開買付者は、本応募契約（アサヒビール）に基づき、秘密保持義務その他応募契約上の一般条項に基づく義務を負っております。

②　本引受契約等

　アサヒビールは、NCAPファンド、カーライル・ファンド及び公開買付者との間で、平成31年１月22日付で本引受契約を締結し、アサヒビールが、本取引の実行後、公開買付者に対してその発行済株式総数の10％程度に相当する出資を行うことを合意しております。

　また、かかる出 資にあたって、アサヒビールは、NCAPファンド及びカーライル・ファンドとの間で、平成31年１月22日付で本株主間契約（アサヒビール）を締結し、本 取引後、アサヒビールにおいて対象者の取締役１名を指名する権利を有すること、アサヒビール及び対象者の間における本株主間契約（アサヒビール）締結日以 前からの業務提携関係を継続させるとともに、対象者の企業価値向上のための当該業務提携関係の更なる強化に向けて誠実に協議すること等について合意してお ります。また、本株主間契約（アサヒビール）においては、対象者が合併、会社分割、事業譲渡その他の組織再編行為等の一定の重要事項を実施する場合には、 アサヒビール又はアサヒビールが指名する取締役が、当該事項の決定に係る株主総会又は取締役会において同意することが必要とされております。

③　本株式譲渡契約

（ア）本株式譲渡契約の概要

　公開買付者及び幸商事株主は、平成30年12月21日付で本株式譲渡契約を締結し、幸商事株式譲渡日をもって、幸商事株主が幸商事株式を公開買付者に譲渡する旨を合意しております。

　本株式譲渡契約 に基づく幸商事株主による幸商事株式の譲渡を実行する義務の履行は、(ⅰ)本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証（注１）が真実かつ正確であるこ と、及び(ⅱ)公開買付者が本株式譲渡契約書上の義務（注２）を履行又は遵守していることが前提条件とされております。

（注 １）　公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び幸商事株式譲渡日において、(ⅰ)公開買付者が適法に設立され、有効に存続して いること、(ⅱ)公開買付者が本株式譲渡契約の締結及び履行について必要な権限及び権能を有していること、(ⅲ)公開買付者に対する本株式譲渡契約の法的 拘束力及び執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は公開買付者が当事者となっている契約等に違反することが ないこと、(ⅴ)公開買付者に係る倒産手続の不存在、並びに(ⅵ)公開買付者及びその役職員が反社会的勢力でないことを表明及び保証しております。

（注 ２）　公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(ⅰ)幸商事株式を譲り受ける義務のほか、(ⅱ)本株式譲渡契約上の公開買付者の義務又は上記の（注１）に 記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因又は関連して幸商事株主が被った損害等を補償する義務、及び(ⅲ)秘密保持義務その他本株式譲渡契約上の一 般条項に基づく義務を負っております。

（イ）本株式譲渡契約に基づく幸商事株式の譲渡価額等

　本株式譲渡契約 に基づき各幸商事株主に支払われる幸商事株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されております。すなわち、当該価額は、幸商事の株式価値の総額を、 (ⅰ)幸商事が所有する対象者株式（61,496株）に本公開買付価格（１株につき79,200円）を乗じた金額（4,870,483,200円）に、 (ⅱ)幸商事の資産の評価額（不動産については公開買付者、対象者、幸商事及び幸商事株主から独立した第三者評価機関の評価に基づく額）を加算し、(ⅲ) 幸商事の負債の簿価を控除した額と評価し、これを前提に、各幸商事株主の保有株式数に応じて設定されております。

　また、公開買付 者及び幸商事株主は、本株式譲渡契約において、幸商事株主が、本株式譲渡契約上の幸商事株主の表明及び保証（注３）又は幸商事株主の義務（注４）の違反に 起因又は関連して公開買付者が被った損害等を補償する旨の合意をしております。すなわち、幸商事又は幸商事株主に関する上記の事由に起因又は関連して公開 買付者が損害等を被る場合であっても、これを幸商事株主に補償させることにより、幸商事株式の譲渡によって幸商事株主が実質的に受ける経済的利益に関し て、幸商事がその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合に比べて、幸商事株主が他の対象者の株主よりも有利な取扱いを受けることとならないよう 配慮しております。

（注 ３）　幸商事株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び幸商事株式譲渡日において、(ⅰ)幸商事株主の権利能力及び行為能力、(ⅱ)幸 商事株主が本契約の締結及び履行について必要な手続等を完了していること、(ⅲ)幸商事株主に対する本株式譲渡契約の法的拘束力及び執行可能性、(ⅳ)幸 商事株主による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は幸商事株主を拘束する契約等に違反することがないこと、(ⅴ)幸商事株主に係る倒産手続 の不存在、(ⅵ)幸商事株主が反社会的勢力でないこと、(ⅶ)幸商事株主が幸商事株式を適法かつ有効に所有していること、(ⅷ)幸商事が適法に設立され、 有効に存続していること、(ⅸ)幸商事に係る倒産手続の不存在、(ⅹ)幸商事による株式の発行状況等、(ⅺ)幸商事の子会社等の不存在、(ⅻ)幸商事が対 象者株式を適法かつ有効に所有していること、(xiii)幸商事における過去及び将来の組織再編行為の不存在、(xiv)幸商事の財務諸表の内容の適正性 及び簿外債務の不存在、(xv)幸商事が締結している契約の有効性、法的拘束力及び執行可能性並びに当該契約の違反、訴訟、クレーム等の不存在、 (xvi)幸商事が保有する資産の所有又は使用権原の適法性及び有効性並びに当該資産に対する抵当権等の負担、訴訟、クレーム等の不存在、(xvii)幸 商事の役職員に対する未払報酬又は未払賃金、労働関連法令の違反及び労働問題の不存在、(xviii)幸商事が取得している許認可等の有効性、(xix) 幸商事における一定の関連当事者間取引の不存在、(xx)幸商事の税務申告及び支払の適正性、(xxi)幸商事における法令違反の不存在、(xxii)幸 商事又はその役職員に対する訴訟等の不存在、(xxiii)幸商事における環境法令違反及び環境関連のクレーム等の不存在、(xxiv)幸商事が反社会的 勢力でないこと、(xxv)幸商事に関する腐敗防止に関する法令等の遵守、並びに(xxvi)幸商事に関する情報開示の正確性及び十分性を表明及び保証し ております。

（注 ４）　幸商事株主は、本株式譲渡契約において、(ⅰ)幸商事株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほか、(ⅱ)本株式譲渡契約の締結日から幸商事株式譲 渡日までの間、幸商事をして、本株式譲渡契約の締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内において幸商事の事業を遂行させ、財産 を管理させ、その他一定の行為を公開買付者の同意なく行わせない義務、(ⅲ)公開買付者と幸商事株主との間で合意した役員をして、辞任届を提出させる義 務、(ⅳ)本株式譲渡契約の締結日から幸商事株式譲渡日までの間、公開買付者の要請に応じ、幸商事に係る情報への一定のアクセスを認める義務、(ⅴ)幸商 事をして、幸商事の借入れを期限前弁済させるために必要な手続を履践させる義務、(ⅵ)公開買付者が要請する従業員の雇用継続に係る最大限の努力義務、 (ⅶ)本株式譲渡契約上の幸商事株主の義務又は上記の（注３）に記載した幸商事株主の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害等を補 償する義務、及び(ⅷ)秘密保持義務その他本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っております。

（ウ）幸商事株主による本公開買付けへの応募

　各幸商事株主は、本株式譲渡契約において、公開買付者との間で、自らが所有する対象者株式の全部を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。各幸商事株主による応募の対象となる対象者株式の数は、合計で38,508株（所有割合：5.35％）となります。

④　本応募契約（幸商事株主）

　公開買付者は、 対象者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間で、平成31年１月22日付で、本応募契約（幸商事株主）をそれぞれ締結し、各幸商事株主 が所有する対象者株式の全部（計38,508株。所有割合：5.35％）（注１）を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約（幸商事株 主）に基づく各幸商事株主の応募義務の履行は、(ⅰ)本応募契約（幸商事株主）上の公開買付者の表明及び保証（注２）が真実かつ正確であること、(ⅱ)公 開買付者が本応募契約（幸商事株主）上の義務（注３）に違反していないこと、(ⅲ)本公開買付けが法令等に従って開始され、撤回されていないこと、及び (ⅳ)本公開買付け又は各幸商事株主による応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないことが前提条件とされております。 なお、各幸商事株主が、それぞれの任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。

（注 １）　各幸商事株主が所有する対象者株式数及び所有割合は以下のとおり：久場みや子氏（16,884株、2.35％）、座間味ミチ子氏（14,984株、 2.08％）、徳元喜一氏（2,780株、0.39％）、座間味和也氏（2,300株、0.32％）、平川節子氏（1,560株、0.22％）

（注 ２）　公開買付者は、本応募契約（幸商事株主）に基づき、本応募契約（幸商事株主）の締結日及び本公開買付けに係る決済開始日において、(ⅰ)公開買付者 が存続し事業遂行に必要な権限を有していること、(ⅱ)公開買付者が本契約の締結及び履行について必要な手続等を履践していること、(ⅲ)公開買付者に対 する本応募契約（幸商事株主）の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者が本応募契約（幸商事株主）の締結及び履行に必要とされる許認可等を取得 又は履践済みであり、法令等に基づく手続を適法かつ適時に履践していること、(ⅴ)公開買付者による本応募契約（幸商事株主）の締結及び履行が法令等、公 開買付者の定款その他の社内規則又は司法・行政機関等の判断等に違反することがないこと、並びに(vi)公開買付者及びその役員が反社会的勢力でないこと がないことを表明及び保証しております。

（注３）　公開買付者は、本応募契約（幸商事株主）に基づき、秘密保持義務その他応募契約上の一般条項に基づく義務を負っております。

⑤　本MBO覚書

　NCAP及びカーライル・ファンド並びに嘉手苅義男氏は、平成30年12月19日付の本MBO覚書において、本取引の実行に向け最大限努力することに加え、本取引実行後の対象者の経営体制及び運営等について合意しております。

　本MBO覚書に おいては、本取引実行後の対象者の経営体制につき、対象者の取締役を10名又は11名とし、３名をNCAPが、３名をカーライルが、１名（社外取締役）を アサヒビールが指名し、その他（３名又は４名）をNCAP及びカーライルが共同して指名することとされております。また、嘉手苅義男氏は、本取引が実行さ れるまでの間、善良なる管理者の注意をもって対象者グループを運営し、対象者グループをして、通常の業務の範囲を超える行為、所定の重要な資産の取得又は 処分、その他本取引の円滑な実行を阻害するおそれのある行為を行わせないものとされております。更に、NCAP及びカーライル・ファンド並びに嘉手苅義男 氏は、対象者が沖縄県の地域社会・地域経済に対して果たす役割を認識し、本取引実行後も、沖縄県における対象者のブランド価値並びに信用、名誉及び評判を 毀損することなく、対象者の持続的かつ中長期的発展が達成されるよう、対象者グループの運営を行うものとされております。

⑥　本株主間契約

　NCAPファン ド及びカーライル・ファンドは、平成30年12月21日を効力発生日として、本取引後の対象者の役員構成、対象者の運営等に関する事前承諾事項等に関する 株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております。具体的には、本取引実行後の対象者の経営体制につき、当初の対象者の取締役を10名 又は11名とし、３名をNCAPファンドが、３名をカーライル・ファンドが、１名（社外取締役）をアサヒビールが指名し、その他（３名又は４名）を NCAPファンド及びカーライル・ファンドが共同して指名すること、対象者の監査役を３名とし、そのうち１名をNCAPファンドが、１名をカーライル・ ファンドが、１名をNCAPファンド及びカーライル・ファンドが共同して指名することが合意されております。なお、NCAPファンド及びカーライル・ファ ンドが共同して指名する１名については、常勤監査役とすることが合意されております。また、対象者において中期経営計画の決定・変更、年度予算の決定・変 更等の一定の重要事項についての意思決定を行う場合、NCAPファンド及びカーライル・ファンドは、それぞれ相手方の事前の同意がない限り、その指名する 対象者取締役をして賛成の議決権行使をさせないものとされています。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより公開買付者が発行済株式の全て （ただし、幸商事所有対象者株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べるいずれかの方法により、公開買付者が対 象者株式の全て（ただし、幸商事所有対象者株式を除きます。）を取得することを予定しています。

①　株式売渡請求

　公開買付者は、 本公開買付けの成立及び本株式譲渡契約に基づく幸商事株式の取得により、公開買付者及び幸商事が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％ 以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第179条第１項に規定する特別支配株主となっ た場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定により、対象者の株主（公開買付者及び幸商事を除きます。）の皆様 の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象 者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び幸商事を除きます。）の皆様に対して交付することを定める予定 です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を 承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもっ て、対象者の株主（公開買付者及び幸商事を除きます。）の皆様の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対 象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、対象者は、公 開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者によ る本株式売渡請求を承認する予定とのことです。本株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付 けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。な お、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式の併合

　他方で、本公開 買付けの成立及び本株式譲渡契約に基づく幸商事株式の取得により、公開買付者及び幸商事が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％未満である場合には、公開買付者は、(ⅰ)対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として対象者 の定時株主総会における議決権その他の権利行使に係る基準日の定めを削除する旨の定款の一部変更を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と いいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者及び幸商事は、本臨時株主総会において上 記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会 において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会において 承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき は、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合に は、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されるこ とになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者 及び幸商事を除きます。）の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した 上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者及び幸 商事が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び幸商事を除きます。）の所有する対象者株 式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定です。

　本株式併合によ り株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に 対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の 価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付 者及び幸商事を除きます。）の皆様が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申 立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。

　上記①及び②の 各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の 株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、 その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び幸商事を除きます。）の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用さ れる予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同 一になるよう算定する予定です。

　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6）上場廃止となる見込み及びその理由

　対象者株式は金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　オリオンビール株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

平成31年１月24日（木曜日）から平成31年３月22日（金曜日）まで（40営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式　　１株につき　金79,200円

(5）買付予定の株券等の数

（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（418,504株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（418,504株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注 ２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数 （658,504株）を記載しております。なお、当該最大数は、本半期報告書に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式総数 （720,000株）から本公開買付けに応募しない予定である幸商事所有対象者株式（61,496株）の数を控除した株式数（658,504株）です。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　91.46％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数（658,504個）です。

（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、本半期報告書に記載された対象者の平成30年９月30日現在の総株主の議決権の数（720,000個）です。

（注３）　上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者―％　　特別関係者10.32％　　合計10.32％

（注）　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計（74,289個）に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者91.46％　　合計91.46％

（注） 　特別関係者の所有株券等についても本公開買付けの対象としていることから、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに 当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別関係者の株券等所有割合」を加算してお りません。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店 又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、以下の各書類を添えて、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期 間」といいます。）末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要にな る場合があります。（注１）

　なお、本公開買付けにおいては、オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）を経由した応募の受付は行われません。

イ　株主名簿記載事項証明書

　本公開買付けに おいては、対象者が株券発行会社ではないため、株券に代わる株主の地位の証明手段として対象者が発行する「株主名簿記載事項証明書」を応募書類とします。 応募株主等におかれては、対象者から平成31年１月23日以降の時点の株主名簿記載事項の内容を証明している「株主名簿記載事項証明書」を取得した上で、 ご提出ください。

ロ　株式譲渡承認請求及び株式名義書換請求書

　対象者の定款 上、対象者の株式の譲渡による取得については対象者取締役会による承認を要するものとされています。また、上記のとおり対象者は株券発行会社ではないこと から、公開買付者は、株主名簿の名義書換えの請求を応募株主等と共同して行う必要があります。したがって、本公開買付けにおいては、対象者所定の書式によ る「株式譲渡承認請求及び株式名義書換請求書」を応募書類とします。応募株主等におかれては、対象者から、公開買付者を譲受人とする「株式譲渡承認請求及 び株式名義書換請求書」を取得頂き、必要事項を記入の上、(ⅰ)対象者に届け出ている印鑑を押印頂くか、又は、(ⅱ)実印を押印した上で、当該実印に係る 印鑑証明書（交付日から３ヶ月以内の原本。なお、当該印鑑証明書の住所・氏名と対象者の株主名簿に記載された住所・氏名が一致している必要があります。） を添付して、ご提出ください。

③　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

④　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑤　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注２）

⑥　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が 必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番 号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

(11）決済の開始日　　平成31年３月29日（金曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を 行った場合は撤回等を行った日）以後遅滞なく、返還すべき応募に際して提出された書類（「株主名簿記載事項証明書」、「株式譲渡承認請求及び株式名義書換 請求書」及び印鑑証明書）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（418,504株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（418,504株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　令第14条第１ 項第１号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至ト及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を 行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につ いて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があるこ とを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した 場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による 株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法によ り公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ いても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開 買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してく ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開 始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し ている応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び 訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファ クシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券 取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ ん。

　また、本公開買 付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かか る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容

　対象者によれ ば、対象者は、平成31年１月23日開催の取締役会において、本公開買付けについて、上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定す るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載の根拠及び理由に基づ き、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。

　なお、上記対象 者取締役会決議の詳細については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2） 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す るための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

　NCAP及びカーライル・ファンド並びに対象者の代表取締役会長である嘉手苅義男氏は、平成30年12月19日付で本MBO覚書を締結し、各当事者が本取引の実行のため最大限努力すること並びに本取引実行後の対象者の経営体制及び運営等について合意しております。

　その他、本MBO覚書の詳細については、上記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付けに関する重要な合意」の「⑤　本MBO覚書」をご参照ください。

(3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開 買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、以下 の措置を実施いたしました。

①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑤　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を達成する下限の設定

　詳細について は、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経 緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照くだ さい。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

オーシャン・ホールディングス株式会社（東京都千代田区大手町二丁目２番２号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

１．株式保有による事業活動の支配管理

２．前号に付随関連する一切の事業

(2）事業の内容

　公開買付者は、対象者の株式を取得及び保有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業としております。

(3）資本金の額　　25,000円（平成31年１月24日現在）