2015年3月22日(日)

2015年3月16日(月)日本経済新聞　公告
基準日設定につき通知公告
日本オフィス・システム株式会社
（記事）

2015年3月11日
日本オフィス・システム株式会社
普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1223186

2015年3月20日
日本オフィス・システム株式会社
支配株主である兼松エレクトロニクス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果及び主要株主の異動に関するお知らせ
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1225270

2015年3月20日
兼松エレクトロニクス株式会社
日本オフィス・システム株式会社（証券コード：3790）の株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttp://www.kel.co.jp/ir/pdf/ir150320.pdf

日本オフィス・システム株式会社と兼松エレクトロニクス株式会社に関する過去のプレスリリース等↓

2015年2月15日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201502/20150215.html

「公開買付の決済日」に関する過去のコメント↓

2015年3月13日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201503/20150313.html

2015年3月15日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201503/20150315.html

2015年3月19日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201503/20150319.html

【コメント】
2015年3月13日(金) 、2015年3月15日(日) 、2015年3月19日(木) のコメントに追加する形で、
プレスリリースを読みながら今日も「公開買付の決済日」に関してコメントしたいと思います。

「支配株主である兼松エレクトロニクス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果及び主要株主の異動に関するお知らせ」
２．主要株主の異動について
（1/6ページ）

>（１）異動予定年月日
>平成27年３月26日（本公開買付けの決済開始日）

公開買付けの”決済開始日”という書き方がなされています。
しかし、これは間違いです。
正しくは、「決済日」です。
取引に「時が経過する」という概念はありません。
仮に、公開買付けの決済開始の日時が例えば「2015年3月26日9時から」ということであれば、
それは「公開買付けの決済の日時が2015年3月26日9時だ」という意味です。
2015年3月26日8時に決済がなされることもありませんし、2015年3月26日10時に決済がなされることもありません。
公開買付けの決済は2015年3月26日の「9時」にのみ行われるのです。
これは、決済は会社が応募株主の証券会社の口座に株式の代金を振り込むだけなので一瞬で終わるからだ、などという意味では決してなく、
法理上、「取引というのはその瞬間に終わるものだ。」という考え方をするからです。
ある取引が時の経過を伴って進行する、というふうには法理上は考えないわけです。

ひょっとすると語弊がある言い方になるかもしれませんが、
法理上は、法律行為というものは行うか行わないかしかない、と表現してもいいと思います。
0か1かの世界をデジタルと読んだりするかと思いますが、法律行為のことは電気製品のスイッチに例えられるのではないでしょうか。
電気製品をスイッチがオンの状態で使うということはもちろんするわけですが、
「電気製品のスイッチをオンにする」という行為自体は一瞬で終わるでしょう。
そして、電気製品のスイッチにはオンかオフかしかないわけです。
電気製品のスイッチが半分オンになっているなどという状態はないわけです。
法律行為も考え方としては同じです。
ある法律行為を行った結果、ある事柄に関する効力がその後ずっと発生している、ということはあるわけです。
例えば、買い手が売り手から株式の所有権を取得したならば（株式の所有権が売り手から買い手へ移転したならば）、
その法律行為により買い手には株式の所有権があり続けるわけです。
しかし、買い手が「株式の所有権が取得する」という行為自体は一瞬で終わるでしょう。
そして逆に、「株式の所有権が移転する」ということが一瞬で終わらなければ、
これまで何回か書きましたように、株式の所有権が誰にあるか分からなくなるでしょう。
株式の所有権は、売り手にあるか買い手にあるかしかないわけです。
株式の所有権が半分買い手にあるなどという状態はないわけです。
所有権の移転に限らず、法律行為は全て、この文脈で言えば契約の履行という場面は全て、
「それを行う」という行為自体は一瞬で終わる、と考えなければならないと思います。
これまでは、公開買付には買付期間終了日の「15時」に株式の合意があったのだから、
その「15時」に決済を行わなければならない、と書いてきましたが、
さらに、その「決済」という行為自体も「15時」の瞬間に終わらさなくてはなりません。
「決済」に開始も終了もありません。
決済はするかしないかしかなく、するとしたら一瞬で終わる、というふうに法理上は考えるのです。

ついでに、民法そのものについても一言だけ書きたいと思います。
民法の条文には、「第五百七十四条」に「代金を支払う場所」についての規定があります。
ただ、「第五百七十三条」（代金の支払期限）と同じ様に少し妙な書き方になっています。
条文を読んだだけでは意味が分かりづらいと思いますので、「第五百七十四条」同様、分かりやすく翻訳しました。

（代金の支払場所）
第五百七十四条　売買の目的物の引渡しと同時に代金を支払うべきときは、その引渡しの場所において支払わなければならない。

（Place of Payment of Purchase Money）
Article 574 If the purchase money is to be paid simultaneously with delivery of the subject matter of the sale,
the payment must be made at the place of delivery.

分かりやすく翻訳すると、以下のようになると思います。

（代金を支払う場所）
参謀翻訳第五百七十四条　代金は売買の目的物の引渡しと同時にその引渡しの場所において支払わなければならない。

（Place of Payment of Purchase Money）
Revised Article 574 The payment of the purchase money must be made
simultaneously with delivery of the subject matter of the sale and at the place of delivery.

また、民法には、代金を支払う日時や場所の定め以前に、「売買」についての定義が書かれています。
民法「第五百五十五条」に、「売買」についての定義が書かれています。
ただ、他の条文と同じ様に、「第五百五十五条」（売買）も少し妙な書き方になっています。
条文を読んだだけでは意味が分かりづらいと思いますので、これまで同様、分かりやすく翻訳しました。

（売買）
第五百五十五条　売買は、当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、
相手方がこれに対してその代金を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。

Article 555 A sale shall become effective
when one of the persons promises to transfer a certain real rights to the other party
and the other party promises to pay the purchase money for it.

分かりやすく翻訳すると、以下のようになると思います。

（売買の定義及びその効力発生）
参謀翻訳第五百五十五条　売買とは、当事者の一方から相手方へ所有権を移転し、
相手方はこれに対してその代金を支払うことである。
売買は、売買の目的物の引渡しと代金の支払いがなされたことによって、その効力を生ずる。

Revised Article 555 A sale is that one of the persons transfers his ownership to the other party
and the other party pays the purchase money for it.
A sale shall become effective when delivery of the subject matter of the sale and the payment of the purchase money are made.

以上、「第五百五十五条」と「第五百七十三条」と「第五百七十四条」をまとめますと、
民法では「売買」について以下のように規定しているわけです。

売買とは、当事者の一方から相手方へ所有権を移転し、相手方はこれに対してその代金を支払うことである。
売買は、売買の目的物の引渡しと代金の支払いがなされたことによって、その効力を生ずる。
売買の目的物の引渡し日と代金の支払い日は同一の日でなければならない。
代金は売買の目的物の引渡しと同時にその引渡しの場所において支払わなければならない。

これを読むと、スーパーやコンビニや書店やデパートでの買い物が頭に浮かぶと思います。
スーパーやコンビニや書店やデパートでの買い物は、まさに民法でいう売買契約そのままであるわけです。
興味深いのは、売買契約では契約書を作成しなければならない、とは書かれていないことだと思います。
これは、スーパーやコンビニや書店やデパートでの買い物の際、いちいち契約書をお客さんが作成しなければならないというのは
商品購入の上で非常に煩わしいので、小売店での便宜上のことを考慮して契約書作成は民法で定められていない、
などということではもちろんありません。
売買契約だけでなく、民法に定義されている契約全てに関して、
契約締結の際は契約書を作成しなければならない、とは書かれていないと思います。
よく、口約束も法的に拘束力を持つ、などとおどけて言ったりしますが、
文字通り口約束であっても契約として有効と言いますか、口約束は法的に無効であるなどということはないわけです。
法律上、契約締結の際は契約書を作成しなければならない、などということは決してないわけです。
その理由についてですが、法学的・教科書論としては、
法律行為を行うためには当事者の意思表示だけで事足りるという考え方があるからだ、ということになると思います。
結局のところ、契約の際は、その「当事者の意思表示」の内容に後になって食い違いが生じてしまうといけないので、
そういったトラブルを未然に防ぐために、予め紙の形で「当事者の意思表示」の内容を明確にしておくわけです。
他の言い方をすれば、法律行為を行うに際しては「本人（当事者）の意思」が何よりも重要だ、ということだと思います。
紙媒体の契約書や第三者の立会いというのは、あくまで「本人（当事者）の意思」を補強するものに過ぎないわけです。
言い換えれば、「本人（当事者）の意思」が法律行為の中心にあるものであり圧倒的に第一義的なものであるわけです。
紙媒体の契約書や第三者の立会いはあくまで二次的・副次的なものに過ぎないわけです。
紙や第三者が法律行為を行うのではなく、本人が法律行為を行うのです。

一般的な教科書論ということで、民法の教科書から「契約とは何か」についての説明部分をスキャンして紹介します。

「契約の成立」
（スキャン）

契約の成立に必要なのは、お互いの意思表示の合致であり、お互いの合意のみがあれば十分である、と説明されています。
しかし同時に、契約書も重要である、と説明されています。
その理由は、契約書を作成すれば、お互いの意思表示が合致したことを客観的に示すことができるからだ、というふうに説明されています。
契約書なしでも契約は成立するとだけ聞くと何となく常識的な感覚とは違うように感じるかもしれませんが、
「本人（当事者）の意思」が何よりも重要なのだ、というふうに説明されていると思います。

民法は、人々の権利を守ることを目的としていますから、
条文に「契約締結の際は契約書を作成しなければならない」と定めることも理屈ではできるとは思います。
契約書がない契約は無効である、と民法に定めることも理屈ではできると思います。
そちらの方が、人々の権利はより守られる、と言えると思います。
それなのに、民法ではそのように定められていない理由について、ですが。
ここから先は法学や教科書論ではなく、私個人の見解や哲学や人生論になりますが。
民法では契約書を作成するように定められていない理由、それは、
「権利を守るのは当事者自身なのだ。」という思想や根本概念が民法にはあるからだと思います。
極端なことを言えば、契約書を作成したからと言って、当事者の利益が守られるとは限らないわけです。
例えば、全くの自由意思である株式をある価格で売買したとします。
売買契約書もきちんと作成したとします。
しかし、買い手は非常に割高な価格で買ってしまったとします。
率直に言えば、買い手は損をしたわけです。
この時、民法は買い手の利益を守る必要があるでしょうか。
全くの自由意思である株式をある価格で売買することを意思決定したのは、買い手本人であるわけです。
それなのに、損をしたので買い手の利益を守る、というふうに考えるというのは、民法の根本概念に反するように思うわけです。
もしそのようなこと考えるとすれば、
「買い手が損をしないような売買契約を締結しなければならない。買い手が損をするような売買契約は無効である。」
と民法で定めなければならなくなるわけです。
こう書くと、それはおかしいな、と分かるかと思います。
損をしないような売買契約を締結するのは、買い手が負うべき責任であって、民法が負うべき責任ではないわけです。
民法は、権利を守る様々な手段を世の人々に提供しているのだと思います。
どうやってそれらの手段を使って自分の権利を守るのかは、それぞれに任せられているわけです。
Aという条文を使って自分の権利を守る人もいれば、Bという条文を使って自分の権利を守る人もいるでしょう。
また、Cという条文とDという条文を組み合わせて使って自分の権利を守る人もいることでしょう。
「権利の守り方」はその人に委ねられているわけです。
民法は「権利を守るツール」を提供しているだけなのだと思います。
そのツールをどう使うのかは、もしくは全く使わないのかは、その人が決めることなのです。
契約書を作成した方が自分の権利は守られると判断するのなら、契約書を作成すればいい、それだけのことであるわけです。
あくまでも、「権利を守るのは当事者自身なのだ。」という思想や根本概念が民法にはあるのだと思います。
民法は決して、自分の権利を守れないツールは提供していません。
自分の権利が守られるように行動を取るのは、あくまで本人の責任だ、だから、「本人（当事者）の意思」が何よりも重要なのだ、
というのが民法の根底に流れる基本概念なのだろうと思います。

A transaction has no elapse of time.

取引には、時の経過などないのです。

The very center of the legal conduct is always the will of the party himself.

法律行為のド真ん中にあるのは、いつも本人自身の意思なのです。

The Civil Code never lets you down.
You let the Civil Code down.

民法は決してあなたを見捨てません。
あなたが民法を捨てたのです。

It is not the others but YOU yourself who live all the life.

生きていくのはアンタ自身よ。