2018年9月11日(火)
2018年9月11日(火)日本経済新聞 公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
XTech HP株式会社
（記事）
2018年9月7日
XTech HP株式会社
エキサイト株式会社
XTech
HP株式会社によるエキサイト株式会社株券（証券コード
3754）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1628556
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2018年9月7日
エキサイト株式会社
XTech
HP株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1628555
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
H30.09.10 11:24
エキサイト株式会社
意見表明報告書
（EDINET上と同じPDFファイル）
H30.09.10
ＸＴｅｃｈ ＨＰ株式会社
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlFファイル）
H30.09.07 15:45
スカパーＪＳＡＴ株式会社
変更報告書
（EDINET上と同じPDFファイル）
>【変更報告書提出事由】 保有目的の変更、担保契約等重要な契約の変更
>【保有目的】
>相互の事業ノウハウ及び事業基盤を有効に活用し、具体的な業務提携について協議を進めるため。
>但し、（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約
に記載のとおり、平成30年９月７日付で
>公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結しております。
>【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
>当社は、平成30年９月７日付で、XTech
HP株式会社との間で公開買付応募契約を締結し、当社が保有するエキサイト株式会社の
>普通株式1,261,800株全てをXTech
HP株式会社が実施する公開買付け（公開買付期間：平成30年９月10日から同年10月24日）
>に対し、一定の条件で応募することを合意しております。
H30.09.11 15:06
伊藤忠商事株式会社
変更報告書
（EDINET上と同じPDFファイル）
>【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
>【保有目的】
>政策投資
>【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
>当社は、平成30年9月7日付で、XTechHP株式会社（以下「公開買付者」といいます。）との間で公開買付応募契約を締結し、
>当社が保有するエキサイト株式会社普通株式2,317,600株の全てを、公開買付者が平成30年9月10日から平成30年10月24日までを
>公開買付期間とする公開買付けに応募することについて公開買付者と合意いたしました。
株主総会開催のわずか2日前に社外監査役の選任議案を撤回した株式会社ケーズホールディングスのプレスリリースと提出書類↓。
昨日も書きましたが、一旦株主総会招集通知に記載した議案を撤回するという規定・考え方は会社法にはありません。
2018年6月25日
株式会社ケーズホールディングス
第38回定時株主総会の議案一部取下げに関するお知らせ
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1603518
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
「投資家が信頼してよい情報は財務局に提出された法定開示書類だけである。」、
という点について指摘をした一昨日のコメント↓。
2018年9月9日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201809/20180909.html
「証券制度上は、どの情報が真実でその情報が虚偽なのかを分別・区別することは投資家には求められてはいない。」、
という点について指摘をした昨日のコメント↓。
2018年9月10日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201809/20180910.html
【コメント】
一昨日と昨日のコメントに一言だけ追記をしたいと思います。
一昨日と昨日のコメントでは、会社法に規定のある株式交換を例に挙げて、現行の証券制度では、株式交換を実施する際に
買収者には法定開示書類の提出の義務はないのだが、完全子会社が上場している場合は株式交換は
完全子会社の既存株主だけの問題ではない（市場における投資判断の問題だ）、と指摘をして、昨日は次のように書きました。
>日本において上場企業に対する株式交換が計画されている場合は、対象会社の既存株主や市場の投資家は、
>財務局に提出された法定開示書類ではなく、現実には報道機関に報道等を根拠にして投資判断を行うことになります。
>「投資家が信頼してよい情報は財務局に提出された法定開示書類だけである。」、という制度上の前提に重きを置くのなら、
>証券制度としては、株式交換実施に関する法定開示書類を財務局に提出する義務を買収者に対し課するべきなのです。
>例えば、買収者が株式交換実施に関する法定開示書類を財務局に提出していない場合は、たとえ株主総会を招集しても、
>株式交換実施に関する株主総会決議を採決することが会社法上できない（採決しても会社法上無効）、と定めるべきなのです。
この点について一言だけ追記をしたいのですが、買収者は株式交換の計画を公表するだけではなく、さらなる投資家保護の観点から、
株式交換の実施に際しては必ず決済を行うことができる旨法定開示書類に記載をしなければならない、
と証券制度で定める必要があると思います。
公開買付では、元来的・理論的には、「買付け等の決済をする金融商品取引業者」（公開買付代理人）が
公開買付届出書の提出の前から決済日までの間、決済代金（現金）を保管しなければならないわけです。
公開買付では、「買付け等の決済をする金融商品取引業者」（公開買付代理人）が前もって決済代金を預かる・保管することで、
公開買付が成立した際には応募株主に対し安全・確実に株式の代金が支払われる仕組みとなっているわけです。
公開買付におけるこの仕組みと同様に、現金を対価とする株式交換でも、安全・確実な株式の代金の支払・受領のために、
買収者から独立した第三者が決済代金を前もって預かる・保管する仕組みが求められると思います。
私案になりますが、株式交換では、完全子会社の「株主名簿代理人」が言わば「株式交換の決済をする責任者」を務めるべきだ
と思います（株式交換では、効力発生日前日の株主名簿の名義人の全てが完全親会社へと一気に変更になるため、
公開買付以上に株主名簿の管理が重要だと思いました）。
実務上は、上場企業の株主名簿管理人は、信託銀行や証券代行会社が務めています。
信託銀行や証券代行会社であれば、独立した立場から決済代金を前もって預かる・保管する役割を担えるのではないかと思います。
私の案では、「株式交換の決済をする責任者」である株主名簿管理人は、買収者から決済代金を前もって預かり保管している旨
記載をした法定開示書類を財務局に提出する、という仕組みを考えています。
性悪説に立てば、買収者自身が「私は決済代金を保有しています。」と表明したり、
「決済代金は株主名簿管理人に預けてあり保管されています。」と表明しても、投資家保護の観点からは全く意味がないわけです。
独立した第三者である株主名簿管理人が、「決済代金を預かっており保管をしています。」と表明することが重要なのです。
A legal procedure about M&As must be precribed so that an M&A will be
effective safely and fully
also on the securities system.
In theory, just
like a tender offer prescribed in the Financial Instruments and Exchange
Act,
a wholly owning parent company resulting from the Share Exchange
prescribed in the Companies Act
should certify in advance of a meeting of
shareholders that it has already secured enough cash
for a settlement of
shares of a wholly owned subsidiary company.
M&Aに関する法手続きは、M&Aが証券制度上も安全にそして完全に効力を持つように定めなければなりません。
理論的には、金融商品取引法に規定のある公開買付と全く同じように、
会社法に規定のある株式交換における完全親会社は、株主総会の前に、完全子会社の株式を決済するための十分な現金は
既に確保している旨証明しなければならないのです。
Once a proposal is stated in a notice of calling of a meeting of shareholders, it can't be withdrawn any more.
一旦議案を株主総会招集通知に記載をしたならば、その議案を撤回することはもはやできません。
K's holdings corporation hasn't submitted an extraordinary report on a withdrawal of the proposal.
株式会社ケーズホールディングスは、当該議案の撤回に関する臨時報告書を提出していません。
