2016年9月21日(水)
2016年9月19日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201609/20160919.html
2016年9月20日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201609/20160920.html
昨日のコメントでは、一昨日の私のコメント内容には間違いがあったことを認めつつ、それでも、
「『公開買付開始公告についてのお知らせ』はやはり公開買付開始公告ではない。」、と書きました。
「公開買付開始公告」とは、「公開買付府令」の「第十条」に定義される事項の全てを記載するものである、と書きました。
「公開買付開始公告についてのお知らせ」には、「公開買付府令」の「第十条」に定義される事項のうち、
高々6項目についてしか記載をしていないため、「公開買付開始公告についてのお知らせ」はやはり公開買付開始公告ではない、
と書いたわけです。
それで、今日は、「では『公開買付開始公告についてのお知らせ』には、法令上何を記載しなければならないのだろうか？」
とふと思いました。
「公開買付府令」の「第九条の二」の条文と「金融商品取引法施行令」の「第九条の三第三項」の条文によりますと、
EDINETに「公開買付開始公告」（電子公告）を行った場合は、
その後遅滞なく、EDINETに電子公告を行った旨を日刊新聞紙に掲載しなければならない、
と定められているわけですが、
より具体的には「公開買付開始公告についてのお知らせ」には何を記載すればよいのだろうか、と思ったのです。
「公開買付府令」の「第九条の二」には、「電子公告アドレスその他必要な事項」を記載しなければならない、
と定められているわけですが、「電子公告アドレス」は分かるものの、
「その他の必要な事項」のより具体的内容を知りたいと思いました。
日本経済新聞に時折掲載されている「公開買付開始公告についてのお知らせ」は、
どれも判を押したように同じ事柄が記載されています。
どの「公開買付開始公告についてのお知らせ」にも、公告者（公開買付者）名はもちろんですが、
①対象者の名称、②買付け等を行う株券等の種類、③買付け等の期間、④買付け等の価格、⑤買付予定の株券等の数、
⑥買付け等の決済をする金融商品取引業者の名称、⑦公告の内容が掲載されている電子公告アドレス、
の7つが記載されています。
どの「公開買付開始公告についてのお知らせ」も文字通り判を押したように同じなので、何かフォーマットがあるのだろうか、
と思ったのです。
むしろ、公式のフォーマットがあるのであればそれに従うべきだ、と思ったのです。
それで、インターネットで「公開買付開始公告についてのお知らせ 雛形」というキーワードで検索してみました。
すると、次の金融庁のサイトがヒットしました。
様式一覧表（金融庁）
ttp://www.fsa.go.jp/news/newsj/13/kinyu/f-20020426-2/yousiki.htm
金融庁が策定している各書類の様式が載っているということで、簡単に見つかったなと思ったのですが、
「公開買付開始公告についてのお知らせ」の雛形は載っていないようです。
また、「公開買付開始公告」の雛形も載っていません。
「公開買付届出書」の様式部分（記載例）と記載上の注意は掲載されているわけですが、
「公開買付開始公告」と「公開買付開始公告についてのお知らせ」の記載例については掲載されていません。
ここに掲載されている様式というのはどれも、各内閣府令と金融商品取引法施行令の条文に書かれていることを基にして
提出書類の形で書き起こしたものなのだと思います。
ですので、「公開買付開始公告」と「公開買付開始公告についてのお知らせ」についても様式（記載例）が用意されていても、
何らおかしくはないように思ったのですが、これらについては様式は用意されていないようです。
様式一覧表を改めてみますと、公告の類に関しては、様式は全く用意されていないようです。
よく分かりませんが、「公告」は金融商品取引法でいう「開示書類」ではない、ということなのかもしれません。
「公開買付開始公告」には特段用意された様式はなく、「公開買付府令」の「第十条」に定義される事項を記載して下さい、
というだけであるようです。
しかし、「公開買付開始公告」に関しては「公開買付府令」の「第十条」を見れば何を記載すればよいかは分かるとも言えますが、
「公開買付開始公告についてのお知らせ」に関しては、何を記載すればよいかは法令上は決まってはいないようです。
実務的には、他社が掲載した「公開買付開始公告についてのお知らせ」を参考にして、
先ほど書きました①から⑦を記載すればよいわけなのでしょうが、記載事項が法的に定められていればよいのだがと思いました。
例えば、「公開買付開始公告についてのお知らせ」に「対象者の名称」を記載しないとしたら、
「お知らせ」の役割は果たせるでしょうか。
つまり、「公開買付開始公告についてのお知らせ」には、何を記載するべきであり、何は記載する必要はないでしょうか。
この点について理論的に考えていきますと、、「公開買付開始公告についてのお知らせ」には、
「対象者の名称」と「電子公告アドレス」の2つのみを記載すれば、「お知らせ」としては十分なのではないかと思います。
「対象者」の株券等の所有者や「対象者」の株券等を購入することを考えている投資家は、
それら2つが記載されている「公開買付開始公告についてのお知らせ」を見て、
「電子公告アドレス」に掲載されている「公開買付開始公告」を閲覧すればよい、というだけのことであるわけです。
「公開買付開始公告についてのお知らせ」に数多くの事項が記載されているならそれはそれでもちろん問題はないわけですが、
投資家への注意喚起として、最低限どの情報が記載されていなければならないかを理論的に考えてみると、
「対象者の名称」と「電子公告アドレス」の2つだけであるように思います。
この点についてさらに理詰めで考えてみると、現行の「公開買付開始公告」は廃止するべきであり、
現行の「公開買付開始公告についてのお知らせ」を新たに「公開買付開始公告」と呼ぶようにするべきだと思います。
その上で、新「公開買付開始公告」には、「当社は○○社を対象に公開買付を行うことにいたしました。
EDINETに『公開買付届出書』を提出しましたので、必要な方は閲覧して下さい。」とだけ記載するようにするべきなのです。
現行の制度ですと、「公開買付開始公告」の内容が「公開買付届出書」の記載内容と事実上同じになってしまっているわけです。
これは情報開示の観点から言っても全く意味がありません。
現行の「公開買付開始公告」は完全に不要だと思います。
「公開買付開始公告」は、投資家に対し「公開買付届出書」を閲覧して下さい、と告げるべきなのです。
投資家に対し「公開買付届出書」を閲覧するよう告げるのが、「公開買付開始公告」の役割です。
ですので、「公開買付開始公告」には「公開買付届出書」を閲覧することのできる場所・URLを記載するようにすれば十分なのです。
ただ、公告者（公開買付者）名だけではその公開買付の利害関係者が分かりませんので、
「対象者の名称」も記載しなければなりません。
理詰めで考えると、新「公開買付開始公告」に記載しなければならないのは、
①対象者の名称と②「公開買付届出書」を閲覧することのできる場所・URL、の2つだけになると思います。
詳細な内容については、「公開買付届出書」に記載されているのですから。
紙面に余裕があれば、買付期間や買付価格や買付予定数等について記載してももちろんよいとは思うのですが、
理詰めで考えてみると、「公開買付届出書」を閲覧するよう告げる「お知らせ」としての役割を果たすためには、
①対象者の名称と②「公開買付届出書」を閲覧することのできる場所・URL、の2つだけで十分であると思います。
ここでの「公告」の目的は、あくまで利害関係のある投資家に「公開買付届出書」を閲覧するよう告げることなのです。
ですので、現行の「公開買付開始公告」は廃止し、
現行の「公開買付開始公告についてのお知らせ」を新たに「公開買付開始公告」と呼ぶようにし、
新「公開買付開始公告」には、①対象者の名称と②「公開買付届出書」を閲覧することのできる場所・URL、の2つだけを
最低限記載して、日刊新聞紙に掲載するようにすれば、それで十分であると思います。
>金融商品取引法は、現在、「EDINETを毎日閲覧する投資家」と「日刊新聞紙を毎日読む投資家」の両方を前提としている
と書きましたように、現行の金融商品取引法は、「EDINETを毎日閲覧する投資家」を理論上の前提にしている面もありますので、
そういった現実的なことや現行の金融商品取引法の両面性を考慮に入れて考えてみますと、
「公開買付開始公告」には公開買付の条件は一切記載してはならない、という考え方も出てきそうだなと思いました。
最後に書きました以上の内容は、理論的にはいまいち整理されていない内容になってしまい、
書いてはみたものの、やや蛇足のようになってしまっているかもしれません。
ただ、昨日の最後には、
>証券市場制度を構築するに当たっては、「投資家はどの手段・どの媒体で第一報を得るのか？」を統一せねばならないのです。
と書きました。
それで、そういった現実的なことを踏まえた上で、
「投資家が公開買付の条件を知る手段・媒体を統一せねばならない。」
と今日は思ったのです。
「公開買付開始公告」に公開買付の条件の一部を記載することは間違いなのかもしれないな、と思いました。