2016年3月4日(金)

昨日、一昨日のコメントに一言追記をします。

2016年3月2日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201603/20160302.html

2016年3月3日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201603/20160303.html

2014年4月1日に株式会社ゲオディノスが発表した「会社分割（単独新設分割）に関するお知らせ」が題材になるわけですが、
プレスリリースをキャプチャーしていますように、これは分割・承継する資産と負債の価額は全て「0円」という会社分割です。
昨日と一昨日に書きましたコメントと踏まえた上で、会社分割における資産の承継についてさらに考えを深めたいと思います。
2014年4月1日に株式会社ゲオディノスが発表した「会社分割（単独新設分割）に関するお知らせ」を参考にして、
現行の企業会計基準に従った、会社分割に関する、
分割会社である株式会社ゲオディノスと設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社それぞれの仕訳を書きたいと思います。

分割会社である株式会社ゲオディノスの仕訳

（流動負債）　0円　　　　　　　／　（流動資産）　0円
（固定負債）　0円　　　　　　　　　（固定資産）　0円
（釧路ビル開発株式）　0円

設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の仕訳

（流動資産）　0円　／　（流動負債）　0円
（固定資産）　0円　　　（固定負債）　0円
　　　　　　　　　　　　　　（資本金）　0円

プレスリリースのタイトルや会社分割についての説明を読むと、このたびの会社分割は「単独新設分割」と書かれています。
新設分割とは、資産負債の承継と同時に会社を設立する会社分割です。
ですので、現行の企業会計基準に従った新設分割の仕訳は上記のようになると思います。
分割会社である株式会社ゲオディノスは、承継会社である釧路ビル開発株式会社の株式を無償取得すると言いますか、
貸借の差額から結果的に株式の取得原価は0円になると思います。
また、釧路ビル開発株式会社の資本金も、貸借の差額から結果的に0円になると思います。

ただ、プレスリリースの「３．分割当事会社の概要」には、設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社について、

>資本金 3百万円

と書かれています（2/3ページ）。
先ほど仕訳を書きましたように、このたびの新設分割の結果、設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の資本金は0円
となるわけなのですが、分割会社である株式会社ゲオディノスとしては釧路ビル開発株式会社の資本金は3百万円を予定している、
となりますと、釧路ビル開発株式会社は会社設立後に増資をするしかないと思います。
釧路ビル開発株式会社が会社設立後に増資をする場合の仕訳は以下のようになります。

増資時の分割会社である株式会社ゲオディノスの仕訳

（釧路ビル開発株式）　3百万円　／　（現金）　3百万円

増資時の設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の仕訳

（現金）　3百万円　／　（資本金）　3百万円

ただ、プレスリリースには、設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社は会社設立後に増資をする旨の記載もありません。
そこで、1つの考え方として、このたびの会社分割は新設分割ではなく実は吸収分割の間違いであった、という可能性もあります。
仮に、このたびの会社分割は新設分割ではなく実は正しくは吸収分割であり、
分割会社である株式会社ゲオディノスは設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社をまず先に資本金3百万円で設立し、
そしてその後、分割する事業を吸収分割にて承継させる、という会社分割を行ったとしましょう。
この場合の仕訳はそれぞれ以下のようになります。
会社設立日、会社分割実施日は共に2014年4月7日だとします。

設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社を設立する時の株式会社ゲオディノスの仕訳（2014年4月7日の仕訳）

（釧路ビル開発株式）　3百万円　／　（現金）　3百万円

吸収分割実施時の分割会社である株式会社ゲオディノスの仕訳（2014年4月7日の仕訳）

（流動負債）　0円　　　　　　　／　（流動資産）　0円
（固定負債）　0円　　　　　　　　　（固定資産）　0円
（釧路ビル開発株式）　0円

設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社を設立する時の釧路ビル開発株式会社の仕訳（2014年4月7日の仕訳）

（現金）　3百万円　／　（資本金）　3百万円

吸収分割実施時の設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の仕訳（2014年4月7日の仕訳）

（流動資産）　0円　／　（流動負債）　0円
（固定資産）　0円　　　　（固定負債）　0円
　　　　　　　　　　　　　　（資本金）　0円

ただ、上記のように会社設立と吸収分割実施時のそれぞれの仕訳を書きましたが、
プレスリリースには、やはりこのたびの会社分割は新設分割である旨明記してあるわけです。
プレスリリースの記載内容から判断する限り、このたびの会社分割は新設分割であると考えるべきだとは思います。
ただ、対照事例ということで、このたびの会社分割を吸収分割と想定して考えることは
ある1つの議論を提起することにつながると思います。
それは、「会社分割の対価」についての議論です。
プレスリリースには、「会社分割の対価」について、以下のように記載されています（1/3ページ）。

>（３）会社分割に係る割当の内容
>釧路ビル開発は、本会社分割に際して普通株式20 株を発行し、その全てを当社に割当交付し、
>当社の100％子会社になることを予定しております。

この記述を踏まえますと、このたびの会社分割を新設分割と考える場合、新設分割実施時には、
分割会社である株式会社ゲオディノスは設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の普通株式20株を取得価額0円で取得し、
設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社は普通株式20株を発行価額0円で発行する、
ということになるわけです。
そして、設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の資本金を3百万円にする（増資をする）ということであるならば、
何株かは分かりませんが、設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社は普通株式何株かを発行価額3百万円で発行し、
分割会社である株式会社ゲオディノスは設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の
普通株式何株かを取得価額3百万円で取得する、ということになるわけです。
増資に伴い発行する普通株式数が何株になるのかは分かりません（議論上は何株でもよい）が、ここでは仮に1株だとしましょう。
すると、新設分割と増資の結果、
分割会社である株式会社ゲオディノスは設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の普通株式を、
合計21株、合計の取得価額3百万円で取得・保有し、
設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社は普通株式を、合計21株、合計の発行価額（＝資本金額）3百万円で発行した、
ということになるわけです。

では逆に、対照事例ということで、このたびの会社分割は、会社設立と吸収分割を実施したもの、と考えてみましょう。
会社設立時に設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社が発行する普通株式は1株であるとしましょう。
すると、会社設立時、分割会社である株式会社ゲオディノスは設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の
普通株式1株を取得価額3百万円で取得・保有し、
設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社は普通株式1株を発行価額3百万円で発行した、ということになります。
そして、次に吸収分割を実施するわけですが、吸収分割実施時、
設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社は普通株式を何株、いくらで発行するでしょうか。
また、分割会社である株式会社ゲオディノスは設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の
普通株式を何株、いくらで取得するでしょうか。
プレスリリースに記載されている数値を参考にすれば、20株ではないか、と思われるかもしれません。
そして、その普通株式20株の発行価額そして取得価額は0円ではないか、と思われるかもしれません。
ところが、その考え方は間違いだと思います。
なぜなら、会社は発行価額0円で株式を発行できないからです。
現行の会社法を見ますと、第百八十五条に「株式無償割当て」について定めがあります。
第百八十五条には、
”株式会社は、株主に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当てをすることができる。”
と定められています。
そして、第百八十六条には「株式無償割当てに関する事項の決定」について定めがあり、その第三項には、
”株式無償割当てに関する事項（株主に割り当てる株式の数や効力発生日）の決定については、
株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。”
と定められています。
現行の会社法の第百八十五条と第百八十六条を読みますと、通常は、会社は取締役会決議で株式無償割当てを行うことができる、
と解釈できるとは思います。
現行の会社法の第百八十五条と第百八十六条と会社分割の条文とを組み合わせれば、
このたびの対照事例に即して言えば、吸収分割実施時、
設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社は普通株式を20株、発行価額0円で発行し、
また、分割会社である株式会社ゲオディノスは設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の
普通株式を20株、取得価額0円で取得する、ということが可能である、ということにはなると思います。
現行の会社法の条文解釈としては、結論だけ言えば、
上記のような発行価額0円の普通株式を対価とした吸収分割は可能であるとは思います。

ただ、最初にその考え方は間違いだと書きましたように、法理的にはやはり上記の吸収分割は間違いだと思います。
まず論点の一点目として、端的に言えば、会社が株式を無償で発行できることが法理的・会社の原理的に間違いであると思います。
その理由は、株式発行に伴い、資本金が増加していないからです。
株式というのは株主が会社に現金を払い込んだ対価として発行されるものです。
株主が会社に現金を払い込んでいないのならば、株式は発行され得ないのです。
コンビニやスーパーに行って、何も買い物をせずレジで「0円のレシート・領収書を下さい。」と言って
0円のレシート・領収書をもらえるでしょうか。
レシート・領収書というのは、買い物をし代金を支払ったことの証として受け取るものです。
何も買い物をせず0円と記載されたレシート・領収書などないわけです。
それと同じではないでしょうか。
他の言い方をすれば、資本金が増加したことの証として、会社は株式を発行するのです。
資本金は増加していないのに「株式をください。」と言われも、それは会社にとって概念的に意味不明であるわけです。
会社の財務状態が著しく悪く、その会社の株式の価値は1株1円しかない、という場面は現実にあると思います。
その場合は、会社は株式を1株1円で発行することは問題ないわけです。
しかし、会社の株式の価値は1株0円しかない、という場面というのは、それは株式は無価値だといっているわけですから、
会社は株式の発行のしようがない（本来的にその会社の株式を誰も欲しがらないはずだ）、という考え方になるわけです。
その会社の株式を取得したいという株主がいるのに、1株0円で発行するというのは、商取引としておかしいのではないでしょうか。
その会社の株式には価値があるにも関わらず1株0円で発行するとなりますと、それは贈与か何かだ、という話になるでしょう。
私人間で贈与や寄付をすることは全く自由です。
しかし、株式会社が贈与や寄付を行うことは、債権者保護の観点からも絶対に認められないことなのです。
株式を無償発行するというだけですと確かに会社財産が社外流出するわけではないのですが、
株式会社の概念的に、贈与や寄付に類する行為は包括的に禁止されなければならないわけです。
株式会社は、全面的に商取引を行うための主体です。
株式会社は贈与や寄付を行う主体ではないわけです。
基本的考え方としては、やはり、会社は発行価額0円では株式を発行できないと考えるべきでしょう。
以下、この法理上の結論を踏まえ、会社は発行価額0円では株式を発行できないと考えましょう。

会社は発行価額0円では株式を発行できないと考えますと、
上記のような発行価額0円の普通株式を対価とした吸収分割は行えない、ということになります。
そうしますと、先ほどの対照事例に即して言えば、
吸収分割の対価として、設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社は普通株式を一切発行できない、ということになります。
当然、分割会社である株式会社ゲオディノスも釧路ビル開発株式会社の普通株式を対価として取得できない、ということになります。
そうしますと、この対照事例の吸収分割は、無償の吸収分割（無対価の吸収分割）、ということになろうかと思います。
吸収分割実施後も、
分割会社である株式会社ゲオディノスが保有している釧路ビル開発株式会社の普通株式数は会社設立時の1株のまま、
設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社が発行している普通株式数も会社設立時の1株のまま、
ということになるわけです。
したがって、上記の「吸収分割実施時の分割会社である株式会社ゲオディノスの仕訳（2014年4月7日の仕訳）」では、
借方の勘定科目として「（釧路ビル開発株式）　0円」と書きましたが、この勘定科目は仕訳として記入してはならないのです。
また、「吸収分割実施時の設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の仕訳（2014年4月7日の仕訳）」では、
貸方の勘定科目として「（資本金）　0円」と書きましたが、この勘定科目は仕訳として記入してはならないのです。
どちらも勘定科目の金額としては「0円」ですが、「0円」なのだから金額面では影響は全くないので仕訳として記入してもよい、
という考え方は間違いです。
同様に、取引として負債（債務）は一切承継させていないのならば、仕訳としても「負債　0円」は記入してはなりませんし、
また逆に、取引として帳簿価額0円の資産を承継させたのならば、仕訳として「資産　0円」は必ず記入しなければなりません。
仕訳は言葉です。
計算ではありません。
そして、無償の吸収分割（無対価の吸収分割）は、現行の企業会計基準上、実施できると思います。
承継させた資産の見合いとして同額の負債も承継させた、と考えれば、
概念的にも無償の吸収分割（無対価の吸収分割）はおかしくはない、ということになると思います。

そして、これまで対照事例として吸収分割を考えてきたわけですが、ここからがわざわざ対照事例について考えた理由なのですが、
では「無償の新設分割（無対価の新設分割）」というのは実施できるのでしょうか。
法理上の結論を言えば、「無償の新設分割（無対価の新設分割）」は実施できません。
なぜなら、新設分割というのは「資産負債の承継と同時に会社を設立すること」であるわけですが、
承継会社が資産負債の承継の対価として株式を発行しない場合は、会社そのものを設立できないからです。
現行の会社法上、条文解釈としては、資本金の金額は0円でもよいとなっています（資本金額に関する特段の規定が撤廃された）。
改めて現行の会社法を読みますと、通常の会社設立の場合も新設分割による会社設立の場合も、
資本金に関する定めは一切ないようです。
ですので、現行会社法上は、株式を無償で発行できるという点も含めて、
「無償の新設分割（無対価の新設分割）」（資本金額は0円のまま株式だけを設立に際し発行すること）は実施できるようです。
ただ、「無償の新設分割（無対価の新設分割）」は、
①資本金は0円でもよい、②株式は無償で発行できる、という2つの条件が満たされない限り実施できないわけですが、
株式会社の概念として、このどちらの条件も根源的に間違っていると言わねばならないと思います。
資本金の金額が0円の株式会社、それは株式会社なのでしょうか。
株式を発行しているから株式会社なのではなく、資本金があるから株式会社なのではないでしょうか。
事業の元手となる資本金がある事業体のことを会社と呼び、
その資本金（出資）を表象する証券の名称が株式である会社のことを株式会社と呼ぶのではないでしょうか。
事業や商取引について考えてみると、株式ではなく資本金が事業や商取引の中心にあるはずです。
会社は株式では事業や商取引は行いません。
資本金で事業や商取引を行うはずです。
株式を1株も発行していないというのはいざ知らず、資本金が1円もないというのはそもそも会社ではないわけです。
法理上の結論としては、
無償の吸収分割（無対価の吸収分割）は行えるが無償の新設分割（無対価の新設分割）は行えない、
ということになると思います。
ただ、現行の会社法上（現行の企業会計基準上）は、今日一番最初に書きました新設分割に関する仕訳を切ることにより、
分割会社である株式会社ゲオディノスは資産負債の承継と会社設立を行える、ということにはなります。
現行の会社法（現行の企業会計基準）を所与のこととすれば、この時の新設分割に関する仕訳では、
分割会社である株式会社ゲオディノスの仕訳として「（釧路ビル開発株式）　0円」は必ず記入しなければなりません。
なぜなら、株式会社ゲオディノスは釧路ビル開発株式を無償で取得したからです。
そして、設立会社（承継会社）である釧路ビル開発株式会社の仕訳として「（資本金）　0円」は必ず記入しなければなりません。
なぜなら、釧路ビル開発株式会社は資本金は0円で設立された（株式は無償で発行した）からです。
また、逆に、どちらの仕訳においても、「負債勘定　0円」は全て、一切記入してはなりません。
なぜなら、このたびの事例では、負債（債務）は一切承継させていないからです。
元来的なことを言えば、商取引や会社の計算といった文脈では、金額が0円の勘定科目というのは基本的にはないわけです。
つまり、金額が0円である勘定科目を仕訳として記入するということはないわけです。
「金額が0円。」というのは、会計上は認識・把握はしない、という考え方になるわけです。
しかし、資本金は0円でもよい、株式も無償で発行できる、となりますと、金額が0円ということにも会計上意味が出てくるわけです。
勘定科目の金額が0円であっても、仕訳上は記入をしなければならない、という場面が現行会社法上は増えたと言っていいと思います。