2016年3月3日(木)

昨日のコメントに一言だけ追記します。
昨日のコメントの結論は、
会社分割の際に資産を承継させる時の価額は、減損処理前の価額であるべきか減損処理後の価額であるべきか、
という問いには答えが出ない、
というものでした。
減損処理後の価額で資産を承継したからと言って、承継会社でそれ以上減損処理を行わなくてよい、というわけではないわけです。
承継会社では承継会社で、承継会社における回収可能な価額というのが別にあるわけです。
会社分割において、”資産の価額を承継する”という考え方自体が、やはり間違っているように思います。
ただ、”会社分割において資産の価額を承継するという考え方自体が間違っている”というだけですと議論が終わってしまいます。
会社法に規定のある会社分割の全てを否定していることになります。
ですので、議論の活性化のため、会社法に規定のある会社分割の考え方を一定度所与のこととして議論を進めたいと思います。
昨日は、主に資産の取得原価という観点から合併と会社分割の承継に関する相違点についてコメントを書いたわけですが、
この資産の取得原価に関連し、法人税法の観点からは合併と会社分割の承継に関する相違点はどのようになるのか考えてみましょう。
まず、合併の場合は、昨日のコメントでは、
○棚卸資産等→資産を原始取得原価で承継させなければならない
○固定資産等→資産を減価償却後・減損処理前の価額で承継させなければならない
と書いたわけですが、法人税法の観点から見ても、合併の場合は上記の承継方法を行うことになると思います。
その理由は、棚卸資産の場合は、資産譲渡に伴い取得原価が法人税法上損金算入されるわけですが、
合併時に減損処理後の価額で存続会社に承継させてしまうと、法人税法上、減損損失額が損金算入されないことになるからです。
他の言い方をすれば、存続会社は消滅会社と同じ価額で資産を取得した、という状態を作らなければ、
譲渡を行っても法人税法上の損金の金額がズレてしまう（減損処理を行った金額分、損金算入されないで終わってしまう）わけです。
要するに、承継と同時に減損処理を行うことにはなるものの、法人税法上は存続会社は各資産を消滅会社の原始取得原価で取得した、
という承継方法を行わなければならないわけです。
この考え方は固定資産でも同じです。
法人税法上、存続会社でも消滅会社で行ってきたように引き続き減価償却を進めていかねばならないわけです。
消滅会社では固定資産の取得と同時に、未償却残高（将来の減価償却累計額）が確定するわけですが、
存続会社でも未償却残高を引き継がねばならないわけです。
未償却残高がズレてしまうような資産の承継は法人税法上できません。
したがって、法人税法上、固定資産は減価償却後・減損処理前の価額で承継させなければならないわけです。
以上のことは、「法人税法上も、法人格は消滅会社から存続会社へと承継されることを前提に会計処理を行わなければならない。」
という言い方をしてもよいと思います。
存続会社は、減損処理後の価額を資産の新たな取得原価とすることは、法人税法上はできない、
というふうに理解しなければならないわけです。
逆から言えば、法人税法上は、存続会社は消滅会社の資産の取得原価を必ず引き継がなければならない、ということになります。
消滅会社に比べ、存続会社では取得原価や未償却残高が増加したり減少したりするという状態は、法人税法上認められないわけです。
その理由は、法人格が消滅会社から存続会社へと承継されているからです。
合併における資産の承継は、存続会社にとって資産の新たな取得では決してないのです。