2016年1月11日(月)

2015年12月14日
株式会社ＴＡＳＡＫＩ
定款一部変更に関するお知らせ
ttp://www.tasaki.co.jp/wp-content/uploads/2015/12/whats209.pdf

過去の関連コメント

2015年12月18日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201512/20151218.html

2016年1月10日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201601/20160110.html

【コメント】
昨日のコメントの追記を一言だけします。
昨日2016年1月10日(日) に、会社倒産時における優先株式に対する「残余財産の分配」について一言だけ書きました。
昨日は、プレスリリースの記載内容に沿った上で設例を儲け、普通株式、優先株式それぞれの1株当たりの残余財産分配金額
について表を書きました。
今日は、プレスリリースの記載内容を叩き台として、他の残余財産の分配方法について考えてみました。
「定款一部変更に関するお知らせ」の「別紙１ Ａ種優先株式の内容」の「2. 残余財産の分配」の記載内容が基本になっているのですが、
今日は、�@より法理に従った分配方法と、�A特約や条項により考えられるまた別の残余財産の分配方法、
の2つの新しい分配方法について考えてみました。
プレスリリースの文言を基礎として、昨日と同じように、論点のみを要約した形でそれぞれの分配方法について書きます。
そして、その分配方法を行った場合の「普通株式、優先株式それぞれの1株当たりの残余財産分配金額」について、
昨日と同じ設例を設け、表を書きたいと思います。

�@優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株当たりの残余財産分配額として、200円を分配する。
　この「分配�@」のことを「優先残余財産分配金」という。

�A優先株主に対し、分配�@「優先残余財産分配金」を行ってなお残余財産が残存する場合（この残余財産を「残存残余財産」と呼ぶ）は、
　残存残余財産については優先株主に対して残余財産の分配を行わない。
　残存残余財産は全て普通株主に対し平等に分配する。

【設例】
会社倒産時の、普通株式の発行済株式総数を100株、優先株式の発行済株式総数を10株、とします。
この時、会社倒産時の残余財産の金額が、�@100円、�A1,000円、�B2,000円、�C3,000円、�D4,000円、�E10,000円、
�F20,000円、�G22,000円、�H30,000円、�I50,000円の場合における、
普通株式、優先株式それぞれの1株当たりの残余財産分配金額は以下の表のようになります。

「普通株式、優先株式それぞれの1株当たりの残余財産分配金額〜より法理に法理に従った分配方法〜」

注：
まず、上記�@〜�Bが、分配�@「優先残余財産分配金」となる。この場合、普通株式には残余財産の分配は行われない。
優先株式に対し分配�@「優先残余財産分配金」を200円に達するまで支払う。
優先株式に対する分配額が200円となる、残余財産の金額が2,000円の場合が、1つの閾値である。

次に、上位�C〜�Iが、分配�A「普通株式に対する分配金」となる。
優先株式に対し分配�@「優先残余財産分配金」を200円に達するまで支払った後は、
優先株式にはもう分配金は支払われない。
残りの残余財産「残存残余財産」は全て普通株式に対し支払われる。

上記「�@より法理に従った分配方法」が、私が昨日指摘しました、
優先株式が二重に残余財産の分配を受け取っていることになるのではないか
（優先株式が2度目の残余財産の分配を受けていることになるのではないか）
という問題点の修正版分配方法です。
修正版分配方法というより、やはり正確に言えば、単にこの分配方法が法理に沿った分配方法だ、と言うべきだとは思いますが。

会社倒産時の「特約や条項により考えられるまた別の残余財産の分配方法」（参謀作）

�@優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株当たりの残余財産分配額として、200円を分配する。
　この「分配�@」のことを「優先残余財産分配金」という。

�A優先株主に対し、分配�@「優先残余財産分配金」を行ってなお残余財産が残存する場合（この残余財産を「残存残余財産」と呼ぶ）で、
　（a）残存残余財産の額が分配�@「優先残余財産分配金」の額に満たない場合には、
　残存残余財産については優先株主に対して残余財産の分配を行わない。
　優先株主に対し、分配�@「優先残余財産分配金」を行ってなお残存残余財産が残存する場合で、
　（b）残存残余財産の額が分配�@「優先残余財産分配金」の額を超える場合には、
　残存残余財産のうち上記額を超えない部分については優先株主に対して残余財産の分配を行わず、
　上記額を超える部分（「再残存残余財産」と呼ぶ）については、優先株主に対して、優先株式1株当たり、
　普通株式1株当たりと同じ金額だけ、普通株主と同順位にて支払う。

【設例】
会社倒産時の、普通株式の発行済株式総数を100株、優先株式の発行済株式総数を10株、とします。
この時、会社倒産時の残余財産の金額が、�@100円、�A1,000円、�B2,000円、�C3,000円、�D4,000円、�E10,000円、
�F20,000円、�G22,000円、�H30,000円、�I50,000円の場合における、
普通株式、優先株式それぞれの1株当たりの残余財産分配金額は以下の表のようになります。

「普通株式、優先株式それぞれの1株当たりの残余財産分配金額〜参謀作〜」

注：
まず、上記�@〜�Bが、分配�@「優先残余財産分配金」となる。この場合、普通株式には残余財産の分配は行われない。
優先株式に対する分配額が200円となる、残余財産の金額が2,000円の場合が、1つの閾値である。
次に、上位�Cと�Dが、分配�Aの（a）の場合である。
優先株式に対し分配�@「優先残余財産分配金」を200円に達するまで支払った後、
さらに残余財産がある場合は、普通株式に対し「合計」分配金額が2,000円に達するまで、普通株式に対し残余財産の分配を行う。
合計金額2,000円というのは、「優先株式1株当たり分配額200円×優先株式数10株」のことである。
この理論的な背景は、優先株式1株と普通株式はそもそも平等ではない、という考え方からきている。
総体としての優先株式と総体としての普通株式が、残余財産の受取合計額という点で平等だ、という論理立てになっているわけである。
優先株式、普通株式共に、「合計」分配金額が2,000円となる、残余財産の金額が4,000円の場合が、1つの閾値である。
上記�E〜�Iが、分配�Aの（b）の場合である。
優先株式、普通株式共に、「合計」分配金を2,000円に達するまで支払った後は、
さらに残りの残余財産については、平等に各株式に分配することになる。
この分配�Aの（b）の場合では、再残存残余財産の分配額計算に際しては、株式数は110株として計算する。
まず優先株式が「優先残余財産分配金」を受け取り、次に普通株式がそれと同額の残余財産分配金を受け取った後は、
優先株式と普通株式は平等だ、同順位だ、
優先株式が有する優先的な請求権は行使された、会社は当該債務を履行した、という考え方に立っている。
例えば上記�Hの場合で言えば、計算式は、それぞれ、
普通株式への1株当たりの分配額＝20円＋（30,000−4,000）÷110
優先株式への1株当たりの分配額＝200円＋（30,000−4,000）÷110
となる。
さらに別の分配方法として、
優先株主が分配�@「優先残余財産分配金」を受け取った後、普通株主には特段の分配は行わず、「優先残余財産分配金」支払直後から、
即座に優先株式と普通株式は平等だと考えて、同順位で残存残余財産の分配を両株式に行っていく、
という分配方法も考えられる。
この分配方法の場合は、普通株主はさらに不利な条件で残余財産の分配を受けることとなる。
どの時点で、すなわち、どのような残余財産の分配が行われたのかをもって、優先株主の優先権は消滅したと見るのか、
の違いにより、残余財産の分配方法が複数考えられるわけである。
他の言い方をすれば、優先株主が有する優先権の消滅原因はどのような内容が実現されたことを指すのか、
の違いにより、普通株主がどの時点からどのような分配方法により残余財産の分配を受け取るのかが変わってくるわけである。
法理的には、優先株主が有する権利は全て、優先権と共に、元々の債権（元本の償還を受ける権利）が消滅すると同時に消滅する、
というふうに考えるべきであろう。
優先株主は、「優先残余財産分配金」を受け取った時点で、有する権利は全て満たされ、株主としての権利も失い、
したがって、その後は、普通株主に優先しまたは同順位でまたは劣後し、残余財産を受け取る権利は優先株主には一切ない、
というふうに考えるべきであろう。