2015年8月13日(木)

2015年8月13日(木)日本経済新聞　公告
吸収分割公告
株式会社トクヤマMETEL
旭化成ケミカルズ株式会社
（記事）

日本経済新聞社が英フィナンシャル・タイムズ紙を英ビアソン社から買収する、という記事を紹介しました。

2015年7月24日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201507/20150724.html

2015年7月25日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201507/20150725.html

英ピアソン社は英エコノミスト誌も売却する方針であったようです。

2015年7月26日(日)日本経済新聞
ピアソン、出版売却加速　「エコノミスト」も検討
（記事）



このたび、英ピアソン社はイタリアのファンドに所有しているエコノミスト株式の一部を売却することに決めたようです。

2015年8月13日(木)日本経済新聞
エコノミスト誌売却　英ピアソン　伊投資会社などに　株式50％
（記事）

>エコノミストの経営権は、社員などが保有する普通株、ロスチャイルド家などの特定の大株主が保有するA株、
>FTグループが保有するB株、信託株の4つに分けられる。
>B株の売却には、信託株を持つ信託管理人の承認が必要で、B株をすべて取得しても取締役会で13ある議席のうち、
>6つしか取得できない。

と書かれています。
4種類もある株式の総議決権に占める各議決権割合は分かりません（議決権が共通なのかどうかも不明）が、記事には、

>株式の5割を取得しても経営権を握れない

と書かれています。
この文脈でいう”株式の5割”とは、”議決権の過半数（議決権割合が5割超）”という意味なのではないかと思いますが、
これでは議決権が何を表しているのか全く分からない、という印象を持ちます。

また、2015年8月13日(木の)日本経済新聞には、

>今後は1つの株主が20％を超えて議決権を行使できないように定款を変更する。
>いずれの株主も過半数を取得できないよう取得上限も導入し、編集の独立性を守る考えだ。

と書かれています。
このような定款変更がイギリスの会社法で可能なのかどうかは分かりません。
しかし、日本の会社法ではこのような定款変更はできないと思います。
その理由は、株式は1株1株が独立しているからです。
株式を1株持っていれば、株式の所有者は議決権を1個行使できる、というだけなのです。
仮に株式を2株持っていれば、株式の所有者は「議決権を1個行使できる」を2回行える、というだけなのです。
会社法上、株主は議決権の不統一行使（株主は、その有する議決権を統一しないで行使すること）ができるわけですが、
不統一行使が認められる法理的な理由は、株式が独立しているからだ、と説明付けられると思います。
株主が独立しているのではありません。
株式が独立しているのです。
株主は、株式1株1株の所有者（そして1株1株に関して議決権を行使する権利がある）、というだけなのです。
ですから、概念的・法理的には、ある株主が議決権を20％所有している、というような考え方は実はないのです。
株式の過半数を所有している株主もいないのです。
合計何株の株式を所有しているかという意味では、確かに20％の株式数を所有していたり過半数の株式を所有していたり、
ということがあるわけですが、議決権を行使するという文脈では、結局、1株ごとに1個の議決権を行使するだけなのですから、
議決権割合に20％や過半数という考え方は実はないのです。
所有している株式数に応じて、行使できる議決権の個数も増加するわけですから、
結果的には、持株比率と所有議決権割合とは同じ意味になるわけですが、
株式は1株1株が独立しているということや、議決権は1株ごとに1個行使する、という点を鑑みますと、
1人の株主が20％を超えて議決権を行使できないとの定めは、議決権行使の考え方からするとややズレていると言わざるを得ません。
株式会社では株主の個性は問題にならない、と言われますが、
それは結局のところ、会社に対する議決権行使は株式が表象するからなのだと思います。
このことは逆に、株式と呼ばれる存在が株主の個性を打ち消している、という言い方をしてもいいのだと思います。
極端に言えば、「株式一本で判断します。誰が所有者かは見ません。」という言い方をしてもいいのだと思います。
株式会社の株主に、20％所有しているという個性もなければ過半数を所有しているという個性もないのです。

また、いずれの株主も過半数を取得できないという定めは、株主間の株式譲渡を阻害するものだといわねばならないでしょう。
誰が誰に株式を譲渡しようが全く自由のはずです。
ある株主Aさんが過半数を取得できないとは、別の株主BさんはAさんに株式を譲渡できない、という意味です。
この点は株式の譲渡制限をどのように考えるべきか、という点と関連があるわけですが、
いわゆる買収防衛策同様、定款に定めるというより株主が判断すること、という気がします。
ある人物が過半数を取得するためには、他の株主がその人物に株式を売却しなければならないわけです。
ある人物1人だけの意思で過半数を取得できるわけではありません。
定款というのはどちらかというと、会社側を縛るものであるわけです。
株主の側を縛るものではないわけです。
その背景には、株主が会社のルールを定める、という基本概念があるからであるわけです。
株主の側を縛りたいのなら、株主同士で株式の売却をしないよう、お互いに約束すればいいだけの話ではないでしょうか。
極端に言えば、株式の譲渡に会社は関係がないわけです。
定款によって株主を縛るという考え方は本来的にはないのだと思います。

先ほど、「議決権の不統一行使」について書きました。
フランスでは株式を長期保有すると、1株当たりの議決権の個数が倍になり、「1株2議決権」となるようですが、
この場合も議決権の不統一行使は可能なのでしょうか。
1株当たりの議決権の個数が倍になったり「1株2議決権」という時点で十分おかしいわけですが、
敢えてこのたびのフランスの会社法を所与のこととしますと、
論理的には「1株単位の不統一行使はできないが、株式毎の不統一行使はできる。」という結論になると思います。
つまり、株式を1株しか所有していない株主は議決権の不統一行使はできないが、
株式を2株所有している株主は議決権の不統一行使はできる、ということになります。
要するに、1株に帰属している議決権は不統一行使はできないが、”株式毎に”議決権を不統一行使することはできる、
ということになるわけです。
これも、「議決権は株式に帰属している」という法理から導き出されることだと思います。
株式は1株1株が独立しているが、この場合相対的に議決権は1個1個が独立していない、という言い方になると思います。
1株当たりの議決権の個数が1個だろうが2個だろうが、株式の価額に変動はないわけです。
「株式」と呼ばれるものに変動は生じていないわけです。
ただ単に、長期保有すると1株当たりの議決権の個数が2個になる、と言っているだけなのです。
やはり、株式そのものが主、議決権が従、であるわけです。
同一の株式に帰属している議決権を不統一行使するとなりますと、議決権（従物、付属物）が株式（主物）を否定していることになる、
と言いますか、主物と従物の関係を踏まえれば、議決権の行使も株式単位だ、という考え方をしなければならないわけです。
民法（権利の客体）の格言に、「従物は、主物の処分に従う。」という法諺がありますが、
この法諺はフランスのこの「1株2議決権」の考え方を理解するのに非常に有用ではないかと思います。
この場合、議決権自体が株式単位で動くことになりますので、1株に帰属している2個の議決権について不統一行使はできないのです。

2015年5月14日(木)日本経済新聞　社説
心配なフランス「2倍議決権」
（記事）

A voting right belongs to a share itself, not to a shareholder.

議決権は株式そのものに帰属しています。株主には帰属していません。

2015年6月10日(水)日本経済新聞
アジア注目銘柄
中信証券（中国）　―30.60香港�j（3.31％安）
反落、増資で希薄化懸念
（記事）




記事によりますと、中信証券という会社は、中国証券最大手ということで、まさに中国の会社であるわけです。
中国の会社とは「中国に登記されている会社」という意味です。
そうしますと、中信証券の資本金は必然的に人民元建てである、ということになります。
中信証券の資本金の金額がいくらかは分かりませんが、とにかく人民元立てのある金額であるわけです。
当然、中信証券の会社設立者も、人民元を会社に払い込んだ（人民元でもって会社を設立した）わけです。
そうすると、出資を表象する株式も必然的に人民元建て、ということになるわけです。
一言で言えば、資本金の通貨と株式の通貨は同じになるわけです。
翻って、この記事の場合はどうでしょうか。
会社の資本金は人民元建てなのに、株式は香港ドル建て、となっています。
これは極端に言えば矛盾であるわけです。
また、中信証券は、香港ドル建てのH株とは別に、人民元建てのA株という株式も発行しているようです。
会社設立の経緯から言えば、人民元建ての株式が先に発行され、上場その他に際して香港ドル建てのH株も別途発行した、
という流れになるのだとは思いますが。
いずれにせよ、資本金は人民元建て、H株は香港ドル建て、A株は人民元建て、という状態になっているわけです。
会社から支払われる配当はどうでしょか。
会社が計上する利益は人民元建てでしょうから、配当も人民元建てだと思います。
そもそも、H株を引き受けた株主は、どの通貨で会社に資本を払い込んだのでしょうか。
中信証券の資本金は人民元建てであることを考えれば、H株を引き受けた株主は人民元通貨を会社に払い込んだのではないでしょうか。
それなのに、株式が香港ドル建てというのは矛盾ではないでしょうか。
それとも、中信証券には、人民元建ての資本金と香港ドル建ての資本金の2種類があるとでもいうのでしょうか。
煎じ詰めれば、会社に資本金は1つ（1種類）だけ、株式も1つ（1種類）だけ、ということではないでしょうか。

How many capitals does a company have?

会社には資本金はいくつあるんですか。

The symbol by means of which a shareholder represents his investment, that's a share.

株主が自分の出資を表象するのに用いるしるし、それが株式です。

When a capital is denominated in Japanese yens, then the stock is also denominated in JapaneseYens.

資本金が日本円建てなら、株式もまた日本円建てなのです。

さて、中国と言えば、以下のような記事がありました↓。

2015年3月13日(金)日本経済新聞
中国、年内に金利自由化　人民銀総裁表明　預金規制を撤廃
（記事）

2015年3月13日(金)日本経済新聞
中国、銀行競争促す　金利自由化、総仕上げ　「ミスター人民元」去就注目
（記事）

2015年5月2日(土)日本経済新聞
中国、金利自由化へ安全網　預金保険を導入　銀行、信用力に応じ負担　自発的な健全経営促す
銀行収益 伸び鈍化　上場16行1〜3月　純利益3％増どまり
（記事）

バフェット氏も中国企業には興味を持っているのかもしれません↓。

2015年5月4日(月)日本経済新聞
バフェット氏、50周年の株主総会　「米株、金利戻れば割高」　後継者は言及せず
（記事）



On the modern accounting,
there is a presupposition that assets a company owns have hidden or unrealized profits and losses.

現代会計では、含み、すなわち、未実現の損益が会社が所有している資産にはある、ということを前提にしています。

”多国籍化”、”グローバル化”と言えば、次のような記事もありました↓。
一般的には、「販売」が世界中・世界各国・世界規模であることを
”多国籍化”と表現したり”グローバル化”と表現したりするのだと思います。
なぜなら、収益やキャッシュの獲得が世界中・世界各国・世界規模であることを
”多国籍化”と表現したり”グローバル化”と表現したりするのだと私は思うからです。
世界中に自社工場があるのだが販売は日本だけであることを、”多国籍化”や”グローバル化”と呼ぶでしょうか。
「販売」とは、消費者との接点、という言い方をしてもいいと思います。
消費者の認知が世界中・世界各国・世界規模であることを
”多国籍化”と表現したり”グローバル化”と表現したりするのだと思います。
簡単に言えば、その会社や製品のことを世界中の消費者が知っていることを
”多国籍化”と表現したり”グローバル化”と表現したりするのだと思います。

2015年7月24日(金)日本経済新聞
フェラーリ、米で年内上場へ
（記事）

The registration is in Holland, the headquarters and the manufacturing is in Italy, the marketing is worldwide,
and the listed is in U.S.

登記はオランダ、本社と製造はイタリア、製品販売は世界中、そして株式上場はアメリカです。

Globalization is based on the marketing.
It means that whether a company is globalized or not depends on the fact that worldwide consumers acknowledge the brand.

グローバル化はマーケティングに基づくものです。
つまり、企業がグローバル化しているか否かは世界中の消費者がそのブランドを認めているかどうかで決まるのです。

”多国籍化”、”グローバル化”と言えば、次のような記事もありました↓。

英ＨＳＢＣ、本社移転を検討へ

［ロンドン　２１日　ロイター］ - 英銀行大手ＨＳＢＣホールディングス(HSBA.L)のダグラス・フリント会長は２０日、
香港で開かれた非公式株主総会で、規制環境が明確になれば、ロンドンからの本社移転を検討する考えを示した。
同会長は「規制の最終的な形、構造改革の最終的な形が見え始めている。
十分に霧が晴れたら、ＨＳＢＣにとってどこが最善の場所か再び検討を始める」と語った。
同会長の発言はＨＳＢＣが確認。株主からの質問に答えた。
英銀大手のＨＳＢＣとスタンダード・チャータード(STAN.L)はともに、ロンドンに本社を置いているが、
アジアで大部分の利益を得ている。
複数の消息筋がロイターに明らかにしたところでは、英銀に対する課税強化で英国の本社維持コストが上昇する中、
両社はアジアへの本社移転の実現性について調査している。
一部投資家は両行に対し、本社移転の是非について徹底分析するよう求めてきた。
ＨＳＢＣは１９９３年に本社を香港からロンドンに移転した。
（ロイター　2015年 04月 21日 08:27 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/2015/04/20/hsbc-hq-move-idJPKBN0NB2LZ20150420

2015年6月10日(水)日本経済新聞
HSBC「英国離れ」模索　規制やEU離脱論影響　5万人削減、本社移転年内判断
英政府、引き留めに苦悩　業界団体、税制見直し要求
（記事）

2015年8月4日(火)日本経済新聞
HSBC、ブラジル事業売却
（記事）

特に金融業界であれば、国毎に規制が設けられているわけです。
どの業界にも業界特有の法律はあるわけですが、
金融業界の場合は消費者保護（預金者保護、投資家保護、保険契約者保護）の観点から、
特に規制が厳しいと言えるのだと思います。
また、マーケティング用語を使うと、金融業界は取り扱い商品の差別化が極めて難しいわけです。
国内だけを見ても、銀行業界、証券業界、生保業界、損保業界で、全くと言っていいくらいどの会社も同じ業務を行っているわけです。
その意味では、金融業界は”多国籍化”や”グローバル化”は難しい面があると思います。

A transfer of a headquarters to the area where the current laws are not applied to a company means
a liquidation of the company.

現在適用している法律が適用されない地域へ本社を移転することは、会社の清算を意味します。

2015年7月26日(日)日本経済新聞
税金考
グローバル化の試練　個人課税、各国の連携に壁
（記事）

2015年7月28日(火)日本経済新聞
海外の税務情報 企業に提出義務　来年度税制改正
（記事）

2015年8月13日(木)日本経済新聞
タックスヘイブン対策税制　主要40ヵ国全面導入　G20・OECD 秋にも合意　税の抜け穴ふさぐ
（記事）

Does the number of plankton fish feed on affect birds which feed on nuts?

魚が餌とする海の中のプランクトンの数が、木の実を餌とする鳥たちに影響を与えるでしょうか。

Does a menu of a supper of your next-door neighbor have anything to do with yours?

お隣さんちの夕食の献立があなたの夕食と何か関係があるでしょうか。

A menu of a supper at your neighborhood doesn't affect your supper at all.
Well, in case your husband or your wife took supper at your neighborhood behind you,
you must dispute with your spouse and those present about not only supper but also anything,
Well, it's an American joke, though.

近隣の方の夕食の献立は、あなたの献立には何の影響も与えません。
まあ、あなたのだんなさんか奥さんがあなたに隠れて近隣の方と夕食を取ったというのなら、
あなたは配偶者とそしてその時同席した人達と、夕食についてだけでなくあらゆることについて話し合いをしなければなりませんが。
まあ、これはアメリカン・ジョークですが。

Metaphorically speaking,
that the Japanese government intends to require Japanese companies to submit some documents about the overseas taxation
means that the Japanese government intends to require a Japanese citizen
to submit some documents about the supper of his neighbor.

日本政府が日本企業に対し海外での課税関係についての文書を提出するように義務付けるというのは、
たとえて言うならそれは、日本政府が日本市民に対し隣人の夕食についての文書を提出するように義務付ける、
というようなものです。

日本政府が誰かの夕食について知りたいのなら、政府はその人本人に直接尋ねるべきなのです。
ある政府が国内に登記されている会社の海外での課税関係について知りたいと思う場合、
その会社に尋ねるべきなのは海外の政府であるわけです。
法理的なことを言えば、国内の企業に対し海外での課税関係について尋ねる権利はその国の政府にはないのです。
その国の政府は、国内企業に対して国内の課税関係についてのみ尋ねる権利があるのです。

Metaphorically speaking, your family is one juridical person.
Your next-door family is another.

たとえて言うならば、あなたの家はある1つの法人です。
あなたのお隣さんちは、また別の法人です。

In short, the overseas taxation has nothing to do with the local taxation
because the overseas juridical person has nothing to do with the local juridical person.

簡単に言えば、海外での課税関係は国内の課税関係とは全く関係がありません。
なぜなら、海外法人と国内法人は全く関係がないからです。

The ultimate solution is that the tax rate is all the same.
Or rather, the fundamental solution is that a person is not able to have any incomes from overseas.

究極の解説策は、税率を完全に同じにすることです。
というより、根本的な解決策は、人は海外から所得を得ることができないようにすることです。

Any kind of transaction must be completed within a country.
It means that both one party who pays cash to the other party and the other party who receives cash from one party
must be within a country in any kind of transaction.
A person who is able to make any kind of transaction must be registered in the country.
Only a person who is registered in a country is able to make a transaction in the country.
A person who is not registered in a country is not able to make any transactions in the country.

どんな種類の取引であれ、一国内で完結していなければなりません。
つまり、どんな種類の取引を行うにせよ、
相手に現金を支払う当事者と相手から現金を受け取る当事者の両方が同一国内にいなければならない、ということです。
どんな種類の取引を行うにせよ、取引を行うためには、人はその国に戸籍を持っている・登記されている必要があります。
戸籍を持っている・登記されている人だけが、その国で取引を行うことができるのです。
戸籍を持っていない・登記されていない人は、その国では取引を行うことが一切できないのです。

No kind of transaction is able to cross the border into another country.
Taxable revenues are not able to cross the border into another country.
Deductible expenses are not able to cross the border into another country.
Both taxable revenues and deductible expenses must be completed within a country.

どんな種類の取引も、国境を越えることはできないのです。
益金も国境を越えることはできません。
損金も国境を越えることはできません。
益金も損金も一国内で完結していなければならないのです。

2015年5月26日(火)日本経済新聞　一目均衡
幸之助の株式立国論
（記事）

【コメント】
記事には、松下幸之助氏の意見として、

>企業の配当姿勢も、少数株主への税制面の配慮も物足りない。

>企業も政府も長く保有する株主に喜んでもらう発想を欠き、企業と株主の健全な対話ができていない

と書かれています。
しかし、商取引というのは本来株式会社（法人）に限られるものではない、と私は思います。

On the principle of the tax law, the tax base should be perfectly common between a natural person and a juridical person.
Otherwise, oddly enough, there exists "a payout policy accourding as the tax system"
For example, a dividend per share becomes unequal between shareholders.
The superficial amount of a dividend per share is certainly equal,
but the impact of a dividend per share or the net proceeds or the after-tax amount is remarkably unequal.

税法理上は、課税標準は自然人と法人とで完全に共通でなければなりません。
そうでなければ、おかしな話なのですが、「税制に応じた配当・自社株買い政策」というのが存在してしまうのです。
例えば、1株当たりの配当金額が株主間で平等ではなくなってしまうのです。
表面上の1株当たりの配当金額は確かに平等なのですが、
1株当たりの配当金額のインパクト、すなわち、手取り金額や税引後の金額は著しく不平等になってしまうのです。

On the presupposition of the modern stock company system and the stock listing system, ultimately speaking,
it is not shareholders but the management that should have a long-term viewpoint.
For a shareholder can sell his shares and the management actually conducts operations of a company.

現代の株式会社制度と株式上場制度を前提とするならば、究極的なことを言えば、
長期的視点を持っていなければならないのは株主ではなく経営陣の方なのです。
というのは、株主は保有している株式を売却できますし、そして、実際には経営陣が会社の業務を執行しているからです。