2015年7月25日(土)

2015年7月25日(土)日本経済新聞
FT編集の独立維持　日経会見「真の世界メディアへ」
（記事）

2015年7月25日(土)日本経済新聞
日経、英FTを買収　デジタルが促す大競争　メディア、世界で読者争奪
海外の専門家ら関心　両者に大きな恩恵　融合への努力必要
教育事業に専念　FT親会社のピアソン
（記事）

2015年7月25日(土)日本経済新聞
日経、FT買収　デジタルで相乗効果　会長・社長一問一答
（記事）

2015年7月25日(土)日本経済新聞
テレ東HD株一時7％高　日経グループ　FT買収を好感
（記事）

2015年7月25日(土)日本経済新聞　社説
グローバルな再編時代を迎えたメディア
（記事）

2015年7月25日(土)日本経済新聞　
明治安田、米同業を買収　生保、米市場に照準　国内人口減に危機感
（記事）

2015年7月24日
明治安田生命保険相互会社
海外保険事業の新展開について
〜米国の上場生命保険グループStanCorp Financial Groupの完全子会社化に向けた買収手続き開始を合意〜
ttp://www.meijiyasuda.co.jp/profile/news/release/2015/pdf/20150724_01.pdf

2015年7月24日
明治安田生命保険相互会社
(説明資料)米国上場生命保険グループスタンコープ・ファイナンシャル・グループ社の買収について
ttp://www.meijiyasuda.co.jp/profile/news/release/2015/pdf/20150724_02.pdf

【コメント】
明治安田生命保険相互会社は、現金を対価として、StanCorp Financial Groupの発行済株式の100%を取得する計画であるようです。
明治安田生命保険相互会社もStanCorp Financial Groupも、生命保険業を手がけている会社であるわけです。
ある会社が完全に同業の会社の株式の全てを取得するという場合、株式交換という手法が用いられることがよくあります。
明治安田生命保険相互会社は文字通り相互会社です。
ですから、明治安田生命保険相互会社は株式を発行しているわけでありませんので、株式交換という手法は当然使えません。
ただ、ここでは話を一般化し、株式会社が完全に同業の株式会社の株式の全てを取得するという場面を考えてみましょう。
この時、株式交換という手法が使えるか否かは、完全親会社と完全子会社の両方が同一の法律に基づいているか否かで決まります。
完全親会社と完全子会社の両方が日本法人である場合は話は簡単と言いますか、
完全親会社と完全子会社の両方が日本の会社法の適用を受ける、というだけのことであるわけです。
つまり、完全親会社と完全子会社の両方が日本法人である場合は、日本の会社法に従い、株式交換を実施できるわけです。
では、このたびの明治安田生命保険の事例のように、日本の法人が米国の法人の株式の全てを取得するという場合、
株式交換という手法を用いることはできるでしょうか。
端的に言えば、株式交換という手法を用いることはできません。
日本の法人には日本の会社法が適用されるわけですが、
それはイコール日本の法人は「日本の会社法に従った株式交換」しか行えないという意味です。
そして、米国の法人には米国の会社法が適用されるわけですが、
それはイコール米国の法人は「米国の会社法に従った株式交換」しか行えないという意味です。
仮に、米国の会社法にも、日本の会社法で定義される株式交換と全く同じ手続きが定義されているとしても、
日本の法人と米国の法人とでは準拠している法律が異なりますので、株式交換は実施できないのです。
その株式交換は、日本の会社法に従った株式交換なのか、それとも、米国の会社法に従った株式交換なのか、
説明が全く付かないわけです。
2015年7月23日(木) のコメント（http://citizen.nobody.jp/html/201507/20150723.html）で、

>全ての契約は「当事者が同一の諸法律に基づいること」が契約における大前提だと考えなければならないと思います。

と書きました。
日本の法人と米国の法人とでは基づいている（準拠している）法律が異なりますので、
日本の法人と米国の法人との間で「株式交換契約」を締結すること自体ができないわけです。
計画されている買収手法としては、明治安田生命保険相互会社が米国デラウェア州に特別目的会社を新規設立し、
その特別目的会社が米国の企業再編法制に基づきStanCorp Financial Group株式を取得する、という計画であるようです。
明治安田生命保険相互会社が米国に新規設立するという特別目的会社には、当然米国の法律が適用されます。
実際には、米国法が適用される特別目的会社が米国法が適用されるStanCorp Financial Groupの株式を取得する、
ということになるわけです。
StanCorp Financial Groupはニューヨーク証券取引所上場ということですが、株式の全てを取得する目的があるわけですから、
手続きとしては、特別目的会社が米国の会社法に従った株式交換（対価は現金）を実施する、ということなのだと思います。