2014年6月14日(土)

2014年6月14日(土)日本経済新聞
いざ初めての株主総会　自分の目で会社を「鑑定」
（記事）

2014年6月13日(金)日本経済新聞
攻防株主総会2014　上
収益回復配分問う　企業、対話で着地点
（記事）

2014年6月14日(土)日本経済新聞
攻防株主総会2014　下
企業統治の改革迫る　社外取締役数より質
（記事）

2014年6月14日(土)日本経済新聞
■丸善CHホールディングス　純利益8％増16億円
■稲葉製作所　純利益2.1倍の15億円
■ケネオフィス　分配金、336円増の9638円
（記事）

2014年6月13日
丸善ＣＨＩホールディングス株式会社
平成27年１月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
ttp://www.maruzen-chi.co.jp/ir/result/h27kt-1q.pdf

2014年6月13日
株式会社稲葉製作所
平成26年7月期第3四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
ttp://www.inaba-ss.co.jp/lsc/lsc-upfile/irtimely/00/02/2_14_file.pdf

2014年6月13日
ケネディクスケネディクス・オフィス投資法人
平成26年4月期決算短信（ＲＥＩＴ）
ttp://www.kdx-reit.com/cms/whats/20140613_151754NZtQ.pdf

2014年6月13日
ケネディクスケネディクス・オフィス投資法人
平成26年6月13日記者会見配布資料（第18期決算概要）　
ttp://www.kdx-reit.com/cms/whats/20140613_151819pspM.pdf

分配金・決算情報（2014年6月13日更新）
ttp://www.kdx-reit.com/cms/dist.html

【コメント】
「平成26年4月期決算短信（ＲＥＩＴ）」
(8) 財務諸表に関する注記事項
（金融商品に関する注記）
2. 金融商品の時価等に関する事項
（27/61ページ）

短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、貸借対照表価額は当該帳簿価額によっており、
長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割引いて算定した現在価値（時価）を
貸借対照表価額として記載しているとのことです。
しかし、それは間違いだとお思います。
時価云々、現在価値云々というより、そもそも貸借対照表の価額は、資産の部は権利を、負債の部は義務を表すものであるわけです。
例えば有形固定資産であれば減価償却手続き（費用化）を毎期行いますから一見権利に見えないわけであり、
当該価額は厳密に処分価額を表すものではないにしても、「会社はこれだけの価値を持った有形固定資産を現に所有している」
という権利の大きさを表しているわけです。
有形固定資産には価値の絶対的な評価方法がないため、致し方なく客観性が一番高いと考えられる規則的な減価償却手続きを
行っているに過ぎません。
規則的な減価償却手続きにより、客観的に権利の大きさを表そうとしているわけです。
考え方は流動資産や負債全般に関しても全く同じであり、
現金及び預金は言うに及ばず、債権は帳簿価額がそのまま権利の大きさを表します。
また、負債も短期長期を問わず、帳簿価額がそのまま義務の大きさを表すわけです。
究極的なことを言えば、やや極論になりますが、資産にも負債にも時価などない、と言わねばならないのだと思います。
時間が経過するだけで、当初に比べ権利の大きさが大きくなるでしょうか。
時間が経過するだけで、当初に比べ義務の大きさが小さくなるでしょうか。
ならないでしょう。
権利は変わることなく当初と同じ金額だけ回収が可能というだけでしょう。
権利を回収すれば減少し、権利を回収しなければそのままというだけでしょう。
義務は変わることなく当初と同じ金額だけ義務を負っているというだけでしょう。
義務を果たせばすれば減少し、義務を果たさなければそのままというだけでしょう。
資産や負債には時価などありません。
貸借対照表価額＝帳簿価額というだけです。
繰り返しますが、貸借対照表の各負債の金額は、会社の義務の金額を表します。

注4. 投資法人債、借入金の決算日後の償還、返済予定額
（28/61ページ）

こちらに、決算日後の借入金の返済予定額が記載されています。
会社はこの返済計画に従って借入金を返済していくわけです。
会社が今後返済せねばならない金額の大きさは、これ以上でもなければこれ以下でもないわけです。
それなら、貸借対照表の借入金の金額もこの表と全く同じ「返済予定（合計）額」となっていなければならないのではないでしょうか。
会社の返済予定額、これが会社が負っている債務の金額であるわけです。
債権者や株主が知りたいそして知らねばならない金額というのは、現に会社が負っている債務の金額のはずでしょう。
将来返済するわけでもない時価とやらを表示してどうするのでしょうか。
貸借対照表の各借入金の金額は、貸借対照日現在会社が実際にどれだけ借り入れているのかを示すものでなければなりません。

私が以上書いたことは、時価や現在価値の考え方を否定しているわけでは決してありません。
ただ、時価や現在価値ではなく、簿価で考えていくと、
会計理論と法理論・法概念（会社法）とがきれいに整合性が取れる、と言いたいわけです。
特段何かこだわりがあるわけでは決してなく、ただ単に簿価で考えていくと会計理論と商法理論とが見事にリンクするではないか、
と言いたいだけなのです。
税法のことまで含めて考えても、簿価で考えていきますと、
3つがそれぞれ円滑に融合・連動した形で損益計算と財産管理とが同時に実行可能となっているのではないかと思います。
何もわざわざ、間違った考え方（辻褄が合わない考え方）を貸借対照表に持ち込む必要はないのではないか、と思います。

2014年6月14日(土)日本経済新聞
■上海新梅置業　敵対的買収防衛策を発表
（記事）

2014年6月13日(金)日本経済新聞
買収防衛策からの卒業　対立より対話で価値向上
（記事）

【コメント】
上海の新梅置業という会社が敵対的買収防衛策を発表したとのことですが、その内容は、
「連続して12カ月以上株式を保有する」株主のみに株主提案の権利を認める、という条件を付けることのようです。
敵対的買収防衛策については、2014年4月15日(火) にコメントしました。

2014年4月15日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201404/20140415.html

私はこの時、（上場企業は当然に認められないが）非上場企業の場合は、

>「株式の売却にはその都度株主総会の決議を必要とする。株主総会決議を経ていない株式の売却は無効とする。」

と株主の意思により（株主総会の特別決議により）定款に定めても、
「株主が株主に対して譲渡の制限をする」のは定款自治の原則の範囲内のことではないかと思うので、
このような買収防衛策（定款変更）は法的に認められると思う、と書きました、
このコメントはやや不正確・不十分な点がありますので、この点についてもう少しきれいに整理したいと思いましたので、
「株主が株主に対して譲渡の制限をする」ことに関して、今日は追加してコメントしたいと思います。
以下の表にまとめました↓。
理解のポイントは、「契約が会社法に基づいているのかそれとも民法に基づいているのかは根底から完全に異なる」という点です。
会社は総体としての株主の自由を制限することはできませんが、会社はある特定の株主の自由を制限することはできます。
前者は会社法に基づいた制限、後者は民法に基づいた制限、と表現できるでしょう（会社法に基づいた制限はできませんが）。

「株主が株主を縛ることはどの程度認められるのか」（PDFファイル）

「株主が株主を縛ることはどの程度認められるのか」（キャプチャー画像）

以上の表を作成して思ったことは、
「会社にとっては、総体としての株主とある特定の株主とは著しく異なることを意味するのだな。」
ということです。
会社法上は、会社にとって全株主は平等でなければならない、という要請が非常に強いものだと思います。
そうしますと、ここであることに気付くわけです。
「それなら、増資の際も全株主は平等でなければならないのではないか。」
と。
つまり、会社が新株式を発行するという場合、全株主が株式を平等に引き受けねばならないのではないか、と気付くわけです。
株式会社の概念・成り立ちに照らして考えればきっとそうだと思います。
会社法上（商法理上と言うべきでしょうか）、会社は本来は「株主割当て」による新株式の発行しかできないわけです。
また、会社は本来は「株主割当て」による新株式の発行しかできない理由は、そうしないと少数株主の締め出しができてしまうからです。
例えば株主が2人いて、一方は51％、他方は49％所有しているとします。
この時、51％所有している方が、「1株1円で自分自身に大量に新株式を割り当てる（第三者割当増資）」ことを株主総会で決議すれば、
49％所有している方の持株比率はどんどん限りなくゼロに近づいてしまうわけです。
新株式発行のための株主総会決議はちゃんと取っていますから、株主の承認は正式に取っていることになります。
しかし、こんなバカな話はないでしょう。
こういった事態を避けるためにも、会社は本来は「株主割当て」による新株式の発行しかできないのです。

そして、この「会社は株主割当てしかできない」ということに関連して、
上場企業に関しても似たような論点があったことを思い出しました。
上場企業は理論上は公募しかできません。
2014年6月9日(金) に書きました、「市場の投資家（既存の証券の保有者も投資家です）は皆平等でなければならない」、という論点です。
2014年6月9日(金) には以下の図表を書きました↓。

2014年6月9日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201406/20140609.html

「上場している証券と非上場の証券とは、概念・特徴が正反対であると考えなければならない。」

今日は以上の議論を総合し、以下のような図表を書いてみました↓。
上場企業と非上場企業とで、新株式発行に関するそれぞれの株主の位置付けは同じ（概念的に類似点、似た部分がある）である一方、
株式の性質は著しく異なる（正反対に近い考え方をしなければならない）、という見方をしなければなりません。
上場企業と非上場企業の対比の理解の一助になればと思います。

「株式市場の投資家の上場企業に対する位置付けは、既存株主の非上場企業に対する位置付けと同じである。」（PDFファイル）

「株式市場の投資家の上場企業に対する位置付けは、既存株主の非上場企業に対する位置付けと同じである。」（キャプチャー画像）