2014年3月4日(火)
2014年3月4日(火)日本経済新聞
■ワコール 初の女性執行役員
クラリオン 社長に川本氏
（記事）
2014年3月4日(火)日本経済新聞 公告
無担保社債の期限前償還に関するお知らせ
株式会社三井住友銀行
発行価格等の決定に関するお知らせ
ゼリア新薬工業株式会社
売出価格等の決定に関するお知らせ
株式会社翻訳センター
（記事）
2014年3月3日
イオンリート投資法人
平成26年1月期の運用状況の予想の修正及び分配予想の修正について
ttp://www.aeon-jreit.co.jp/ir/pressrelease/pdf/ARP-1tIY.pdf
>支払利息等が想定を下回る水準であった
とのことです。
銀行からの借入金の支払利息の金額は通常借り入れ時に確定します。
確定利というのは、債権者にとって受取利息が確定しているという意味ですし、
それはイコール、債務者にとっても支払利息は確定しているという意味でもあります。
確定利とは、利息が会社の利益額とは無関係に確定する（会社の利益額に全く左右されない）、という意味です。
支払利息が想定を下回ることもあり得なければ上回ることもあり得ません。
2014年3月3日
株式会社トーホー
平成26年1月期通期業績予想の修正に関するお知らせ
ttp://www.to-ho.co.jp/news/pdf/index_H26.01_gyousekiyosou_shusei.pdf
平成25年1月期の有価証券報告書（平成24年2月1日～平成25年1月31日）
第60期有価証券報告書
ttp://www.to-ho.co.jp/ir_info/pdf/portfolio/portfolio_60_houkokusho.pdf
沿革
（6～7/111ページ）
「業績予想の修正」には、
>のれんの減損処理に伴う特別損失の計上
と書かれていますが、どの会社の株式を取得するに際して生じたのれんなのかは有価証券報告書を見ても全く分かりません。
のれんの減損処理についてなのですが、のれんは発生時に全額一括償却すべきである、という点については何回も書いたかと思います。
新たに買収した会社の業績が低迷した（例えば債務超過に転落したなど）場合は、
個別上その会社の株式そのものを減損処理すべきであって、
連結上はのれんの減損については問わない（のれんの金額ははじめからゼロとする）、
という考え方が正しいと思います。
のれんの金額ははじめからゼロとすべき（のれんは発生時に全額一括償却すべき）理由は、
連結上のれんの償却の原資はどこにもないからです。
連結上のれんの償却の原資はどこにもない理由は、連結上の収益などどこにもないからです。
連結上の収益などありません。
あるのは個別上の収益のみです。
連結上のれんの償却を行っても、個別財務諸表には全く影響を与えないのです。
逆に言うと、個別上の収益では連結精算表上ののれんの償却の原資にならないのです。
2014年3月3日
イートアンド株式会社
新株式発行および株式売出しに関するお知らせ
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1131394
2014年3月3日
イートアンド株式会社
平成26年３月期（第37期）配当予想の修正（東証一部指定記念配当）に関するお知らせ
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1131373
2014年3月3日
イートアンド株式会社
海外非連結子会社との出資解消、特別損失の計上および業績予想の修正に関するお知らせ
ttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1131374
【コメント】
中国では一体いつから米ドル建てで会社を設立できるようになったのでしょうか。
伊特安食品（上海）有限公司の存在意義もよく分かりませんが。
１. オーバーアロットメントによる売出し等について
（4/7ページ）
会社は市場からの株式需要に従って株式を発行するものではありません。
会社は自社の資金需要に応じて株式を発行するものです。
マルハニチロ／グループ6社合併の存続会社、東証1部への上場承認
マルハニチロホールディングスは3月3日、同社を含むグループ5社を吸収合併する「マルハニチロ水産」が、
合併日である4月1日付で東京証券取引所1部市場に上場することを承認されたと発表した。
マルハニチログループは4月1日に、マルハニチロ水産を存続会社とし、持株会社のマルハニチロHD、マルハニチロ食品、
マルハニチロ畜産、マルハニチロマネジメント、アクリフーズが吸収合併される。
その際、社名を「マルハニチロ」に変更する予定。
（メーカーニュース 2014年3月3日）
ttp://makernews.biz/201403032239/
2014年3月4日(火)日本経済新聞
<新規上場承認>
◇東証1部◇
マルハニチロ
上場予定日＝4月1日
資本金＝200億円
（記事）
2014年3月3日
株式会社マルハニチロホールディングス
当社子会社株式会社マルハニチロ水産の新規上場承認に関するお知らせ
ttp://www.maruha-nichiro.co.jp/news_center/release/files/140303_shinkijyoujyoushounin.pdf
【コメント】
2014年4月1日に東京証券取引所に上場する「株式会社マルハニチロ食品」（同日付で「株式会社マルハニチロ」に商号変更）の
資本金の金額は200億円とのことです。
現在の「株式会社マルハニチロ食品」及び「株式会社マルハニチロホールディングス」の資本金の金額はいくらでしょうか。
株式会社マルハニチロ食品 会社概要
ttp://www.food.maruha-nichiro.co.jp/corporate/about.html
>資本金 12,224百万円
株式会社マルハニチロホールディングス 会社概要
ttp://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/about/index.html
>資本金 310億円
上場するのは法人としては株式会社マルハニチロ食品ですが、その資本金の金額は122億2,400万円とのことです。
上場する会社の資本金の金額が200億円というのは、合併に際して資本金を増加させるからだ、ということなのだとは思いますが。
「合併というのは、『消滅会社株主に』存続会社株式を割当て交付すること。」
質問：
完全子会社（消滅会社）4社の
株主とは一体誰でしょうか。
マルハニチロホールディングス株主ではありませんが。
合併に際し、マルハニチロ水産は、
マルハニチロホールディングスの株主には自社株式を割当て交付できますが、
完全子会社（消滅会社）4社の株主には自社株式を割当て交付できないのです。
なぜなら、完全子会社（消滅会社）4社の株主は合併と同時に消滅してしまうからです。
合併に伴い、持株会社が既に所有してるマルハニチロ水産株式は自社株式としてマルハニチロ水産自身が所有することになりますが、
合併の対価として「割当て交付した株式」自体を合併に伴い自社株式としてマルハニチロ水産自身が所有する、
という理屈はないでしょう。
合併に伴い、マルハニチロホールディングス株式はマルハニチロ水産株式に変わるが、
完全子会社（消滅会社）4社の株式はマルハニチロ水産株式に変わらない（割当て交付していないから）、と言えばいいでしょうか。
「割当て交付していないから」と言ってもいいですし「割当て交付をしたくてもできなかった」と言ってもいいと思います。
合併の対価を誰に払えばいいか分からない、という状態になると思います。
①マルハニチロホールディングスには支払えません（消滅するから。支払った瞬間に消滅する、対価分のマルハニチロ水産株式が宙に浮く）。
「合併の対価として割当て交付した分」は承継できない、と言えばいいでしょうか。
②マルハニチロホールディングス株主は完全子会社（消滅会社）4社の株主ではありません。
当然株主の株主には合併の対価を支払えません。
③もちろん、マルハニチロ水産自身も完全子会社（消滅会社）4社の株主ではありません。
マルハニチロ水産自身が完全子会社（消滅会社）4社の株主なら当然合併の対価は支払わなくてよいのですが。
この「株主が消滅してしまう問題」の解決方法としては、次の2つ方策が考えられます。
①まず先に、マルハニチロホールディングスのみを吸収合併し、そして改めて完全子会社4社を吸収合併する。
もしくは、
②まず先に、完全子会社（消滅会社）4社のみを吸収合併し、そして改めてマルハニチロホールディングスを吸収合併する。
です。
要するに、「マルハニチロホールディングス」と「完全子会社（消滅会社）4社」は同時には吸収合併できない、となるわけです。
なぜなら、「マルハニチロホールディングス」は「完全子会社（消滅会社）4社」の株主だからです。
存続会社は消滅会社の株主に合併の対価を支払わねばなりません。
したがって、存続会社は、消滅会社と消滅会社の株主とを同時には吸収合併できないのです。
参考文献（これはジョークですが）
Who Moved Their Shareholders? An Amazing Way to Deal with a Merger both
with a Company and with Its Parent
（株主はどこへ消えた？ 親会社と子会社両方との合併に対処する驚くべき方法）
Who Says Shareholders Can't Extinguish?
（株主も消滅し得る）
私は今まで、マルハニチロの合併に関して少しズレたことを書いてしまったと思います。
2013年10月29日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201310/20131029.html
2014年1月18日(土)
http://citizen.nobody.jp/html/201401/20140118.html
マルハニチロの合併に関しては、2013年10月29日(火) に書いたことを2014年1月18日(土)
に訂正したわけですが、
今日改めて頭を整理していまして、
「消滅する株主に合併の対価を支払うことはできない」
というようなことが自分の頭の中にあったので、上手く整理できず間違えてしまったのかもしれないな、と思いました。
