2018年7月26日(木)
2018年7月25日(水)日本経済新聞 公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
三菱地所株式会社
（記事）
2018年7月24日
三菱地所株式会社
アーバンライフ株式会社株券（証券コード8851）に対する公開買い付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.mec.co.jp/j/news/archives/mec180724_timely_disclosure.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
H30.07.25 11:12
アーバンライフ株式会社
意見表明報告書
（EDINET上と同じPDFファイル）
H30.07.25
三菱地所株式会社
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）
【コメント】
完全子会社化することを目的に、三菱地所株式会社がアーバンライフ株式会社（対象者）に対して公開買付を行う、
という事例なのですが、プレスリリース等の記載を読んで、
「これは、公開買付を実施せずにいきなり臨時株主総会を招集して完全会社化のための手続きを始めるべき事例だ。」
と思いました。
対象者の親会社である森トラスト株式会社は、対象者株式の64.70％を所有しています。
さらに、公開買付者と森トラスト株式会社は、公開買付応募契約書を締結し、
森トラストが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしている、とのことです。
すなわち、森トラスト株式会社は、三菱地所株式会社がアーバンライフ株式会社株式の全てを所有して
アーバンライフ株式会社の完全親会社となることに合意をしているわけです。
アーバンライフ株式会社としても、現在の親会社である森トラスト株式会社がそのような意向を持っているということであるならば、
速やかに臨時株主総会を招集する（自社が三菱地所株式会社の完全子会社となることに反対の意思はない）ことでしょう。
このような場合は、現金を対価とした株式交換を行うのが最も典型的であるわけですが、
三菱地所株式会社は現時点ではアーバンライフ株式会社（対象者）株式を所有していません（株主総会で行使する議決権はない）が、
アーバンライフ株式会社（対象者）の親会社（支配株主）が完全子会社化に賛同していますので、
アーバンライフ株式会社（対象者）の株主総会で株式交換の議案が否決されることは絶対と言っていいくらいあり得ません。
森トラスト株式会社の所有割合は64.70％ということで、特別決議の決議要件である「3分の2」に僅かに届きませんが、
支配株主とアーバンライフ株式会社が完全子会社化に賛同している以上、実務上は議案が否決されることはないと言えるのです。
H30.07.20
ブロードメディア株式会社
有価証券報告書、四半期報告書及び内部統制報告書の訂正報告書の提出について
（EDINET上と同じhtmlファイル）
>この度、当社は、下記の有価証券報告書等の記載事項の一部について訂正を行い、平成30年７月20日付で関東財務局長宛に
>訂正報告書を提出いたしましたので、金融商品取引法第24条の２第２項に基づきお知らせいたします。
公告名称は「有価証券報告書、四半期報告書及び内部統制報告書の訂正報告書の提出について」です。
ブロードメディア株式会社が、過年度の有価証券報告書等に関する訂正報告書を財務局に提出したので、
そのことを市場の投資家に知らせるために公告を行った、ということであるわけです。
私はこの公告を目にして、対照させて考えると理解のヒントになると思いますが、以前書きました次のコメントが頭に思い浮かびました。
2018年7月4日(水)
http://citizen.nobody.jp/html/201807/20180703.html
>大昔の証券取引法の「上場企業は『同一日に』有価証券報告書を提出しなければならない。」という規定の趣旨は、
>「銘柄間の比較可能性の担保」ではない、という解釈もあると思いました。
>では一体どのような趣旨だったのかと言えば、単に「有価証券報告書の提出日の明確化」であったのではないかと思います。
発行者が財務局に訂正報告書を提出したというだけでは、市場の投資家は訂正報告書が財務局に提出された事実そのものを
知らないわけですから、市場の投資家が訂正報告書を閲覧することはできない（投資家は財務局に赴かない）わけです。
そこで、訂正報告書を提出したことを市場の投資家に周知すべく、その旨公告をすることを発行者は義務付けられているわけです。
同様に、理論上は、有価証券報告書の提出日が発行者毎に異なる証券制度（開示制度）の場合は、上記の訂正報告書の提出同様、
発行者は有価証券報告書を財務局に提出したことを公告により市場の投資家にお知らせしなければならないわけです。
有価証券報告書の提出日について法令に規定があれば当然に公告の必要はありません（市場の投資家はその規定を知っているから）が、
現行の証券制度のように有価証券報告書の提出日について法令に特段の規定がない（提出日は発行者毎に異なる）場合は、
発行者は市場の投資家に有価証券報告書提出の事実を公告という手段を用いてお知らせしなければならないのです。
参考までに書きますが、EDINETで公告（電子公告）を見ていましたら、興味深い次のような名称の公告がなされていました。
「H29.10.16」に「株式会社光・彩」が「有価証券報告書及び四半期報告書の提出について」という公告を行っています。
「訂正報告書の提出について」ではなく、「有価証券報告書及び四半期報告書の提出について」という名称になっています。
私は最初、訂正報告書の提出だけではなく、有価証券報告書及び四半期報告書そのものの提出について公告を行うことができる
のだろうかと思ったのです（もしそうなら、上記の私の考えが正しいことが補強されるなと思いました）が、
公告の中身を見ますと、正しい公告名称は「有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書の提出について」でした。
有価証券報告書及び四半期報告書そのものの提出について公告を行うことはできない（証券制度上の義務ではない）ようです。
