2015年10月9日(金)

【コメント】
The party who fails to get "this opportunity" is not the board of directors but respective shareholders.
A takeover bid itself is neutral to a profit of a board of directors in a sense because the board has no shares.
That's why it is respective shareholders themselves who make a decision about a takeover bid.
Well, it is a board of directors who makes a decision about operations of a company,
or it is a board of directors who uses cash which shareholders paid in a company,
so, it may not be unnatural in a sense that a board of directors makes a decsion about a takeover bid
though those who own shares are exactly shareholdets, not the board of directors.
To make the discussion above generalized, it is the directly interested parties who make a decision about a transaction.
To put it more legally, it is a person who has ownship of the object of a transaction who makes a decision about the transaction,
So, here is a question.
Is a juridical person able to make a decision on its own?
To conclude, only the fact that a company is a juridical person doesn't guarantee
the maximized profit of investors of the company.

「この機会」を逃してしまうのは、取締役会ではなく各株主です。
株式公開買付自体は、取締役会が株式を所有しているわけではないため、ある意味取締役会の利益には中立なのです。
そういうわけで、株式公開買付に関して意思決定を行うのは各株主自身であるわけです。
まあ、会社の業務執行について意思決定を行うのは取締役会ですから、すなわち、
株主が会社に払い込んだ現金を使うのは取締役会ですから、
たとえ株式を所有しているのは取締役会ではなくまさに株主であるのだとしても、
株式公開買付について取締役会が意思決定を行うのはある意味不自然なことでないのかもしれません。
以上の議論を一般化して言えば、取引について意思決定を行うのは直接の利害関係者である、となります。
より法律的に言えば、取引について意思決定を行うのは取引の目的物の所有権を持つ者である、となります。
ではここで質問です。
法人は自分で意思決定を行うことができるでしょうか。
結論を言えば、会社が法人である時点で、出資者の利益は最大化されたということが保証されないのです。

2015年10月3日(土)日本経済新聞
誕生 九州FG　中
3強体制 越境が加速　福岡争奪戦、メガバンクも意欲
（記事）

2015年10月6日(火)日本経済新聞
誕生 九州FG　下
会長（肥後銀行頭取）　甲斐 隆博氏　人口減社会 処方箋を探る
社長（鹿児島銀行頭取）　上村 基宏氏　協調と競争 バランス良く
（記事）

2015年10月5日(月)日本経済新聞
九州FG、欧米に進出　外債運用拡大へ情報収集拠点　運用システム来秋統合
アジア開拓 地銀も競う　大手銀に対抗　現地で取引先支援
（記事）

2015年10月7日(水)日本経済新聞
九州FG　市場部門を効率化　運用システム統合
（記事）

2015年10月7日(水)日本経済新聞
三井住友銀、福岡に法人向け組織　地方創生をじっくり耕す
九州営業法人本部長　河原田 岩夫氏
（記事）

過去の関連コメント↓

2015年10月1日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201510/20151001.html

四半期連結貸借対照表
（6/16ページ）

2015年8月7日
株式会社鹿児島銀行
平成28年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)
ttp://www.kagin.co.jp/library/300_ir/307_kesan/pdf/20150807_kessan_tansin.pdf

四半期連結貸借対照表
（6/16ページ）

【コメント】
株式会社肥後銀行、株式会社鹿児島銀行それぞれの「平成28年3月期第1四半期決算短信」に記載されています、
「当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日)」の四半期連結貸借対照表を、
「2015年9月30日」付けの個別貸借対照表である（その他の包括利益累計額合計と非支配株主持分は個別利益剰余金を構成する）と想定し、
株式会社九州フィナンシャルグループが株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の両行の支配を獲得した時の
連結貸借対照表を作成してみましょう。
ただし、ここでは株式移転という法的形式・組織再編行為・考え方は認める・所与のこととした上で、
現行の連結会計基準に従った会計処理方法ではなく、連結会計理論上正しいと考えられる会計処理方法を行いたいと思います。
まず、現行の連結会計基準では、株式移転に関する会計上の取扱いとして、
�@取得となる株式移転と、�A共通支配下の取引となる株式移転、の2つが定められています。
�A共通支配下の取引となる株式移転には、「親会社と子会社による共同株式移転」と「単独株式移転」とが
連結会計基準上定められているわけですが、
「親会社と子会社による共同株式移転」と「単独株式移転」以外の株式移転というのは、
全て�@取得となる株式移転に該当する、というふうに連結会計基準上整理されているようです。
このたびの株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の株式移転も、�@取得となる株式移転に該当するようです。
しかし、私が思うに、株式移転では完全親会社が完全子会社株式の全てを保有する形になるわけですから、
全ての株式移転において完全親会社は完全子会社株式を取得する、と言えますので、
�@取得となる株式移転と、�A共通支配下の取引となる株式移転とに区分する必要があるのだろうか、と思います。
例えば、「親会社と子会社による共同株式移転」においても、
株式移転実施後は、それら親子会社は親子会社の関係ではなくなるわけです（親子会社両社が持株会社の完全子会社になる）。
要するに、株式移転実施前の結合当事会社間の関係というのは、会計処理に影響を与えない（会計処理に関係がない）ように思うわけです。
少なくとも、株式移転実施前の結合当事会社のうち、一方が取得企業、他方が被取得企業、というふうに捉えることは絶対にできない
（敢えて言うなら、株式移転実施前の結合当事会社の両社が被取得企業、新設親会社が取得企業というだけ）、と思います。
ですので、そもそも�@取得となる株式移転と、�A共通支配下の取引となる株式移転、の2つに分けて考えること自体ができないと思います。
次に、完全親会社の個別上の会計処理（会社設立時＝支配獲得時の会計処理）についてですが、
結合当事会社の市場株価や対価のプレミアム等に関わらず、完全親会社は完全子会社株式を簿価で取得する、と考えるべきでしょう。
その理由についてですが、株式移転というのは、結合当事会社が株式を取得する行為ではないからです。
株式移転は、新設の親会社が結合当事会社の全ての株式を取得するという極めて概念的な組織再編行為と言えます。
一方が他方の株式を取得するわけでは決してないわけです。
結合当事会社の株主は皆、新設の親会社の株式を代わりに交付されるというだけなのです。
ある意味、株式移転前後で結合当事会社の株主は全く変動していないのです。
結合当事会社が新設の親会社の完全子会社になるというだけですので、
誰かが新たに株式を取得するということとは意味が異なるわけです。
新設の親会社は確かに会社設立に際し新株式を発行するわけですが、
それはあくまで完全子会社株式の代わりとして発行するというに過ぎないわけです（それ以上の意味・それ以外の株式発行理由は一切ない）。
ですので、完全親会社は完全子会社株式を簿価で取得する、と考えるべきなのです。

話が少しだけ脱線しますが、考えてみますと、合併における存続会社の合併受入仕訳でも、
消滅会社や存続会社の市場株価や合併比率（対価のプレミアム等）等に関わらず、
存続会社は消滅会社株式を簿価で取得する（正確に言えば、消滅会社の簿価に基づき新株式を発行する（資本金を増加させる））
と考えるべきなのかもしれません。
会計（合併受入仕訳）上は、市場株価や合併比率は無視する（存続会社の会計処理には無関係と考える）わけです。
その理由についてなのですが、上記の株式移転の場合と全く同じ考え方になりますが、
存続会社は確かに合併に際し新株式を発行するわけですが、
それはあくまで消滅会社株式の代わりとして発行するというに過ぎないわけです（それ以上の意味・それ以外の株式発行理由は一切ない）。
また、合併は消滅会社の資産負債を存続会社が承継するというだけであるわけです。
合併では、新株式の発行価額は不明な部分があると言いますか、上記の株式移転の場合と同じように、
ある意味、合併前後で合併当事会社の株主に変動は全くない（本来の意味の取得とは意味が異なる）わけです。
ですので、存続会社は消滅会社株式を簿価で取得する（消滅会社の簿価に基づき新株式を発行する）、と考えるべきなのです。
この考え方に基づきますと、消滅会社の資産負債は簿価でそのまま承継されると考えますと、
どのような合併においても会計上のれんは発生しないということになります。
合併後の存続会社の貸借対照表は、資産の額も2社の単純合算額、負債の額も2社の単純合算額、資本の額も2社の単純合算額、
ということになります。
消滅会社の利益剰余金は存続会社に引き継がれると考えることは法理上はやはりできないため、
資本金勘定や利益剰余金勘定はそのまま単純合算とはなりませんが（資本の額の合計額は単純合算額に等しい）。
いや、もしくは逆に、利益剰余金のことを会社が稼いだ利益（のうち留保したもの）と考えるのでなく、
会社財産の増加額の相手方勘定科目に過ぎない（増加財産額に対応する便宜上・概念上の勘定科目に過ぎない）、
と捉えるならば、利益とその帰属主体（誰がその利益を稼いだか）という関係が利益剰余金から解き放たれ、
利益剰余金というのは単なる貸借の調整勘定に過ぎない、という見方もあるいは出てくるかもしれません。
この考え方の場合、利益剰余金も簿価のまま消滅会社から存続会社へ承継される、と考えることになります。
利益剰余金勘定は、”内部留保調整勘定”や”増加資産対応勘定”などという勘定科目名の方が実態に即しているかもしれません。
いずれにせよ、存続会社は消滅会社の簿価に基づいて新株式を発行すると考える場合は、
合併時の株式の発行価額の意味が本来の株式の発行価額の意味とは大きく異なることになります。
本来は、株式の発行価額＝資本金の増加額（両者は概念的にもイコール）であるわけですが、上記の考え方に基づく合併に関しては、
どちらかと言うと、資本金の増加額を会計上優先させて考えており、株式の発行価額という捉え方を相対的に行っていないわけです。
市場株価やプレミアムや合併比率を無視するということは、株式の発行価額を無視するということでもあるわけです。
ただ、通常の株式発行とは異なり、合併ではどちらにせよ、
新株式を発行するに際して会社に現金が払い込まれることがありません（厳密に言えば、株式の発行価額がこの時点で不明）。
また、消滅会社株主所有の消滅会社株式は、どのような市場株価やプレミアムや合併比率であるにせよ、
簿価のまま存続会社株式へと承継される（所有株式勘定が簿価のまま振り替えられる）わけです。
そうしますと、確かに消滅会社株主は存続会社株式を受け取るわけですが、その株式の発行価額というのはあまり意味をなさないわけです。
合併という法律行為自体が本来の資産の譲渡の考え方にはない行為になりますので、
絶対的に正しい理論上の考え方というのが合併にはないように思うのですが、上記の考え方も一理あるのではないかと思います。

株式会社九州フィナンシャルグループの2015年10月1日の仕訳

（肥後銀行株式）　299,292百万円　　／　（資本金）　622,756百万円
（鹿児島銀行株式）　323,464百万円

株式会社九州フィナンシャルグループの2015年10月1日の連結上の仕訳

投資と資本と相殺消去

(1)株式会社肥後銀行に対する投資と資本の相殺消去

（資本金）　18,128百万円　　　    ／　（肥後銀行株式）　299,292百万円
（資本剰余金）　8,133百万円
（利益剰余金）　273,031百万円

(2)株式会社鹿児島ｓ銀行に対する投資と資本の相殺消去

（資本金）　18,130百万円　　    　／　（鹿児島銀行株式）　323,464百万円
（資本剰余金）　11,216百万円
（利益剰余金）　294,117百万円

株式会社九州フィナンシャルグループが株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の両行の支配を獲得した時の
連結貸借対照表を作成するためには、
あとは、株式会社九州フィナンシャルグループの2015年10月1日（会社設立時）の個別貸借対照表と、
株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の2015年9月30日現在の個別貸借対照表とを連結清算表上で単純合算した上で、
連結修正消去仕訳（ここでは投資と資本の相殺消去のみ）を行います。
2015年9月30日現在の個別貸借対照表は、
2015年10月1日の0時（期首時、新会計期間の営業開始前）の個別貸借対照表という意味にもなります。
連結清算表へは個別財務諸表の数値をそのまま転記するだけですので、
各財務諸表の単純合算の部分はあまり”仕訳”という言い方はしないかもしれません。
連結修正消去仕訳の部分のみを連結上の仕訳という言い方をするように思います。
最初の想定を基にした、株式会社九州フィナンシャルグループの個別貸借対照表（会社設立時）と連結貸借対照表（支配獲得時）は
こちらになります↓。

「株式会社九州フィナンシャルグループの個別貸借対照表（会社設立時）と連結貸借対照表（支配獲得時）」

2015年10月1日
株式会社九州フィナンシャルグループ
「株式会社九州フィナンシャルグループ」の設立及び平成28年３月期の通期連結業績予想・配当予想のお知らせ
ttp://www.kyushu-fg.co.jp/newsrelease/pdf/20151001.pdf

３.　平成28年3月期通期（平成27年4月1日〜平成28年3月31日）の連結業績予想
（2/29ページ）




まず、見出しから間違っているのですが、正しくは、株式会社九州フィナンシャルグループの2016年3月期の通期の連結業績の期間は、
「2015年10月1日から2016年3月31日まで」です。
株式会社九州フィナンシャルグループは2015年10月1日に会社を設立したわけですから、
それ以前の会計期間があるわけがありません。
連結財務諸表に合算する株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の個別財務諸表に関しても、
「2015年10月1日から2016年3月31日まで」の株式会社九州フィナンシャルグループの個別財務諸表と
「2015年10月1日から2016年3月31日まで」の株式会社肥後銀行の個別財務諸表と
「2015年10月1日から2016年3月31日まで」の株式会社肥後銀行の個別財務諸表と
を合算することになります。
株式会社肥後銀行においても株式会社鹿児島銀行においても（どの法人でも）、法人税の金額は2015年9月30日時点では確定しない以上、
すなわち、「2015年10月1日から2016年3月31日まで」の法人税の金額というのは法人税法上は確定しない以上、
株式会社九州フィナンシャルグループの2016年3月期の連結財務諸表には、
”法人税法から見ると確定はしていない”連結子会社の個別財務諸表を合算することになります。
ただ、現行の連結会計基準（企業結合に係る会計基準）によりますと、
完全親会社の連結財務諸表には、株式移転における取得企業については2015年4月1日から2016年3月31日までの財務諸表を、
株式移転における被取得企業については2015年10月1日から2016年3月31日までの財務諸表を、合算することになっているようです。
あたかも、株式移転における取得企業は、株式移転ではなく、株式交換と全事業の新設分割を行ったかのようです。
株式移転における連結財務諸表の親会社とは一体どの会社のことなのだろうか、と思いました。

The period of a consolidation.

連結の期間

Is it necessary for employees of Kyushu Financial Group to acquire a work visa?

九州フィナンシャルグループの行員の方は、就労ビザを取得する必要はあるのですか？