2015年9月28日(月)

2015年9月28日(月)日本経済新聞　公告
吸収分割公告
山梨RPBサプライ株式会社
公開買付開始公告についてのお知らせ
三益半導体工業株式会社
（記事）

2015年9月25日
三益半導体工業株式会社
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
ttp://www.mimasu.co.jp/ir/pdf/info20150925.PDF

2015年9月28日(月)日本経済新聞　法務
役員報酬税制が成長阻む　損金算入の要件、限定的　業績連動型導入　企業、負担増を懸念
日本の固定報酬は59％　3類型は抜本改革を
（記事）

2015年8月31日(月)日本経済新聞　法務
役員報酬、成長戦略に連動
資生堂　業績、時間差で評価
アステラス製薬　信託方式で動機付け
日本、固定報酬比率高く　開示充実も課題
国際課税、新ルール　日本企業、対応遅れ　EY税務部門トップに聞く
（記事）

【コメント】
結論だけ先に言えば、法理上は、役員報酬は税務上損金算入されません。
その理由は、株式会社そのものの概念に由来します。
株式会社では役員報酬を税務上損金算入できるように考えることができないのです。
株式会社の原理が役員報酬を税務上損金算入させない、と言えばいいでしょうか。
法人税法の定めが原因で役員報酬は損金算入されないのではなく、
株式会社の仕組みから言って役員報酬は損金算入されない、と理解しなければなりません。

Directors are to shareholders what employees are to a company.

取締役と株主との関係は、従業員と会社との関係と同じです。

A compensation of directors is determined by shareholders, whereas a salary of employees is determined by a company.
Conceptually speaking, shareholders trust the details about employees including recruitment and salary, etc.
to directors whom shareholders themselves have elected.

取締役の報酬は株主が決めます。一方、従業員の給与は会社が決めます。
概念的に言えば、株主は、採用活動や給与などを含めた従業員に関する詳細は、自分達が選任した取締役に委任しているのです。

The Corporation Tax Act should be compatible with the Companies Act,
and The Corporation Tax Act and the Companies Act should be compatible with the concept of a stock company.

法人税法は会社法と整合していなければなりません。
そして、法人税法と会社法は株式会社の概念と整合していなければなりません。

After all, the concept of something precedes law.
In other words, the concept of something leads law.
The concept "We want to make something like that." makes law.
"Something" in this context is for example a nation, society, public order and commercial transactions.
The embodied laws of them are the Constitution, the Civil Code, the Penal Code and the Commercial Code respectively.

結局のところ、法よりも何かの概念の方が先であるわけです。
他の言い方をすれば、何かの概念が法を導くわけです。
「このようなものを作りたい」という考えが、法を作るのです。
この文脈で言う「何か」とは、例えば、国家であったり社会であったり治安であったり商取引であったりのことです。
それらを具現化した法というのが、それぞれ、憲法、民法、刑法、そして商法なのです。

Directors are elected by shareholders, and a compensation of directors is determined by shareholders.
Shareholders pay a compensation to directors from the profits which belong to shareholders.
The profits which belong to shareholders mean net earnings.
Therefore, a compensation of directors is one of the distributions of profit.
The distribution of profit is, of course, tax disallowance.
On the other hand, employees are not selected nor employed by shareholders.
Shareholders themselves don't pay a salary to employees.
So, a salary of employees is not the distribution of profit at all.
After all, a salary of employees is regarded as
one of what you call the necessary expenses for executing operations of a company.
Therefore, a salary of employees is a deductible expense.
From a viewpoint of a contract, directors make a trust contract but employees make an employment contract.
A consideration of a trust contract is tax disallowance
but a consideration of an employment contract is a deductible expense.
A salary of employees can be paid on the way of a business year
because financial resources of a salary of employees are sales of the business year.
Sales are finalized on each transaction.
On the other hand, a compensation of directors can't be paid on the way of a business year
because financial resources of a compensation of directors are net earnings of the business year.
Net earnings have not been finalized yet until the end of a business year.
And, the amount of the Corporation Tax of the concerned period
has not been finalized yet until the end of a business year, either.
That's why a salary of employees is a deductible expense and a compensation of directors is tax disallowance.
To conclude, a compensation of directors should not be deductible.

取締役は株主が選任します。そして、取締役の報酬も株主が決めるわけです。
株主は、取締役の報酬を、株主に帰属している利益から支払います。
株主に帰属している利益とは、純利益のことです。
それゆえに、取締役の報酬は、利益の分配の1つなのです。
利益の分配というのは、言うまでもなく、税務上は損金不算入です。
一方、従業員というのは、株主により選抜されたわけでもありませんし株主から雇用されているわけでもありません。
株主自身は、従業員に給与を支払いはしないのです。
ですから、従業員の給与は全く利益の分配ではないのです。
結局のところ、従業員の給与は、会社の業務執行のためのいわゆる必要経費の1つである、というふうに見なされているわけです。
それゆえに、従業員の給与は、税務上は損金算入可能な費用なのです。
契約という観点から見ると、取締役は委任契約を締結しますが、従業員は雇用契約を締結します。
委任契約の報酬は税務上は損金不算入なのですが、雇用契約の報酬は税務上は損金算入可能な費用です。
従業員の給与は、事業年度の途中でも支払うことができます。なぜなら、従業員の給与の財源は事業年度の売り上げだからです。
売り上げは取引毎に確定するのです。
一方、取締役の報酬は事業年度の途中で支払うことはできません。なぜなら、取締役の報酬の財源は事業年度の純利益だからです。
純利益は、事業年度が終わるまではまだ確定しないのです。
そして、各事業年度の法人税の金額もまた、事業年度が終わるまでは確定しないのです。
そういうわけで、従業員の給与は税務上は損金算入可能な費用となっており、取締役の報酬は税務上は損金不算入となっているのです。
結論を言えば、取締役の報酬が税務上損金算入されるはずがないのです。

2015年6月24日(水)日本経済新聞
証券子会社17年に設置　鹿児島銀・肥後銀　総会で統合承認
（記事）

2015年6月23日
株式会社鹿児島銀行
株式会社肥後銀行
株式会社九州フィナンシャルグループ設立に関する株主総会の承認可決のお知らせ
ttp://www.kagin.co.jp/library/pdf_release/newsh270623_114.pdf
ttp://www.higobank.co.jp/newsrelease/2015/pdf/1506230622.pdf

2015年9月1日
株式会社鹿児島銀行
株式会社肥後銀行
株式会社九州フィナンシャルグループの東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場への上場の承認に関するお知らせ
ttp://www.kagin.co.jp/library/pdf_release/newsh270901_209.pdf
ttp://www.higobank.co.jp/newsrelease/2015/pdf/1509010655.pdf

過去の関連コメント

2015年4月24日(金)
http://citizen.nobody.jp/html/201504/20150424.html

【コメント】
明治三十二年商法について一言だけ追記します。
私の主張は、明治三十二年商法における会社でも登記は必要だったはずだ、です。
明治三十二年当時は商業登記法は存在していなかったのは存じ上げておりますが、
やはり実務のことを鑑みますと、たった1回限りの商取引を行う場合であっても会社の登記が必要であったと思います。
その理由についてなのですが、取引の相手方から見た場合は、あくまで自然人1人が相手だからです。
出資者全員で会社の業務を執行するとは言っても、商品を引渡しや代金の受領をを行うのは1人だけであるわけです。
この理由は相手方から見ると分かるでしょう。
複数の人から商品の引渡しを受けるもしくは複数の人へ商品を引渡す、ということができるでしょうか。
そして、複数の人から代金を受領するもしくは複数の人へ代金を支払う、ということができるでしょうか。
相手方が複数になりますと、誰から商品の引渡しを受けたのかもしくは誰へ商品を引渡したのか、明確ではなくなるでしょう。
そして、誰から代金を受領したのかもしくは誰へ代金を支払ったのか、明確ではなくなるでしょう。
さらには、取引の相手方にとっては、
その自然人が、個人として商取引が行っているのか会社の業務として商取引を行っているのかは、関係がないわけです。
つまり、取引の相手方からは、その商取引が個人としての商取引なのか会社の業務としての商取引なのかは分からないわけです。
売買の目的物は1個しかないわけです。
取引の相手方は、出資者1人1人と取引を行うわけではありません。
商品の引渡しは1取引に1回しかできませんし、代金の支払いも1取引に1回しかできないわけです。
そうしますと、全出資者のうち、代金を相手方から実際に受け取った人物（出資者の1人）を、
所得税の課税上一旦パススルーする必要が出てくるわけです。
なぜ一旦課税をパススルーする必要があるか言えば、受け取った現金の全額が実際に受け取った人物の所得ではないからです。
また、2015年4月24日(金) の【解説】でも書きましたが、他の出資者は全員山田太郎君に実際に”お金を渡す”ことになるわけですが、
その”お金を渡す”という行為が、出資なのか山田太郎君個人への寄付なのか明確ではない、ということになると思います。
以上の点を明確にする手段が登記ではないだろうか、という気がします。
登記というと大げさなら、各出資者の出資額を当局に事前に届け出る（商品の引渡しと代金を受け取る人物も事前に届け出る）、
といった形にしないと、出資であることが明確にならないように感じるわけです。

さらに、会社の業務として商取引を行う場合は、「会社の商号」というのも明確にしなければならないと思います。
山田太郎のみの名で商品の引渡しや代金の受領を行った場合は、
山田太郎君個人が行った商取引と見なし（したがって、山田太郎君が他の出資者から受け取ったお金は山田太郎君個人への寄付となる）、
所得は全て山田太郎君に帰属する（他の出資者への利益の分配は山田太郎君から他の出資者への寄付なる）、と考えるわけです。
逆に、商品の引渡しや代金の受領を実際に行うのは自然人である山田太郎君であっても、
山田太郎の名と共に会社の商号を付した形で商品の引渡しや代金の受領を行う場合のみ、
その商取引は会社の業務として行われたものと見なす、と考えるわけです。
この場合、「会社の商号」は、各出資者の出資額と共に当局に登記をする（もしくは事前に届け出る）、ということが必要になります。
結局のところ、会社（商号や出資額）というのを公に明確にしなければならない、と思うわけです。
考えてみますと、実は自然人であっても”登記”を行っているわけです。
それが戸籍でしょう。
自然人は”登記”を行っているから、すなわち、戸籍を持っているから、商行為を行えるわけです。
戸籍を持っていない人は法律上商行為を行えないでしょう。
自然人の場合は、この世に生まれると同時に”登記”を行いますから、あまりその点について意識しないだけであり、
実は、この社会であらゆる行為を行う前に、自然人は事前に”登記”を行っているわけです。
法人とは異なり、自然人は生まれた瞬間から人です。
しかし、人というだけでは法律行為を行えないのです。
人は、”登記”を行って初めて法律行為を行えるのです。
”登記”を行っていない自然人は、人ではあるでしょうが、現代社会では世捨て人か何かと定義されるでしょう。
世捨て人は、主体的な法律行為が一切行えないのはもちろん、公的サービスも一切受けられないものと考えなければならないでしょう。
明治三十二年商法の会社でも同じではないでしょうか。
会社として商行為を行うためには、その会社をまず定義しなければならないのではないでしょうか。
自然人は生まれてまず最初に”登記”をするように。
その上で、会社の商号を用いて商取引を行い、出資者に利益の分配を行えばいいのではないでしょうか。
商取引を行った後で「これは実は会社の業務として行ったことです。」と当局に申告するのは、
自然人で言うなら、生まれた後何年も”登記”しないまま生きてきたが、何かの必要に迫られて初めて”登記”をした、
というようなものでしょう。
商品の引渡しや代金の受領を実際に行った自然人である山田太郎君を課税上パススルーするための要件が登記だ、
と考えればいいのではないでしょうか。
自然人の山田太郎君も、”登記”をしなければ山田太郎君ではない（社会的には山田太郎という名ですらない）わけです。
自然人の山田太郎君が個人として商取引を行う場合も、事前に山田太郎の名と住所で”登記”をしなければならないわけです。
自然人の場合は生まれてすぐ”登記”をしますから、「事前に」ということを全く意識しないだけなのです。
明治三十二年商法の会社が商行為を行う際は、各出資者が税務当局に所得税を申告する前に、
「事前に」会社（商号や各出資額）を公に明確にしなければならない（商行為後ではダメ）、というふうに思います。
複数の人から寄付を受けた上で山田太郎君が個人として全く同一の商取引を行うことができる、という点が登記を要求するわけです。
法人ではない現代の「投資事業有限責任組合」が登記を要求されている理由は、結局私が以上書いたようなことが理由ではないでしょうか。