2014年7月9日(水)

【コメント】
三井物産株式会社のホームページにはまだ社債発行に関するプレスリリースはありませんでした。
代わりにといっては何ですが、本日社債発行を決定した会社のプレスリリースを紹介しコメントします。

2014年7月9日
アサヒグループホールディングス株式会社
無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）の発行について
ttp://www.asahigroup-holdings.com/ir/14pdf/140709.pdf

アサヒグループホールディングス株式会社が、第５回無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）（５年債）と、
第６回無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）（７年債）の2種類の社債を発行するようです。

まず、特定社債間限定同順位特約付という部分について考えてみましょう。
「特定社債間」とはどういう意味でしょうか。
何となく、同一の種類の社債であれば弁済に順位はない、という意味なのだろうとは分かりますが。
特定社債間限定同順位特約付という意味は、同一の種類の社債であれば弁済に順位はない、という意味なのであれば、
わざわざ書かなくても自動的にそのように取り扱われるかと思います。

社債・格付情報（2011年3月29日現在）
ttp://www.asahigroup-holdings.com/ir/stock/grading.html

こちらに書いてありますように、アサヒグループホールディングス株式会社では無担保社債とユーロ円建CBの2種類の社債を発行しています。
無担保社債は全て同順位、そして、ユーロ円建CBも全て同順位、となるのは分かるのですが、
無担保社債とユーロ円建CBも全て同順位なのだろうか、とは思います。
どちらかに特段の条件が付いていない限り、おそらく無担保社債とユーロ円建CBは全て同順位となるのだろうとは思いますが。
もちろん、特段の条件を付けると言っても、
「後に発行する社債に対して、後に発行する社債が先に発行した社債に劣後する」旨条件を付けることができるだけです。
後に発行した社債に対して、後に発行した社債が先に発行した社債に優先する、という条件を付けることはできません。
この点については、2014年7月7日(月) に書きました。

2014年7月7日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201407/20140707.html

>同じ種類の債務であるならば、先に発行した負債は後に発行した負債に劣後しない、という、
>言わば先の債権者が優先であるというような必然的法理がある

先に発行した社債の条件を変えることなどできません。
後に発行した社債に対して、後に発行した社債が先に発行した社債に優先する、という条件を付けることも、
確かに直接的には先に発行した社債の条件を変えてはいませんが、
先に発行した負債は後に発行した負債に劣後しないという自然な法理がある以上、
会社全体を見れば、結局のところ先に発行した社債の条件を変えたことになるでしょう。
先に発行した負債は後に発行した負債に劣後しないという自然な法理のことは、
くだけた表現を使えば、早い者勝ち、という意味だ表現してもよいと思います。

>12． 担保 ： 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
>13． 財務上の特約 ： 担保提供制限条項が付されている｡

という条件が付いています。
名前の通り、社債は無担保となっています。
財務上の特約として「担保提供制限条項が付されている」と書かれていますが、
無担保であるとはっきり言っている時点で、担保提供制限条項も何もないのではないでしょうか。
無担保の時点で、わざわざこのような条件は書かなくても、社債権者は当然に担保物権は行使できない、というだけだと思います。
ひょっとすると、社債発行時点では無担保だが、後になって社債権者が社債に担保を提供するように会社に要求してくるかもしれないため、
会社としては社債に担保を付けることはしないと社債権者にはっきりと示すため、
この条件を付けることで社債権者に対し事前に予防線を張っているのかもしれません。
ただ、そう考えたとしても、この条件を付けなければ将来担保を提供する義務のようなものが生じ得るということは一切ないと思います。
むしろ、「今後このような場合は事後的に社債に担保が付く」というような条項は考えられるかもしれません。
現時点ではある理由があって社債に担保が付けられない、しかし、今後の経営状況次第では社債に担保を付けることができるようになる、
その時は社債に担保を付けさせていただきます、それまでは社債に担保を提供することを制限させて下さい、それまでは無担保です、
というような内容の”担保提供制限条項”を付けることはできるとは思います。
このたびのプレスリリースに記載されている担保提供制限条項とは、”制限”の意味が逆になるわけですが。
このたびのプレスリリースではとにかく発行から償還までずっと無担保であることを言いたいだけでしょうから、
財務上の特約として「担保提供制限条項が付されている」とわざわざ記載する必要は全くないと思います。

>先に発行した負債は後に発行した負債に劣後しないという自然な法理のことは、
>くだけた表現を使えば、早い者勝ち、という意味だ表現してもよいと思います。

と書きましたが、抵当権の設定も、くだけた表現を使えば、早い者勝ち、と言っていいわけです。
債権者は皆平等だから、抵当権の設定についても順位などなく同じ順位だ、などという考え方はしないわけです。
先に設定した抵当権は後に設定した抵当権に劣後しない、というのは自然な考え方ではないでしょうか。
抵当権の設定や債務の弁済に限らず、商取引全般（ひょっとしたら人間社会全て・世の中も）が早い者勝ちという側面はあると思います。
早い者勝ちでないと、すなわち、後になって条件が変更されることはないということでないと、安心して商取引ができないわけです。
「条件については早い者勝ち」というのは自然な考え方だと思います。

最後に、「社債・格付情報」には、

>※吸収分割を行ったアサヒビール株式会社が、平成23年7月1日商号変更を行い、
>純粋持株会社のアサヒグループホールディングス株式会社になったため、第1回からとしております。

と書いてあります。
経営的に考えると、持株会社移行（全事業の新設分割）に伴い、社債も一緒に事業子会社へ譲渡（分割）すると考える方が自然だと思います。
社債にせよ借入金にせよ仕入債務にせよ売上債権にせよ棚卸資産にせよ有形固定資産（工場等）にせよ、
経営上はそれらは直接的に事業に付随しているものですから。
それらは全て、経営的には一体的と言えば一体的だと思います。
純粋持株会社に社債が残っている方がおかしいでしょう。
このことを逆から言えば、なぜアサヒグループホールディングス株式会社は純粋持株会社なのに社債を発行しているのだ、
という話になろうかと思います。
純粋持株会社では事業は行っていないわけですから、資金需要自体がないはずです。
社債を発行するなら、事業子会社が発行すべきでしょう。
と同時に、転換社債のことを考えると、事業子会社が転換社債を発行することはできないでしょう。
なぜなら、持株会社制である以上、事業子会社株式を債権者に割当て交付するわけにはいかないからです。
ひょっとすると、旧アサヒビール株式会社が過去発行した転換社債は事業子会社へは譲渡（分割）していないのかもしれません。
仮に転換社債を譲渡していたとして、転換時どの株式を発行するというのでしょうか。
転換社債の転換に際してアサヒグループホールディングス株式を発行したいなら、
アサヒグループホールディングス株式会社が社債の発行者（債務者）のままでいなければならないでしょう。
仮に転換社債を事業子会社へ譲渡していたとしますと、転換社債の転換の際、
アサヒグループホールディングス株式会社でも事業子会社でも仕訳が切れないことになると思います。
なぜなら、転換社債の転換では、債務者の株式を発行するわけですから。
アサヒグループホールディングス株式会社と事業子会社の各個別貸借対照表を頭に思い浮かべてみると分かると思いますが、
社債の償還（転換）と株式発行とが全くつながらないわけです。
会計的には仕訳の切りようがないとなるでしょうし、法律的には資本の払い込みがないとなるでしょう。
グループ経営とは言いますが、会計的・法律的には会社には単体しかないのかもしれません。