2013年12月24日(火)

【コメント】
グーグルのロゴが「クリスマス」を祝う内容になっています。
そのことに関して記事がいくつかありました。
そのうちの一つを紹介し一部を引用し訳してみます。

【見出し訳】
‘Happy Holidays’ グーグル・ロゴ：グーグルは世の中が（クリスマスでは決してなく）宗派を問わない祭日期間になることを望んでいる

　
>In its message and in what it depicts, the Doodle avoids any mention of the word Christmas.

その文言と描写では、グーグルはクリスマスという言葉に関するあらゆる言及を避けている。

>By linking the day to the phrase “Happy holidays”,
>Google gives a nod to a worldwide debate - how important a part of Christmas is Christianity?

12月24日と“Happy holidays”という言葉を結び付けることによって、
グーグルは、キリスト教にとってクリスマスはいかに重要であるか、という世界的な論争に同意を与えたのだ。

記事には、下のような解説文が付いていました。

[Picture and message mark non-religious 24 December holiday celebrations]

”イラストとメッセージは宗教とは関係のない12月24日の祝日を表現しています”

"Hypocrisy, isn't it?"
（偽善、だろ？）

と私は思いました。
12月24日をお祝いしている時点で、それはキリスト教のお祝い事に決まっているわけです。
「今年からクリスマスは中止します。」なら分かります。
しかし、12月24日をお祝いしておきながら、キリスト教とは関係がないと言われても、それはある意味矛盾でしょう。
キリストの誕生日だからこそ、12月24日（25日）をお祝いしているのですから。
他の宗教や何らかの国事で12月24日をお祝いするということがあるのでしょうか。
"Merry Christmas"を"Happy Holidays"と言い換えれば宗教で人を差別したことにならない、というのは偽善だと思います。

また、そもそもの話として、"Merry Christmas"と言ったらなぜ宗教で人を差別していることになるのかもよく分かりません。
クリスチャンでないならば、「俺には関係ない」で済む話ではないでしょうか。
私の小学校・中学校時代の同級生にいわゆるお寺の子がいたのですが、
「俺は仏教徒だからクリスマスは祝えない。バレンタインデーもチョコレートはもらえない。」
と冗談を言っていたものでした。
周りが「メリー・クリスマス」と言ってパーティーをしているからと言って「俺を差別している」とは微塵たりとも感じたことはなかったでしょう。
アメリカでも、"Merry Christmas"と言っている人達は、他の宗教を差別しよういう意思は全くないわけです。
"Merry Christmas"は差別だ、と言われることの方が驚きでしょう。
"Merry Christmas"が差別なら"Happy Holidays"も結局差別でしょう。
"Happy Holidays"は差別ではないのなら、"Merry Christmas"も差別ではないでしょう。

この記事に対するコメントもいくつか紹介します。

>"Holiday" comes from "Holy Day" so....
>
>Happy Holidays = Happy Holy Days = Merry Holy Days = Merry Christmas [Season]!

"Holiday"は"Holy Day"からきているんだ。だから・・・

Happy Holidays ≒ Happy Holy Days ≒ Merry Holy Days ≒ Merry Christmas [Season]!

>Making up meaningless phrases like "happy holidays" is a joke.

"happy holidays"なんて意味のない言葉に言い換えるというのはギャグなんですよ。

アメリカでも一般的には、"Merry Christmas"を"Happy Holidays"と言い換えるのはおかしい、という意見が多いのだと思います。
12月24日（25日）という日付が重要なのであって、12月24日（25日）に"Happy Holidays"と言う場合は"Merry Christmas"と全く同じ意味でしょう。
言葉を変えさえすればそれで差別はなくなった、という考えはむしろ人を差別していることになるのではないかと、そんな気がしています。

今改めて「hypocrisy」を辞書で調べますと、「偽善、偽善的行為」という訳語が載っているのですが、
その語源に関して、「hypocrisy」とはギリシャ語で「計算ずくの行為, 演技」の意、と載っています。
ひょっとしたらグーグルは、クリスマスのロゴをこのイラストとメッセージにすれば、
世間が騒ぐことまで計算ずくで、敢えてこのようなロゴにしたのかもしれません。
よく言えば、全く差別ではないことまで意図的に差別であると主張する風潮に対し、グーグルは一石を投じたのかもしれません。

2013年12月20日
株式会社ゼンショーホールディングス
株式会社マルヤ
株式会社ゼンショーホールディングスによる株式会社マルヤの株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
ttp://www.zensho.co.jp/docs/ZHD_MARUYA.pdf
ttp://www.maruya-group.co.jp/pdf/stockholder/2013.12.20a.pdf

2013年12月20日
株式会社マルヤ
臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ
ttp://www.maruya-group.co.jp/pdf/stockholder/2013.12.20b.pdf

2013年12月20日
株式会社マルヤ
臨時株主総会招集のための基準日設定公告
ttp://www.maruya-group.co.jp/pdf/stockholder/2013.12.21.pdf

さて、このたびの株式交換によるマルヤ株式の取得価額は1株「200円」とのことです。
これはどのように考えたらよいでしょうか。
前回の株式公開買付の際の株価の値動きと合わせ、見てみましょう。

2012年10月03日
株式会社ゼンショーホールディングス
株式会社マルヤ株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.zensho.co.jp/docs/
%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E3%83%9E%E3%83%AB%E3%83%A4%E6%A0%AA%E5%88%B8%E3%81
%AB%E5%AF%BE%E3%81%99%E3%82%8B%E5%85%AC%E9%96%8B%E8%B2%B7%E4%BB%98%E3%81%91.pdf

前回（2012年）の株式公開買付（10月４日（木）から11月１日（木）まで（20営業日））の際の
買付価格は1株「150円」だったわけですが。
そして、このたびの株式交換による取得価額は、1株「200円」です。
約1年3ヵ月間で、マルヤ株式の価値が約1.3倍（約33％増）にもなったわけです。
これはゼンショーの子会社経営の結果なのか、それとも、単なる市場の思惑の結果なのか。

単に株価が1年で30％以上上昇した、とだけ聞くと、「よくある話だ。珍しくはない。」と思ってしまいますが、
連結子会社の株式の価値が1年で30％以上上昇したと聞くと、「何と素晴らしいグループ経営だ。」と感嘆してしまうわけです。
まあもちろん、この場合は市場株価で見ていますから、経営の結果というより市場の思惑の影響の方がはるかに大きいのでしょうが、
連結子会社の意思決定は親会社が支配しているにも関わらず市場株価は親会社とは無関係に増減する、というところに、
市場株価の虚構性が表れているような気がします。
また、プレスリリースによりますと、株式会社マルヤはゼンショーの連結子会社になってからもずっと赤字続きだったようです。
赤字を計上し続けているのに市場株価は上昇する、これもまた、市場株価の虚構性が表れているような気がしました。

割当ての内容の根拠及び内容
（5/13ページ）


株式交換に際し、自社株式ではなく対価を現金とすることは、もちろんそれはそれで何の問題もないことだと思います。
ゼンショー株主に対する希薄化の影響やマルヤ株主に対する利便性等を配慮したということで、そのこと自体はもちろん何の問題もないわけです。

ただ、一つだけ気になる点がありまして、それはやはり債権者の利益保護の観点です。
プレスリリースの株式交換の日程には書かれていませんが、簡易株主交換においても他の組織再編同様、
債権者には異議を申し述べる機会が与えられます。
もちろんゼンショーもこの債権者保護手続きは行っていくわけです。
ここでふと思うわけです。
「株式公開買付の際は債権者保護手続きは必要ないのか？」と。
さらに細かいことまで言えば、「相対取引等で株式を取得する際も債権者保護手続きは必要ないのか？」と。
金銭を対価に株式交換を実施して株式を取得することと、株式公開買付（当然対価は現金）で株式を取得することと、
金銭を対価に相対取引等で株式を取得することは、貸借対照表に与える影響は全く同じであるわけです。
つまり、株式取得による手許現金量の減少を考えれば、会社の債権者に対する弁済能力の減少具合はその3つの場合で全く同じであるわけです。
株式交換に際し債権者保護手続きが必要であるならば、株式公開買付及び相対取引等による株式の取得に際しても、
当然に債権者保護手続きが必要であると私は思います。

また、このことに関連して、株式交換の際の債権者保護手続きにはある一つのちょっとした矛盾があります。
それは、自社株式を対価に株式交換を実施する場合は、債権者保護手続きは相対的に必要ではない、という側面があることです。
なぜなら、自社株式を対価に株式交換を実施しても手許現金は減少しないため、債権者の利益を害することはないからです。
また、自社株式を対価に株式交換を実施すれば資本金が増加しますから、その点ではむしろ債権者に有利とすら言えるわけです。
もちろん、資本金を増加させるに際し会社に拠出された財産は完全子会社株式そのものということで、
その点をどう判断するか（株式そのものの拠出は現物出資として相応しいか否か）はまた別ですが、
総じて言えば、自社株式を対価に株式交換を実施することは債権者にとって有利という側面があるわけです。

それに比べると、金銭を対価に株式交換を実施する場合と言うのは、手許現金は減少しますし、さらに資本金は増加しませんから、
これは明らかに債権者の利益を害しかねない行為です。
同じ株式交換でも、対価が現金が自社株式かでは、特に貸借対照表そして債権者にとって極端な差があるわけです。
そして対価が現金の場合は、株式交換も株式公開買付も相対取引等も、特に貸借対照表そして債権者にとっての影響度は全く同じであるわけです。
会社の債権者に対する弁済能力の減少具合を考えれば、
自社株式を対価に株式交換を実施する場合ですら債権者保護手続きが必要であるならば、
現金が対価である株式公開買付や相対取引等による株式の取得の際は、なおさら債権者保護手続きが必要である、と私は思います。

以上の議論を踏まえますと、誰もがある疑問を頭に思い浮かべると思います。
現金を対価に相対取引等で株式の取得を行う際にも債権者保護手続きが必要なら、
企業が通常行っている店舗や工場や機械装置等への設備投資（固定資産の取得）はどうなるのか、と。

その答えは既に書いております。

2013年8月12日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201308/20130812.html

誰もが、「あ、なるほどね。」と思ったことでしょう。

Now I have accurately merged management, accounting, taxation and law into one, ho ho ho.

それではみなさん、よいクリスマスを。

Merry Christmas! (NOT Happy Holidays)