2013年1月26日(土)

【コメント】
私は本当にこうにんかいけいしです。
ちゃんと公式にこうにんかいけいし協会に登録しています。
許可を受け公に認められた上で業務を行っております。

公認可池医師

#  番号 　 区分  氏名 　  氏名（かな）  地域会 　  県会 　　　　　地区会
1  956513 会員  ******  *** *** 　　  スイス会 　マジョルカ 　　-

私は医師です。庭の医師です。
英語で言えば、Doctor や Accountant ではなく、Gardener です。「Certified Public Gardener」の名称を使用しています。
庭の池の水質検査をしています。
池の鯉の病気も診ている医師です。

ネタがこれ以上思いつかないのでこの辺で。

（キャプチャー）

2013年1月24日(木)のコメントしましたニプロ株式会社の公開買付及び株式会社グッドマンのＡ種優先株式の取得及び消却
が非常に理解の助けとなる事例かと思いますので、それらを併せて考えると理解が深まるかと思います。

2013年1月24日(木)
http://citizen.nobody.jp/html/201301/20130124.html

2013年1月24日
株式会社グッドマン
Ａ種優先株式の取得及び消却に関するお知らせ
ttp://www.goodmankk.com/data/20130124_A.pdf

>なお、グッドマンは優先株式も発行しているのですが、この優先株式もまた極めて奇妙な取り扱いになっています。
>その一部はニプロが公開買付で取得するのですが、残りは何とグッドマン自身が取得するとのことです。
>通常であれば、そのままニプロが全優先株式を取得するところでしょうが、なぜか一部はグッドマンが自社株買いの形で取得します。

「全部取得条項付き株式の利用」と「Ａ種優先株式の取得及び消却」と何の関係があるのかと思うかもしれませんが、
実はこれが優先株式と呼ばれるものや現会社法の最大の問題点の一つなのです。
詳しくは紹介した日本商工会議所「会議所ニュース」を読んで欲しいのですが、
完全子会社化を行う時に全部取得条項付き株式を子会社で発行するわけです（子会社株式に全部取得条項を付ける）。
子会社株式に全部取得条項を付けた後、誰がその子会社株式を取得するのかと言えば、何と子会社自身なのです。
親会社が子会社を完全子会社化しようとしているのに、子会社自身が残りの株式（正確には1株未満の端株）を買う、という流れなのです。
これの何が問題なのかと言えば、 子会社自身が残りの株式を買い取るというのは、それは「自社株買いに他ならない」という点なのです。
自社株買いと言うとニュースなどでよく聞くかもしれませんので何が問題か分からないかもしれませんが、
一番古典的な話をすると、自社株買いというのは「資本の払戻し」に他ならず、資本充実の原則に反するため原則として行ってはならないのです。
株式会社において、資本というのは一度払い込まれたら原則として払い戻してはならないのです。
株式を引き受けた（資本を払い込んだ）株主がその後何らかの理由（現金が必要になった等）で株式を売却したいということになった場合は、
他の誰かに株式を売却するしかなく、会社自身に保有している株式を買い取ってもらうことはできない、というのが株式会社の原理原則です。
「株式会社は一度払い込まれた資本を払い戻してはならない」、これは株式会社の大原則です。
その理由は、一言で言えばやはり債権者保護です。債権者に支払われるべき資産（現金）が社外に流出してしまうことになるからです。

それなのに、全部取得条項付き株式というのは、資本充実の原則とはまさに正反対に、資本を払い戻すことを前提にしているのです。
こんな滅茶苦茶な話はなく、天と地がひっくり返ったとはこのことではないでしょうか。

全部取得条項付き株式というのは、資本を払い戻すことを前提にしており、また同様に、
優先株式というのも資本を払い戻すことを前提にしています。
資本充実の原則（債権者保護）の観点から言えば、どちらも完全におかしいと思います。

全部取得条項付き株式というのは、親会社が買い取ればいいではないかと思いますので法手続きとしておかしいのはおかしいのですが、
完全子会社化までの短い期間ではありますのでまだ分からなくはありません（それでもやはり資本の払戻しはおかしいと思います）。
このたびの事例で言えば、株式会社グッドマンではなく、ニプロが全優先株式を取得するのが一番自然であり、
資本充実の原則に従えば、「ニプロが全優先株式を取得するという方法しかない」（その方法以外ない）、ということになります。
そして、優先株式というのは、本当に根底からおかしいと思います。
株式や資本と呼ばれるものの概念から完全に外れているのです。
資本の増強が必要なら、資本の払戻しを前提としている優先株式ではなく、普通株式で行うしかないと思います。
一時的な資本増強などないのですから。

明治期の先人達が優先株式について聞いたらきっとこう言うでしょう。

「それは負債だろ。」

と。