2013年1月7日(月)

2013年1月7日(月)日本経済新聞　起業の軌跡
UBIC　守本 正宏社長
電子証拠開示、米で企業の訴訟支援　元自衛官、法廷で日本守る
（記事）

2013年1月7日(月)日本経済新聞　公告
前払式支払手段保有者に対する払戻し公告
株式会社銀座ルノアール
（記事）

【コメント】
外国人総裁と言っても母国語が英語ですからね。
言葉に問題がないなら外国人が中央銀行の総裁になることには何の障害もないでしょう。
結局のところ言葉が大切なのであって、例えば日銀の総裁に日本語が通じないとしたらいかに異常か分かるでしょう。

金融政策の舵を取る最高の担当者の母国語（mother tongue）がその国の言葉でないなら、虚心坦懐に国民と会話ができないと思います。

　あおぞら銀行は７日、同社の筆頭株主である米ファンドのサーベラスが保有株の大半を国内外の市場で売却すると発表した。
売却額は最大で1500億円規模になる。サーベラスの議決権比率は現在の約57.8％から売却後に約7.7％に下がる。
筆頭株主にはとどまるが、あおぞら銀の経営からは距離を置くとみられる。新たな大口株主が浮上すれば銀行の再編につながる可能性もある。
　サーベラスは昨年12月時点であおぞら銀株を約７億2900万株保有。このうち最大で６億3250万株を国内外で今月中に売り出す。
価格は16〜18日のいずれかの終値を基準に決める。
昨年９月には、あおぞら銀が公的資金の返済計画をまとめたのに合わせて同社株を売却する意向を示していた。
　あおぞら銀は前身の旧日本債券信用銀行が1998年に経営破綻し、一時国有化を経て、ソフトバンクやサーベラスなどに譲渡された。
サーベラスは2003年、株を買い増して筆頭株主になった。売却で10年超に及ぶ投資を事実上回収する。
　今回は特定の投資家への売却ではなく、市場で幅広く売り出す。
保有株の売却に伴い、サーベラスはあおぞら銀に送り込んだ社外取締役の人数を減らす公算が大きい。
　あおぞら銀は優先株で受けた公的資金を今後３〜４年で返済する方針。将来、株主構成が大幅に入れ替わるなかで、
「再編や提携戦略を注目している」（外国証券のアナリスト）との声もある。
　サーベラスは西武鉄道の筆頭株主でもある。投資の回収に向けて、上場時期や資金調達規模が焦点になっている。
（日本経済新聞　2013/1/7 20:27）
ttp://www.nikkei.com/article/DGXNASGC0700T_X00C13A1EE8000/

サーベラスの呪縛解かれるあおぞら銀、問われる単独生き残り策

［東京　７日　ロイター］　米投資ファンドのサーベラスCBS.UL が事実上のエグジット（投資回収）に向け、
保有株式の売り出しを決めたことで、あおぞら銀行は単独での生き残りが可能かどうかが問われることになる。
「やっと投資ファンドの短視眼的経営からの呪縛が解かれる」。ある国内機関投資家ファンドマネージャーは、
今回の売り出しをこう評価した。昨年、同行は今後１０年以内の公的資金完済も打ち出しており、市場の評価も急上昇。
株価も２００円を超えて上げてきた。
しかし、重しになっていたのがサーベラスのエグジット。公的資金完済と共に、サーベラスが保有する株式を売却する方向性も示されていたが、
大規模な売出懸念が株価の悪材料になっていた。需給面では「短期的には売り出しによる需給悪化が嫌気されるだろうが、
その後は重しが取れる展開も期待される」と、ある銀行アナリストは言う。
サーベラスはもともと保有株式を市場売却ではなく、一挙に他の金融機関に売り切ろうとしていたと、関係者は話す。
一時期は、中国の銀行なども名前も取り沙汰された。しかし、公的資金の返済発表などで株価が上昇。
「株価が簿価の１９０円程度を超えてきたことで、一挙に市場売却に踏み切ることにした」（関係者）という。
今後、何よりも注目されるのがサーベラスの影響力が排除される点、と指摘する金融関係者もいる。
あおぞら銀は昨年、同行の前身の日本債券信用銀行生え抜きの馬場信輔副社長が社長に昇格した。それまでは、
サーベラスの意向を受けてトップが短期間で入れ替わるなどし、「ガバナンスに問題がある」（当時の金融庁幹部）との指摘も出ていた。
今後は、市場の評価を直接受けることになる。
ただ、オーバーバンキング状態の日本市場で、あおぞら銀がその存在価値を自ら見出すことができるかどうかはこれからだ。
地方銀行との連携や富裕層ビジネスの強化を打ち出している同行だが、実績が上がっているとは言い難い。
「向こう４―５年のうちに、単独で行き残れるかどうかが決まってくるのではないか」。ある金融庁幹部は、こう話している。
（ロイター　2013年 01月 7日 19:43 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/topNews/idJPTYE90604Z20130107

サーベラスがあおぞら銀株式の大半を売り出し、約1500億円規模

　［東京　７日　ロイター］　あおぞら銀行は７日、筆頭株主の米サーベラスが保有する株式の８割超を売り出すと正式発表した。
サーベラスはあおぞら銀の議決権の過半数を保有していたが７．７％に低下し、投資の大部分からエグジット（投資回収）する。
売り出し規模は同日終値で換算すると約１４７８億円になる。
　売り出されるのは計５億９１２５万株の株式で、国内外の投資家に対して行うグローバル・オファリングとなる。
内訳は海外が３億１６２５万株、国内が２億７５００万株。
　売り出し価格は１月１６日から１８日までの間に決める。売り出しの取りまとめ役となるグロバール・コーディネーターは、
シティグループ証券とモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券。
　ロイターは７日、サーベラスが保有するあおぞら銀の株式の大半を売却する方向で最終調整に入ったと伝え、
株価は前営業日比２８円安（１０％下落）の２５０円で取引を終了していた。　
　サーベラスの持ち分は７億２９０３万株（議決権の５７．７９％、２０１２年１２月１０日時点）だったが、今回の売り出しを経て、
持ち分は９６５３万株（同７．７３％）に低下する。依然、第１位の株主であることに変わりはないが、８６．７％を手放すことになる。
　サーベラスはこれまで日本で不良債権となったアセットや再生資金を必要とする企業に投資し、リターンを上げてきた。
あおぞら銀行への投資もそうした戦略の一環。あおぞら銀は１９９８年に経営破綻し、一時国有化された旧日本債券信用銀行が母体。
預金保険機構がソフトバンクやオリックスなどを中心とするファンドに売却後、サーベラスが株式を引き受けて筆頭株主となり、
２００６年１１月に株式を再上場していた。
（ロイター　2013年 01月 7日 19:06 JST）
ttp://jp.reuters.com/article/marketsNews/idJPTK058584320130107

【コメント】
書き出すと本当に非常に長くなる事例です。
また後日、機会を見ながら追い追い書いていきたいと思います。
今日は一言だけ。

記事にも書いてありますし私も以前書きましたが、日本はオーバーバンキング状態なわけです。
銀行や信用金庫というのは基本的には事実上全く同じ業務を行っているわけです。
貸借対照表や損益計算書を見ればどの銀行もどの信用金庫もそっくりでしょう。
まさに金額の大きさが違うだけなのです。
あおぞら銀行は旧日本債券信用銀行が母体とのことですが、
率直に言えば、経営破綻した銀行を母体とする銀行が今だにあること自体が事業再生のあるべき姿から外れているわけです。
経営破綻した銀行が抱えていたいわゆる不良債権をどう銀行から切り放すかの議論はおいておくにしても、
銀行が経営破綻したならば、100％減資の上、預金と優良債権を他の銀行に譲渡する、というのが一番まっとうな事業再生だと思います。
一時的に銀行を預金保険機構の管理下に置くのは良いとしても、また新しく銀行を設立（もしくは以前の銀行を残す）してどうするんですか。
預金や優良な貸出金は他の銀行がそのまま承継すればそれで済む話でしょう。

この際率直に言いますが、日本は銀行の数を減らしていかねばならないのです。
なぜ全く同じ業務を行っている企業が山の様にあるのかという話になるわけです。
全く同じ業務を行っているわけですから合併しても何の問題もないはずです。
まして、経営破綻したというのであれば企業（敢えて言うなら法人）として残っているのはおかしいわけです。

日本がオーバーバンキング状態なのは大蔵省時代から今でも続く護送船団方式が原因だと思います。
銀行業というのは企業活動や国民の生活に大きな影響を与えますので、
当局による監督が事細かで非常に厳しいものであってもやむを得ない面は確かにあると思います。
しかしその護送船団方式は企業活動や国民の生活を守るためだけに使われるべきであって、
銀行の数を減らさないことに使われるべきではないと思います。

2013年1月7日
ソフトバンク株式会社
イー・アクセス株式会社
ソフトバンク株式会社とイー・アクセス株式会社の株式交換完了に関するお知らせ
ttp://www.softbank.co.jp/ja/news/press/2013/20130107_01/
ttp://www.eaccess.net/cgi-bin/press.cgi?id=1422

>ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」）とイー・アクセス株式会社（以下「イー・アクセス」）は、
>両社の間で2012年10月1日付にて締結した株式交換契約、及び2012年11月2日付にて締結した株式交換契約変更契約に基づき、
>2013年1月1日（株式交換効力発生日）をもって、ソフトバンクを株式交換完全親会社、イー・アクセスを株式交換完全子会社とする
>株式交換を完了しましたので、お知らせいたします。

ただ、議決権の発生日について思うことがあります。
これも昨日と同じような議論になるのですが。
イー・アクセス株式会社が経営統合に反対するため2012年12月31日を基準日とした臨時株主総会を行うことを
例えば12月上旬に発表したとしたら議決権の取り扱いはどうなるのだろうか、という疑問はあります。
株式交換決議後、イー・アクセスの株式を取得した株主が現れ、臨時株主総会を開催し、
当初の株式交換決議を後になって否決するとするとどうなるのかなと思いました。
両社の間で株式交換契約を締結したのは「2012年10月1日付」だったわけです。
すると、ソフトバンクがイー・アクセスの議決権を2013年1月1日に獲得することは法的に確定しているわけです。
昨日のPGMによる株式公開買付の場合よりもソフトバンクがイー・アクセスの議決権を獲得することは確実なわけです。
そうしますと、2012年12月31日を基準日とした臨時株主総会を行うとしてもソフトバンクには発言権はない、
とはとても言えないでしょう。

例えば、2012年12月31日以前を基準日とした臨時株主総会（例えば2012年11月30日を基準として12月中に開催）を行って
この株式交換決議を改めて否決するとしたらどうなるのでしょうか。
「株主総会で改めて否決したのだからその株主交換は法的に行えない」という解釈になるのか、それとも、
「確かに効力発生日はまだではあるものの、一度株式交換の決議が通っている以上、既にソフトバンクがイー・アクセスの100％株主である、
と考えられる。したがって、『株式交換決議を否決した株主総会決議』の方が無効である、
だから、ソフトバンクとイー・アクセスは当初の株主総会決議通り、株主交換を行うことができる」という解釈になるのか。

2012年10月7日(日)
http://citizen.nobody.jp/html/201210/20121007.html

ここで言っている通常の増資とは場面が異なるのですが、「ある時点の株主総会決議はどの時点まで有効か」という議論に近いと思います。
「過去の株主総会決議は後になってどの程度否決できるのか」という議論に近いものがあると思います。

基本的には、「一番最後の」・「一番後になっての」・「最新の」株主総会決議が有効、ということになると思います。
英語で言えば、「latest」である株主総会決議が有効、ということになると思います。
過去の議案を否決したり変更したりすれば新しい議案や変更後の株主総会決議が有効ということであって、
以前の株主総会決議は無効ということになると思います。
単純に考えれば当たり前のことのように思えます。
基本的には「過去の株主総会決議は後になって否決できる」というだけだと思います。

ただ、2012年10月7日(日)の内容とはややずれますが、株式交換のように株主が既存株主から別の株主に法的に変わる場合というのは、
話が簡単ではないと思います。
株主になるタイミング、議決権を持つことになるタイミング、の問題と言えばいいでしょうか。
ソフトバンクとイー・アクセスに沿って言えば、効力発生日自体は確かにまだであるものの、
ソフトバンクにイー・アクセスの議決権が発生したのは株式交換契約を締結した「2012年10月1日付」と考えることが可能なのか、それとも、
ソフトバンクにイー・アクセスの議決権が発生するのは効力発生日である「2013年1月1日付」以外の解釈はない、ということになるのか。
実は両社は、2012年11月2日に株式交換契約の変更契約を締結しています。
このこと考えると、契約締結日から実際の効力発生日までには何らかの変更が起こり得るわけですから、
やはり法的にはソフトバンクにイー・アクセスの議決権が発生するのは効力発生日である「2013年1月1日付」ということになると思いますが、
株式交換を行うこと自体は法的に確定している以上は「『株式交換決議の取り消しの決議』の無効」を
潜在的完全親会社であるソフトバンクが主張する余地は十分にあるように思います。

>あくまで例えば合併に反対なら、臨時株主総会を開催して合併決議の取り消しの決議を取るといったことが必要になるでしょう。

と書きましたが、この時の自分を擁護するつもりはありませんが、「合併決議の取り消しの決議」は有効になる気がします。
なぜなら、合併の場合は存続会社が株主になるわけではありませんし、消滅会社の株主もこの世からいなくなるわけでして、
存続会社は確かに合併に伴い新株式を発行しますが、その分はただ単に消滅会社の株主に交付するというだけの話に過ぎず、
株式交換とは異なり、合併の場合は発行済株式に関して既存株主から別の株主へ議決権の大きな異動を伴うものではないからです。
株式交換とは異なり、合併の場合は「もう俺が株主のようなものなのだから取り消しの決議は無効だ」と主張する人がいないことになると思います。
新日鉄と住友金属の合併のケースで言えば、新日鉄は住友金属の株主でもなければこれから株主になるわけでもないわけです。
合併決議後住友金属の株式を取得した株主が住友金属の合併決議を改めて否決すれば、誰もその無効を主張できない、となると思います。
新日鉄にも住友金属にも「合併決議の取り消しの決議は無効だ」という権利はない、ということだと思います。

要するに、株式交換の場合は株式交換完全親会社が文字通り完全親会社になるわけですが、
合併の場合は存続会社が親会社になるわけでも何でもないわけです。
「株主総会決議の取り消しの株主総会決議」ということを考えた時には、この違いは極めて大きいものだと思います。
禅問答のようですが、敢えて言うなら、住友金属における「合併決議の取り消しの決議」の無効を主張できるのは、
新日鉄株主、ということになるような気がします（効力が既に発生したと考えて誰が株主になるのかを考えればそうなると思います）。
もちろん、新日鉄株主には住友金属に対する議決権はありませんが。

「誰が株主なのか、そして、効力が既に発生したと考えたら誰が株主になるのか」を考えますと、
「合併決議の取り消しの決議」は有効、
「株式交換決議の取り消しの決議」は無効（になり得る）、
となる気がします。
新日鉄には無効を主張する権利はない、ソフトバンクには無効を主張する権利がある、となると思います。

今日の結論としましては、2012年10月7日(日)のコメントを引用すれば、次の一言かと思います。

>これは法解釈の問題であり絶対的な答えがある問題ではない