公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社廣済堂

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年４月８日（月曜日）まで（55営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　なお、平成31年１月17日に対象者が公表した「ＭＢＯ の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成31年１月17日開催の取締役会（以下 「対象者意見表明取締役会」といいます。）において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとと もに、(ⅱ)対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様に とって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへの賛同の意見 を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。その後、平成31年３月８日に対象者が公表した 「（変更）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」（以下「対象者再変更プレスリリース」といいます。）によれば、対象者 は、上記の買付予定数の下限の引き下げ及び本公開買付価格の610円から700円への引き上げ（以下「本買付条件の変更」といいます。）について、平成 31年３月８日開催の取締役会において、慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け 及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営 体制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、対象者の企業価値 向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本 定時株主総会において、対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能性が残るものの、公開 買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が 実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される 本定時株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本公 開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間 損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策（例え ばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等）は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済について も、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の 向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による対 象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の 上限値（467円）と比較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年１月18日から３月７日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っている こと、本買付条件の変更前の買付価格（以下「当初公開買付価格」といいます。）610円は、対象者とベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、 本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者である株式会社レノ（以下「レノ」といいま す。）及びレノの共同保有者（法第27条の23第５項及び第６項に定義される共同保有者をいいます。）である株式会社南青山不動産（以下「南青山不動産」 といい、レノ及び南青山不動産を総称して、以下「レノら」といいます。）と関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の 企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛 同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円からは14.7％ 以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとっ て最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること（なお、直近の市場株価 は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、 またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。）、(ⅴ)本 買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の 変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないことと なったものの、マジョリティ・オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の１つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に 講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏（以下に定義します。）を除く全ての取締役の全員一致で、本 買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決 議したとのことです。詳細については、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正 性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　なお、平成31年１月17日に対象者が公表した「ＭＢＯ の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成31年１月17日開催の取締役会（以下 「対象者意見表明取締役会」といいます。）において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとと もに、(ⅱ)対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様に とって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへの賛同の意見 を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。その後、平成31年３月８日に対象者が公表した 「（変更）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」（以下「対象者再変更プレスリリース」といいます。）によれば、対象者 は、上記の買付予定数の下限の引き下げ及び本公開買付価格の610円から700円への引き上げ（以下「本買付条件の変更」といいます。）について、平成 31年３月８日開催の取締役会において、慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け 及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営 体制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、対象者の企業価値 向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本 定時株主総会において、対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能性が残るものの、公開 買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が 実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される 本定時株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本公 開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間 損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策（例え ばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等）は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済について も、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の 向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による対 象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の 上限値（467円）と比較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年１月18日から３月７日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っている こと、本買付条件の変更前の買付価格（以下「当初公開買付価格」といいます。）610円は、対象者とベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、 本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者である株式会社レノ（以下「レノ」といいま す。）及びレノの共同保有者（法第27条の23第５項及び第６項に定義される共同保有者をいいます。）である株式会社南青山不動産（以下「南青山不動産」 といい、レノ及び南青山不動産を総称して、以下「レノら」といいます。）と関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の 企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛 同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円からは14.7％ 以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとっ て最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること（なお、直近の市場株価 は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、 またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。）、(ⅴ)本 買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の 変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないことと なったものの、マジョリティ・オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の１つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に 講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏（以下に定義します。）を除く全ての取締役の全員一致で、本 買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決 議したとのことです。その後、対象者は、平成31年３月20日に、南青山不動産が、対象者株式に対する公開買付け（以下「本対抗公開買付け」といい ます。）を開始する旨を公表し、同年同月22日、本対抗公開買付けを開始したことを受けて、平成31年３月22日開催の対象者取締役会において、本対抗公 開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持す ることができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行い、これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、(ⅰ)公開買付けに対して賛同するかど うかは、当該公開買付けが企業価値の向上に資するかどうかで判断されるべきところ、本公開買付けが対象者の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上 のための有効な手段であるとの考えには変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、(ⅱ)本対抗 公開買付けにおける買付価格（750円）が、本公開買付けにおける買付価格（700円）を上回っていることに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開 買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最 終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの 応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。詳細については、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

＜後略＞

(2）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　　（訂正前）

＜前略＞

　一方、対象者再 変更プレスリリースによれば、本公開買付けの公表後、対象者は、レノより、平成31年２月４日付で、対象者株式に対する上場維持を前提とした公開買付けの 初期的な提案を含む書簡を受領したとのことです。そこで、対象者としては、レノからの要請もあり、また、対象者としても、当該書簡の内容が具体性を欠くも のであったことから、当該書簡の内容の詳細を確認する必要があったため、レノらと関係が深いとされる村上世彰氏との間で５回にわたる面談を実施し、対象者 の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の内容の詳細の確認を進めていたとのことですが、当該確認を進める過程で、最終的に同年同月22日に レノより当該書簡の内容を撤回する旨の書簡を受領するに至ったとのことです。

＜中略＞

　また上記取締役 会では、対象者の監査役３名のうち２名が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をす るべきであってＭＢＯによる非公開化自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べているとのことです。

　なお、対象者 は、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、本取引の検 討のための対象者の諮問機関として、対象者及び公開買付者から独立した第三者委員会を設置し、本諮問事項（後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保する ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した第三者委員会の設置」におい て定義されます。以下同じです。）についての答申を対象者取締役会に提出することを委嘱しており、第三者委員会は、平成31年１月16日に、本取引は対象 者の企業価値向上に資すると考えられることから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正 性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ とも妥当と思料する旨の答申書を取締役会に提出していたとのことです。その後、本買付条件の変更に係る提案がなされる可能性が生じたことを受け、対象者 は、第三者委員会に対して本買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、平成31年３ 月５日及び同月７日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び対象者取締役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記答申内容を維持する 旨の判断をするに至り、平成31年３月８日に、当該判断結果について、対象者の取締役会に報告しているとのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　一方、対象者再 変更プレスリリースによれば、本公開買付けの公表後、対象者は、レノより、平成31年２月４日付で、対象者株式に対する上場維持を前提とした公開買付けの 初期的な提案を含む書簡を受領したとのことです。そこで、対象者としては、レノからの要請もあり、また、対象者としても、当該書簡の内容が具体性を欠くも のであったことから、当該書簡の内容の詳細を確認する必要があったため、レノらと関係が深いとされる村上世彰氏との間で５回にわたる面談を実施し、対象者 の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の内容の詳細の確認を進めていたとのことですが、当該確認を進める過程で、最終的に同年同月22日に レノより当該書簡の内容を撤回する旨の書簡を受領するに至ったとのことです。

　もっと も、平成31年３月22日に対象者が公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」（以下「対象者第３回変更プ レスリリース」といいます。）によれば、平成31年３月８日に公開買付者により本買付条件の変更が公表された後、同日夜に、対象者は、レノより、本買付条 件の変更後の公開買付価格である１株当たり700円を上回る価格での南青山不動産による対象者株式に対する公開買付けを開始する用意があるため、対象者取 締役会として当該対抗公開買付けの条件（買付価格、買付株数の上限及び下限等）や事業に対する支援等について意見があれば同月12日までに連絡いただきた いという趣旨の書簡（以下「３月８日付レノ書簡」といいます。）を受領したとのことです。対象者は、本公開買付けの公表後における上記のレノによる初期的 な提案を含む書簡が撤回された経緯や、３月８日付レノ書簡においてレノが想定している本対抗公開買付けの諸条件やその実施のための前提条件等が不明であっ たことから、同月12日までに対象者の要望事項を記載した書面（以下「３月12日付対象者書簡」といいます。）をレノに送付しつつ、３月８日付レノ書簡の 内容の詳細を確認するために、同月13日及び同月14日にはレノ及びレノらと関係が深いとされる村上世彰氏との間で、同月18日にはレノとの間で、それぞ れ面談を実施し、３月８日付レノ書簡及び３月12日付対象者書簡をもとに、本対抗公開買付けの諸条件やその後の経営方針等について意見交換を実施したとの ことです。また、対象者は、同月18日のレノとの面談において、レノより、同月13日及び同月14日の面談結果を踏まえた３月12日付対象者書簡に対する レノの検討方針を纏めた書面を受領したとのことです。

　その後、同月20日に、本対抗公開買付けを開始する旨が公表され、同月22日に、本対抗公開買付けが開始されました。

＜中略＞

　また上記取締役 会では、対象者の監査役３名のうち２名が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をす るべきであってＭＢＯによる非公開化自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べているとのことです。

　その後、 対象者は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、平成31年３月22日開催の対象者取締役会において、本対抗公開買付けが開始されたことを受けても なお本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点につ いて慎重に協議・検討を行い、これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、(ⅰ)公開買付けに対して賛同するかどうかは、当該公開買付けが企業価値の 向上に資するかどうかで判断されるべきところ、本公開買付けが対象者の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上のための有効な手段であるとの考えに は変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、(ⅱ)本対抗公開買付けにおける買付価格（750 円）が、本公開買付けにおける買付価格（700円）を上回っていることに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を 撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが 相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対 象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

　また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。

　なお、対象者 は、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、本取引の検 討のための対象者の諮問機関として、対象者及び公開買付者から独立した第三者委員会を設置し、本諮問事項（後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保する ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した第三者委員会の設置」におい て定義されます。以下同じです。）についての答申を対象者取締役会に提出することを委嘱しており、第三者委員会は、平成31年１月16日に、本取引は対象 者の企業価値向上に資すると考えられることから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正 性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ とも妥当と思料する旨の答申書を取締役会に提出していたとのことです。その後、本買付条件の変更に係る提案がなされる可能性が生じたことを受け、対象者 は、第三者委員会に対して本買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、平成31年３ 月５日及び同月７日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び対象者取締役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記答申内容を維持する 旨の判断をするに至り、平成31年３月８日に、当該判断結果について、対象者の取締役会に答申書（以下「３月８日答申書」といいます。）を提出して報告しているとのことです。

　その後、 対象者は、平成31年３月20日に本対抗公開買付けが公表されたことを受けて、第三者委員会に対して、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を 行ったところ、第三者委員会は、同月21日に改めて第三者委員会を開催して上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、同日に、当該検討結果に ついて、対象者取締役会に答申書（以下「３月21日答申書」といいます。）を提出して報告しているとのことです。

＜後略＞

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

③　対象者における独立した第三者委員会の設置

　　（訂正前）

＜前略＞

(d）少数株主にとっての不利益について

　前記(a)乃至 (c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されてい るとの意見はいずれも変更をする必要がないから、本取引が少数株主にとって不利益なものとは言えないとの意見を変更する必要もないと思料する。

　　（訂正後）

＜前略＞

(d）少数株主にとっての不利益について

　前記(a)乃至 (c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されてい るとの意見はいずれも変更をする必要がないから、本取引が少数株主にとって不利益なものとは言えないとの意見を変更する必要もないと思料する。

　その後、 対象者は、同月20日に本対抗公開買付けが公表されたことを受けて、第三者委員会に対して、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったとこ ろ、第三者委員会は、同月21日に改めて第三者委員会を開催して上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、同日に、当該検討結果について、対 象者取締役会に３月21日答申書を提出して報告しているとのことです。第三者委員会が提出した３月21日答申書の概要は、以下のとおりとのことです。

(a）本取引の目的の正当性・合理性について

　本取引の目的の正当性・合理性については、本対抗公開買付けが開始されたとしても、本答申書及び３月８日答申書が前提とする事実関係に変更はないので、意見を変更する必要はないと思料する。

(b）本公開買付価格その他本取引に係る条件の公正性・妥当性について

　本公開買 付けに係る条件変更後の本公開買付価格700円は、ＤＣＦ法における算定結果の中央値を大きく超え、レノらの意見も参考にした結果、当初の本公開買付価格 610円からは14.7％以上の増加となっていたことなどから、当該条件変更時点においては、本公開買付価格その他本取引に係る条件の公正性・妥当性は確 保されていると判断できた。

　もっと も、現時点においては、700円よりさらに50円（７％以上）高い750円を公開買付価格とする本対抗公開買付けが開始される予定であるところ、本対抗公 開買付けは買付予定数の上限を設定しない予定となっており、対象者株式の売却を希望する全ての株主に750円での売却機会を提供するものである。このよう な対抗買付けが実際に開始されるのであれば、700円という本公開買付価格は妥当とは言えないと言わざるを得ない。

　以上より、本対抗公開買付けが予定どおり実際に開始された場合には、少なくとも本公開買付価格の妥当性が確保されているとは言えないと意見を変更する必要があると思料する。

(c）本取引に係る手続の公正性について

　本取引に係る手続の公正性については、本対抗公開買付けが開始されたとしても、本答申書及び３月８日答申書が前提とする事実関係に変更はないので、意見を変更する必要はないと思料する。

(d）少数株主にとっての不利益について

　前記 (b)のとおり、700円よりさらに50円（７％以上）高い750円を公開買付価格とする本対抗公開買付けが予定どおり実際に開始された場合には、少なく とも本公開買付価格の妥当性が確保されているとは言えない以上、本取引が少数株主にとって不利益なものでないとは言えないと意見を変更する必要があると思 料する。

(e）対象者が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて

　前記(a)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有するとの意見を変更する必要はない以上、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であるとの意見を変更する必要はないと思料する。

　他方で、 前記(c)のとおり本取引に係る手続の公正性が確保されているとの意見を変更する必要はないものの、前記(b)のとおり、700円よりさらに50円（７％ 以上）高い750円を公開買付価格とする本対抗公開買付けが予定どおり実際に開始された場合には、少なくとも本公開買付価格の妥当性が確保されているとは 言えない以上、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当とは言えないと意見を変更する必要があると思料する。

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

　　（訂正前）

＜前略＞

　また上記取締役 会では、対象者の監査役３名のうち２名が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をす るべきであってＭＢＯによる非公開化自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べているとのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　また上記取締役 会では、対象者の監査役３名のうち２名が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努力をす るべきであってＭＢＯによる非公開化自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べているとのことです。

　その後、 対象者は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、平成31年３月22日開催の対象者取締役会において、本対抗公開買付けが開始されたことを受けても なお本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかどうかという点につ いて慎重に協議・検討を行い、これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、(ⅰ)公開買付けに対して賛同するかどうかは、当該公開買付けが企業価値の 向上に資するかどうかで判断されるべきところ、本公開買付けが対象者の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上のための有効な手段であるとの考えに は変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、(ⅱ)本対抗公開買付けにおける買付価格（750 円）が、本公開買付けにおける買付価格（700円）を上回っていることに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を 撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが 相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対 象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

　なお、対 象者の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ- 33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場 においてベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

　また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。

＜後略＞

⑤　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

　　（訂正前）

　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を45営 業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を 確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。

＜後略＞

　　（訂正後）

　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を55営 業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を 確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。

＜後略＞

２．公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（変更前）

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年３月25日（月曜日）まで（45営業日）

　　（変更後）

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年４月８日（月曜日）まで（55営業日）

(11）決済の開始日

　　（変更前）

平成31年３月29日（金曜日）

　　（変更後）

平成31年４月12日（金曜日）

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容

①　本公開買付けへの賛同

　　（訂正前）

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへ の応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。その後、対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年３月８日開催の 対象者取締役会において、本買付条件の変更について再度慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、 (ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする 安定した新しい経営体制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそ が、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け 成立後に開催される本定時株主総会において、対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能 性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主 総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付 け成立後に開催される本定時株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場維持されることと なった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残って いる以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企 業価値向上施策（例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等）は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子 負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、 対象者の企業価値の向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググルー プ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法 における算定結果の上限値（467円）と比較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年１月18日から３月７日までの調整後終値単純平均 687.2円も上回っていること、当初公開買付価格610円は、対象者とベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開 買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本 取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主 の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格 610円からは14.7％以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお 対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること （なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量 保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとの ことです。）、(ⅴ)本買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮され ていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の 条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の１つに過ぎないため、その他の 公正性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏を除く全ての取締役の全員一致で、本 買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決 議したとのことです。詳細については、前記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

＜後略＞

　　（訂正後）

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへ の応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。その後、対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年３月８日開催の 対象者取締役会において、本買付条件の変更について再度慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、 (ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする 安定した新しい経営体制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそ が、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け 成立後に開催される本定時株主総会において、対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能 性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主 総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付 け成立後に開催される本定時株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場維持されることと なった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残って いる以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企 業価値向上施策（例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等）は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子 負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、 対象者の企業価値の向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググルー プ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法 における算定結果の上限値（467円）と比較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年１月18日から３月７日までの調整後終値単純平均 687.2円も上回っていること、当初公開買付価格610円は、対象者とベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開 買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本 取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主 の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格 610円からは14.7％以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお 対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること （なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量 保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとの ことです。）、(ⅴ)本買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮され ていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の 条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の１つに過ぎないため、その他の 公正性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏を除く全ての取締役の全員一致で、本 買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決 議したとのことです。その後、対象者は、本対抗公開買付けが開始されたことを受けて、平成31年３月22日開催の対象者取締役会において、本対抗公 開買付けが開始されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持す ることができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行い、これに関する第三者委員会の答申内容を踏まえて、(ⅰ)公開買付けに対して賛同するかど うかは、当該公開買付けが企業価値の向上に資するかどうかで判断されるべきところ、本公開買付けが対象者の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上 のための有効な手段であるとの考えには変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、(ⅱ)本対抗 公開買付けにおける買付価格（750円）が、本公開買付けにおける買付価格（700円）を上回っていることに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開 買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最 終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの 応募を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。詳細については、前記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

＜後略＞

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、平 成31年１月18日付で提出した公開買付届出書（平成31年２月26日付及び平成31年３月８日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された 事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づ き、買付け等の期間を延長するものです。

４．本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。