公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社廣済堂

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年３月25日（月曜日）まで（45営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　今般、公開買付 者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（以下「東証第一部」といいます。）に上場している対象者株式の全て（但 し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト （ＭＢＯ）（注１）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。

＜中略＞

　本公開買付けにおいては、公開買付者は、16,609,000株（所有割合（注２）66.67％） を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合 は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株 式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募が あった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限（16,609,000株）は、対象者が平成30年11月13日に 提出した「第55期第２四半期報告書」（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式数 （24,922,600株）から、対象者が平成30年11月９日に公表した「平成31年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本四半期 決算短信」といいます。）に記載された平成30年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（9,061株）を控除した株式数（24,913,539 株）に係る議決権数（249,135個）に３分の２を乗じた数（166,090個）に100株を乗じた数としております。買付予定数の下限である 16,609,000株は、本四半期報告書に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式数（24,922,600株）から、同日現在の対象 者が所有する自己株式数（9,061株）、澤田ホールディングス株式会社（以下「澤田ＨＤ」といいます。）が所有する対象者株式数（3,088,500 株）（注３）、及び本公告日現在、公開買付者が所有する対象者株式数（100株）を控除した株式数（21,824,939株）の過半数 （10,912,470株、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オ ブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数に当たります。）に澤田ＨＤが所有する対象者株式数（3,088,500株） （注３）を加算した株式数（14,000,970株）を上回るものとなります。

（注 ２）　本四半期報告書に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式数（24,922,600株）から、本四半期決算短信に記載された平成 30年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（9,061株）を控除した株式数（24,913,539株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五 入しております。）をいいます。以下同じとします。

（注３）　公開買付者は、澤田ＨＤより、同社が所有する対象者株式（3,088,500株）（所有割合12.40％）につき、同社の取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募する意向を受けております。

　本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、後記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定です。

　また、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金及び本公開買付け成立後における対象者の既存借入金の返済に要する資金に使用するため、株式会社三井住友銀行から総額341.3億 円を限度として借入（以下「本買収ローン」といいます。）を行うことを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細については、株式会社三井住友 銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、本公開買付けに係る公開買付届 出書の添付書類である融資証明書に記載のとおり、一定の貸出実行条件、財務制限条項等のこの種の融資契約に通常定められる条件が規定される予定です。ま た、本買収ローンに際しては、公開買付者が所有する対象者株式等について担保権が設定されることが予定されているほか、本スクイーズアウト手続により対象 者の株主が公開買付者のみとなった後は、対象者が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、対象者の一定の資産等について担保権が設定されることが予定されて おります。

　なお、平成31 年１月17日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成 31年１月17日開催の取締役会（以下「対象者意見表明取締役会」といいます。）において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者 の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係る その他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断した ことから、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。詳細につい ては、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　今般、公開買付 者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（以下「東証第一部」といいます。）に上場している対象者株式の全て（但 し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト （ＭＢＯ）（注１）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、法による、対象者に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたします。

＜中略＞

　本公開買付けにおいては、公開買付者は、12,456,800株（所有割合（注２）50.00％） を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合 は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株 式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募が あった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限（12,456,800株）は、対象者が平成30年11月13日に 提出した「第55期第２四半期報告書」（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式数 （24,922,600株）から、対象者が平成30年11月９日に公表した「平成31年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本四半期 決算短信」といいます。）に記載された平成30年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（9,061株）を控除した株式数（24,913,539 株）に係る議決権数（249,135個）の過半数に相当する数（124,568個）に100株を乗じた数としております。

（注 ２）　本四半期報告書に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式数（24,922,600株）から、本四半期決算短信に記載された平成 30年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（9,061株）を控除した株式数（24,913,539株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五 入しております。）をいいます。以下同じとします。

　公開買付 者は、買付予定数の下限を16,609,000株（所有割合66.67％）として本公開買付けを開始しておりましたが、今般、本公開買付け開始後の対象者 株式の市場取引の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、買付予定数の下限を12,456,800株（所有割合50.00％）ま で引き下げることといたしました。

　本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付け成立後の公開買付者の取得株式数等に応じて、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施に向けて、後記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定しています。

　公開買付 者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90％以上である場合、会社法（平成17年法律第86号。そ の後の改正を含みます。以下同じです。）第179条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員に対し、その所有する対象者株式の 全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。また、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者 の総株主の議決権の３分の２以上90％未満である場合、平成31年６月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において 会社法第180条に基づき対象者株式の株式の併合（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定 款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定です。なお、本公開買付けの成立後、公開買付者の取得した対象者の株券等に係る議決 権が対象者の総株主の議決権の過半数以上３分の２未満に止まった場合であっても、引き続き非公開化の実現を目指すために、本公開買付けに応募されなかった 株主の皆様に理解を求めていき、本スクイーズアウト手続のために必要な手続を実施し、又は対象者に実施を要請する可能性があり、当該実施に向けて状況に応 じて株式を譲り受けることも検討する所存です。これを受けて、対象者としては、本公開買付けの成立後、公開買付者の取得した対象者の株券等に係る議決権が 対象者の総株主の議決権の過半数以上３分の２未満に止まった場合であったとしても、本定時株主総会において株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単 元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うための議案を付議する予定とのことです。

　本公開買 付けの成立後、株式売渡請求、又は、株式併合若しくは株式交換その他の方法を用いた本スクイーズアウト手続が実行されない場合、対象者株式は東証第一部で の上場が維持されることとなる見込みです。その場合、公開買付者は、最終的に対象者株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けにより公開買付者 が取得した対象者株式の数、その時点における対象者株式の市場株価等の状況を勘案し、対象者株式の追加取得の可否について検討する可能性がありますが、現 時点で決定している事項はありません。

　また、公開買付者は、本公開買付けの結果、公開買付者の保有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２（希薄化後）以上となるのに必要な応募がなされた状態での本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金及び本公開買付け成立後における対象者の既存借入金の返済に要する資金に使用するため、株式会社三井住友銀行から総額362.3億 円を限度として借入（以下「本買収ローン」といいます。）を行うことを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細については、株式会社三井住友 銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、本公開買付けに係る公開買付届 出書の添付書類である融資証明書に記載のとおり、一定の貸出実行条件、財務制限条項等のこの種の融資契約に通常定められる条件が規定される予定です。ま た、本買収ローンに際しては、公開買付者が所有する対象者株式等について担保権が設定されることが予定されているほか、本スクイーズアウト手続により対象 者の株主が公開買付者のみとなった後は、対象者が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、対象者の一定の資産等について担保権が設定されることが予定されて おります。なお、本公開買付けの結果、公開買付者の所有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２（希薄化後）未満となるよう な数の応募しか集まらなかった場合でも、本公開買付けに係る決済等に要する資金の手当てはついている旨を対象者は公開買付者から確認しているとのことで す。

　なお、平成31 年１月17日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成 31年１月17日開催の取締役会（以下「対象者意見表明取締役会」といいます。）において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者 の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係る その他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断した ことから、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。その 後、平成31年３月８日に対象者が公表した「（変更）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」（以下「対象者再変更プレスリ リース」といいます。）によれば、対象者は、上記の買付予定数の下限の引き下げ及び本公開買付価格の610円から700円への引き上げ（以下「本買付条件 の変更」といいます。）について、平成31年３月８日開催の取締役会において、慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三者委員会における検 討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開化するための一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意 思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に 取り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げによ り、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において、対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が 実現できない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはな く、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明に よれば、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において対象者を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上 場維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間 は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多 額の損失を伴わない企業価値向上施策（例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等）は実行する意向とのことであり、 また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されるこ ととなった場合でも、対象者の企業価値の向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コ ンサルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付 け公表前の市場株価法における算定結果の上限値（467円）と比較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年１月18日から３月７日までの調整後 終値単純平均687.2円も上回っていること、本買付条件の変更前の買付価格（以下「当初公開買付価格」といいます。）610円は、対象者とベインキャピ タルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者であ る株式会社レノ（以下「レノ」といいます。）及びレノの共同保有者（法第27条の23第５項及び第６項に定義される共同保有者をいいます。）である株式会 社南青山不動産（以下「南青山不動産」といい、レノ及び南青山不動産を総称して、以下「レノら」といいます。）と関係が深いとされる村上世彰氏からの意見 も参考の上で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多 くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初 公開買付価格610円からは14.7％以上の増加となっており、さらに、他に比較しうる対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買 付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考 えられること（なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、 レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考 えているとのことです。）、(ⅴ)本買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリ ティに配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公 開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の１つに過ぎない ため、その他の公正性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏（以下に定義しま す。）を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの 応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。詳細については、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

＜後略＞

(2）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　　（訂正前）

＜前略＞

　べインキャピタ ルは、平成30年11月下旬、デュー・ディリジェンスの途中経過（中間報告）等を踏まえて土井氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、平成 30年12月５日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。土井氏及びベインキャピタルは、平成30年12月上旬まで実 施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成30年12月17日に、本公開買付価格を１株当たり550円とする旨の提案を行い、その後も対象者と の間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、平成31年１月17日に本公開買付価格 を610円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定いたしました。

＜中略＞

　また、上記取締 役会では、対象者の監査役の全員（３名）が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べたとのことです。その後、対象者の中辻一夫監 査役（以下「中辻監査役」といいます。）は、対象者の平成31年２月25日付取締役会において、対象者に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明して いるとのことです。なお、平成31年２月25日に対象者が公表した「（変更）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」（以下 「対象者変更プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載された平成31年２ 月19日付通知書を受領したため、同月25日開催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、(ⅰ)中辻監査役に対す る本公開買付けに関する説明が、平成31年１月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けについて創業家 大株主の了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという３点を理由として、平成31年１月 17日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平成31年１月17日当初から一貫して本公 開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないものと考えているものの、中辻監査役が、上記理由から、平成 31年２月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有していることは確認したとのことです。

　なお、対象者の 代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の 株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場におい てベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

＜中略＞

　なお、本 公開買付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しております。また今後は、ストックオプショ ン・業績連動型報酬の採用など、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。

　　（訂正後）

＜前略＞

　べインキャピタ ルは、平成30年11月下旬、デュー・ディリジェンスの途中経過（中間報告）等を踏まえて土井氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、平成 30年12月５日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。土井氏及びベインキャピタルは、平成30年12月上旬まで実 施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成30年12月17日に、本公開買付価格を１株当たり550円とする旨の提案を行い、その後も対象者と の間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、平成31年１月17日に本公開買付価格 を610円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定し、平成31年１月18日から本公開買付けを開始いた しました。その後、本公開買付け開始後の対象者株式の市場取引の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、平成31年３月８日に、 本買付条件の変更を決定いたしました。公開買付者は、本買付条件の変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないこと の決定をしております。なお、ベインキャピタルは、対象者の株主であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏のご意見も参考の上、本取引の意義、対象者の 企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛 同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行い、本買付条件の変更を決定いたしました。なお、公開買付者は、対象者の株 主保護の観点から、対象者がレノら及び村上世彰氏を含む対象者の株主より、本公開買付けと比較、検討すべき類の公開買付け提案等を受けている事実がない旨 も確認の上、対象者再変更プレスリリースにて本買付条件の変更を承認、決議している旨、対象者より確認しております。

　一方、対 象者再変更プレスリリースによれば、本公開買付けの公表後、対象者は、レノより、平成31年２月４日付で、対象者株式に対する上場維持を前提とした公開買 付けの初期的な提案を含む書簡を受領したとのことです。そこで、対象者としては、レノからの要請もあり、また、対象者としても、当該書簡の内容が具体性を 欠くものであったことから、当該書簡の内容の詳細を確認する必要があったため、レノらと関係が深いとされる村上世彰氏との間で５回にわたる面談を実施し、 対象者の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の内容の詳細の確認を進めていたとのことですが、当該確認を進める過程で、最終的に同年同月 22日にレノより当該書簡の内容を撤回する旨の書簡を受領するに至ったとのことです。

＜中略＞

　また、上記取締 役会では、対象者の監査役の全員（３名）が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べたとのことです。その後、対象者の中辻一夫監 査役（以下「中辻監査役」といいます。）は、対象者の平成31年２月25日付取締役会において、対象者に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明して いるとのことです。なお、平成31年２月25日に対象者が公表した「（変更）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」（以下 「対象者変更プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載された平成31年２ 月19日付通知書を受領したため、同月25日開催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、(ⅰ)中辻監査役に対す る本公開買付けに関する説明が、平成31年１月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けについて創業家 大株主の了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという３点を理由として、平成31年１月 17日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平成31年１月17日当初から一貫して本公 開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないものと考えているものの、中辻監査役が、上記理由から、平成 31年２月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有していることは確認したとのことです。

　その後、 対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年３月８日開催の対象者取締役会において、本買付条件の変更について再度 慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開 化するための一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、公開買付者、取締 役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考 えられること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において、対象者を非公開 化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化 が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非 公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において対象者を非公開 化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非 公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の 想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策（例えばベインキャピタルの保有する既存ポー トフォリオとの協業、コストの最適化等）は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協 力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件 の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法によ る算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値（467円）と比較しても大幅に高 く、本公開買付け公表後の平成31年１月18日から３月７日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っていること、当初公開買付価格610円は、対象 者とベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害関係 のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開 化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資する ものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円からは14.7％以上の増加となっており、さらに、他に比較しう る対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象 者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること（なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円 を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けて いるものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。）、(ⅴ)本買付条件の変更前の買付予定数の下限は 16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が 12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・ オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の１つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係 る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する 旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。

　なお、対象者の 代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の 株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場におい てベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

　また上記 取締役会では、対象者の監査役３名のうち２名が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努 力をするべきであってＭＢＯによる非公開化自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べているとのことです。

　なお、対 象者は、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の 「③　対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、本取 引の検討のための対象者の諮問機関として、対象者及び公開買付者から独立した第三者委員会を設置し、本諮問事項（後記「(4）本公開買付価格の公正性を担 保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した第三者委員会の設置」 において定義されます。以下同じです。）についての答申を対象者取締役会に提出することを委嘱しており、第三者委員会は、平成31年１月16日に、本取引 は対象者の企業価値向上に資すると考えられることから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は 公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す ることも妥当と思料する旨の答申書を取締役会に提出していたとのことです。その後、本買付条件の変更に係る提案がなされる可能性が生じたことを受け、対象 者は、第三者委員会に対して本買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、平成31年 ３月５日及び同月７日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び対象者取締役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記答申内容を維持す る旨の判断をするに至り、平成31年３月８日に、当該判断結果について、対象者の取締役会に報告しているとのことです。

＜中略＞

　本公開買付け後 の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しております。また今後は、ストックオプション・業績連動 型報酬の採用など、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。

　なお、買 付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に対象者が一定期間上場維持となる可能性がありますが、公開買付者は、本定時株主総会を経て対象者の 非公開化が実現できなかった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持している間は、少数株主が 残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があることから、従前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を 伴わない企業価値向上施策（例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等）は実行する意向であり、上述した本公開買付 け成立後の対象者の基本的な経営方針は変わりません。もっとも、本買付条件の変更や本公開買付けの応募状況、応募見込み等を鑑みると、前記「(1）本公開 買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの成立後も引き続き非公開化の実現を目指すために、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に理解を求めて いき、本スクイーズアウト手続のために必要な手続を実施し、又は対象者に実施を要請する可能性があり、当該実施に向けて状況に応じて株式を譲り受けること も検討することで、非公開化の実現可能性は相応にあるものと考えております。

(3）本公開買付けに関する重要な合意

　　（訂正前）

　公開買付者は、澤田ＨＤより、同社が所有する対象者株式（3,088,500株）（所有割合12.40％）につき、同社の取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募する意向を受けております。

　　（訂正後）

　公開買付者は、澤田ホールディングス株式会社（以下「澤田ＨＤ」といいます。）より、同社が所有する対象者株式（3,088,500株）（所有割合12.40％）につき、同社の取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募する意向を受けておりまし たが、その後の対象者株式の株価の状況等に鑑み、現時点では、今後の対象者株式の株価の状況等を見ながら本公開買付けに応募するか否かを判断する旨の意向 を受けております。公開買付者は、引き続き、澤田ＨＤとの間で同社が所有する対象者株式を本公開買付けに応募いただけるよう会話を継続しております。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　　（訂正前）

　公開買付者及び 対象者は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開 買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下 の措置を実施いたしました。

　　（訂正後）

　公開買付者及び 対象者は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開 買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下 の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の応 募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①から⑤までの措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益に 十分配慮していると考えております。

③　対象者における独立した第三者委員会の設置

　　（訂正前）

＜前略＞

　かかる検討の結果、第三者委員会は、平成31年１月16日に、本諮問事項につき、以下を内容とする本答申書を対象者取締役会に対し提出しているとのことです。

＜中略＞

(e） 前記(a)乃至(d)から、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられることから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥 当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対 して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する。

　　（訂正後）

＜前略＞

　かかる検討の結果、第三者委員会は、平成31年１月16日に、本諮問事項につき、以下を内容とする本答申書を対象者取締役会に対し提出していたとのことです。

＜中略＞

(e） 前記(a)乃至(d)から、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられることから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥 当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対 して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する。

　その後、 本買付条件の変更に係る提案がなされる可能性が生じたことを受け、対象者は、第三者委員会に対して本買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持 できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三者委員会は、平成31年３月５日及び同月７日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び対象者取 締役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記答申内容を維持する旨の判断をするに至り、平成31年３月８日に、当該判断結果について、対象者の取 締役会に報告しているとのことです。第三者委員会の当該判断の理由は以下のとおりとのことです。

(a）本取引の目的の正当性・合理性について

ａ．本買付条件の変更の目的

　ベインキャピタルの説明によれば、本買付条件の変更は、対象者株式の市場取引の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、本公開買付けのより確実な成立を目指すために行われるものとのことであり、かかる説明に不合理な点は認められない。

ｂ．対象者の非公開化が実現できない可能性について

　本買付条件の変更により、本公開買付けは成立するものの、本定時株主総会を経ても、なお対象者が非公開化を実現できない可能性が残る。

　対象者及びベインキャピタルとしては、いずれにせよ非公開化が企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、ベインキャピタルとしては、引き続き非公開化実現を目指すとのことである。

　もっと も、本答申書においては、本公開買付けが成立した場合は、本定時株主総会を経て非公開化が実現できることが前提とされていたため、上記のとおり本定時株主 総会を経て非公開化が実現できない可能性が残ったとしても、なお、本取引の目的が正当性・合理性を有すると言えるかにつき検討した。

　ベイン キャピタルの説明によれば、本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わら ず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、損失を伴う 先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策（例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コ ストの最適化等）は実行する意向とのことである。また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定とのことで ある。

　以上のベインキャピタルの説明については、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できないとしても、少なくともベインキャピタルとしては50.00％以上の投資をする以上、これらの企業価値向上施策・資金協力が実行されると考えることに合理性があると思料する。

　一方、ベインキャピタルとしては、非公開化が実現するまでは、公開買付者と対象者とを合併させる意向はないとのことであるから、対象者が上場を維持している期間中に、対象者が本公開買付けに係る決済資金等のための借入金を負担することにはならない。

ｃ．まとめ

　以上より、本取引の目的は正当性・合理性を有するとの意見を変更する必要はないと思料する。

(b）本取引に係る条件の公正性・妥当性について

ａ．第三者算定機関による算定結果との比較

　本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、DCF法における算定結果の中央値を大きく超えている。

ｂ．価格決定に至る経緯

　当初公開 買付価格である610円は、対象者と土井氏及びベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さら にレノ及びレノと投資行動を共にする村上世彰氏からの意見も参考の上で、当初公開買付価格610円からは14.7％以上の増加となっている。

ｃ．市場株価との比較

　本買付条 件の変更後の本公開買付価格700円は、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値（467円）と比較しても大幅に高い。また本公開買付け 公表後の平成31年１月18日から同年３月７日までの調整後終値単純平均は687.2円であるから、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円はこれも 上回っている。なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格を上回っているが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量 保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測されるから、直近の市場株価が本公開買付価格を上回っていること は、直ちに本条件変更後の本公開買付価格700円を公正・妥当であると判断することを阻害する要因とまで評価する必要はないと思料する。

ｄ．まとめ

　以上より、本取引に係る条件の公正性・妥当性は確保されているとの意見を変更する必要はないと思料する。

(c）本取引に係る手続の公正性

　本答申書で検討した手続の公正性に関わる具体的対応策のうち、追加や変更があった点を以下のとおり検討した。

ａ．本買付条件の変更にかかる充実開示がなされているか

　対象者再 変更プレスリリースのドラフトによれば、ベインキャピタルが本買付条件の変更を必要と考えた理由（ベインキャピタルがレノ及びレノと投資行動を共にする村 上世彰氏の意見を参考にしたことを含む。）、本定時株主総会を経ても非公開化が実現できない場合の経営方針、中辻監査役の意見、対象者とレノ及び村上世彰 氏との意見交換の経緯、澤田ＨＤの応募の意向を含む本買付条件の変更に至る経緯が詳細に開示される予定であり、本買付条件の変更に係る充実した開示がなさ れる見込みであると言える。

ｂ．買付下限の引き下げについて

　本買付条 件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の変更に より買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなっ た。

　もっとも、ＭＢＯ指針においても、マジョリティ・オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の１つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられる。

ｃ．まとめ

　以上より、本取引に係る手続の公正性は確保されているとの意見を変更する必要はないと思料する。

(d）少数株主にとっての不利益について

　前記 (a)乃至(c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確 保されているとの意見はいずれも変更をする必要がないから、本取引が少数株主にとって不利益なものとは言えないとの意見を変更する必要もないと思料する。

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

　　（訂正前）

＜前略＞

　また、上記対象 者取締役会では、審議に参加した対象者の監査役全員（３名）が、対象者取締役会が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べているとのことで す。その後、対象者の中辻監査役は、対象者の平成31年２月25日付取締役会において、対象者に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明しているとの ことです。なお、対象者変更プレスリリースによれば、対象者は、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載された平成31年２月 19日付通知書を受領したため、同月25日開催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、(ⅰ)中辻監査役に対する 本公開買付けに関する説明が、平成31年１月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けについて創業家大 株主の了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという３点を理由として、平成31年１月 17日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平成31年１月17日当初から一貫して本公 開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないものと考えているものの、中辻監査役が、上記理由から、平成 31年２月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有していることは確認したとのことです。

　なお、対象者の 代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の 株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場におい てベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　また、上記対象 者取締役会では、審議に参加した対象者の監査役全員（３名）が、対象者取締役会が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べているとのことで す。その後、対象者の中辻監査役は、対象者の平成31年２月25日付取締役会において、対象者に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明しているとの ことです。なお、対象者変更プレスリリースによれば、対象者は、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載された平成31年２月 19日付通知書を受領したため、同月25日開催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、(ⅰ)中辻監査役に対する 本公開買付けに関する説明が、平成31年１月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けについて創業家大 株主の了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという３点を理由として、平成31年１月 17日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平成31年１月17日当初から一貫して本公 開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないものと考えているものの、中辻監査役が、上記理由から、平成 31年２月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有していることは確認したとのことです。

　その後、 対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年３月８日開催の対象者取締役会において、本買付条件の変更について再度 慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を非公開 化するための一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、公開買付者、取締 役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であると考 えられること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において、対象者を非公開 化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化 が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続き非 公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において対象者を非公開 化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非 公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の 想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策（例えばベインキャピタルの保有する既存ポー トフォリオとの協業、コストの最適化等）は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協 力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の向上が期待できること、(ⅳ)本買付条件 の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法によ る算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値（467円）と比較しても大幅に高 く、本公開買付け公表後の平成31年１月18日から３月７日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っていること、当初公開買付価格610円は、対象 者とベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害関係 のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非公開 化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資する ものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円からは14.7％以上の増加となっており、さらに、他に比較しう る対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、対象 者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること（なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円 を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けて いるものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。）、(ⅴ)本買付条件の変更前の買付予定数の下限は 16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が 12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・ オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の１つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係 る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、土井氏を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する 旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。

　なお、対象者の 代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の 株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場におい てベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

　また上記 取締役会では、対象者の監査役３名のうち２名が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べ、中辻監査役は、対象者は対象者自身で努 力をするべきであってＭＢＯによる非公開化自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べているとのことです。

＜後略＞

⑤　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

　　（訂正前）

　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を37営 業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を 確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。

　また、公開買付 者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ とを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正 性の担保に配慮しております。

　　（訂正後）

　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を45営 業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を 確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。

　また、公開買付 者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ とを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正 性の担保に配慮しております。

　なお、前 記「(1）本公開買付けの概要」のとおり、公開買付者は、買付予定数の下限を16,609,000株（所有割合66.67％）として本公開買付けを開始し ておりましたが、今般、本公開買付け開始後の対象者株式の市場取引の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、買付予定数の下限を 12,456,800株（所有割合50.00％）まで引き下げることといたしました。

　買付予定 数の下限を引き下げたとしても、本スクイーズアウト手続を実行するためには、原則として、対象者の株主の３分の２近くの応募や賛成を要することとなりま す。また、公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保するための上記①から⑤の措置を通じて、少数株主の利益に十分配慮していると考えております。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　　（訂正前）

　公開買付者は、 前記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自 己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所 有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予 定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に 対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役 会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求に おいて定めた取得日をもって、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員が所有する対象者株式の全てを取得します。当該各株主の所有してい た対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、 公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。

＜中略＞

　他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、平成31年６月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）及 び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定です。公開買付 者は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本定時株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力 を生ずる日において、対象者の株主は、本定時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合を することにより株式の数に１株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が１株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の 関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を 対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該 売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が 所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合 の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本 公開買付けに応募されなかった株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。 この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

＜中略＞

　また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、公開買付者と対象者との間で吸収合併を実施することを予定しております（なお、当該吸収合併の実施時期及び公開買付者と対象者のいずれを存続会社とするかについては、本公告日現在において未定です。）。

　本公開買付け は、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱 いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

　　（訂正後）

　公開買付者は、前記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後の公開買付者の取得株式数等に応じて、本スクイーズアウト手続の実施に向けて、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。

　具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、株式売渡請求の承認を求める予 定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に 対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役 会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求に おいて定めた取得日をもって、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員が所有する対象者株式の全てを取得します。当該各株主の所有してい た対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、 公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。

＜中略＞

　他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２以上90％未満である場 合には、公開買付者は、本定時株主総会において株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付 議議案に含めることを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本定時株主総会において株式併合の 議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本定時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応 じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が１株に満 たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合に は、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端 数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きま す。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意 売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が 所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株 式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

＜中略＞

　また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、公開買付者と対象者との間で吸収合併を実施することを予定しております（なお、当該吸収合併の実施時期及び公開買付者と対象者のいずれを存続会社とするかについては、本公告日現在において未定です。）。

　本公開買 付けの成立後、株式売渡請求、又は、株式併合若しくは株式交換その他の方法を用いた本スクイーズアウト手続が実行されない場合、対象者株式は東証第一部で の上場が維持されることとなる見込みです。その場合、公開買付者は、最終的に対象者株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けにより公開買付者 が取得した対象者株式の数、その時点における対象者株式の市場株価等の状況を勘案し、対象者株式の追加取得の可否について検討する可能性がありますが、現 時点で決定している事項はありません。

　本公開買付け は、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱 いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6）上場廃止となる見込み及びその事由

　　（訂正前）

　対象者株式は、 本公告日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第で は、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該 当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

　　（訂正後）

　対象者株式は、 本公告日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第で は、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該 当しない場合でも、本公開買付けの成立後、前記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の 手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定しております。前記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事 項）」に記載の株式売渡請求、又は、株式併合若しくは株式交換その他の方法を用いた本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

　他方、当 該手続が速やかに実行されなかった場合には、対象者株式は東証第一部での上場が維持されることとなる見込みです。その場合、公開買付者は、最終的に対象者 株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けにより公開買付者が取得した対象者株式の数、その時点における対象者株式の市場株価等の状況を勘案 し、対象者株式の追加取得の可否について検討する可能性がありますが、現時点で決定している事項はありません。

２．公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（変更前）

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年３月12日（火曜日）まで（37営業日）

　　（変更後）

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年３月25日（月曜日）まで（45営業日）

(4）買付け等の価格

　　（変更前）

普通株式１株につき、金610円

　　（変更後）

普通株式１株につき、金700円

(5）買付予定の株券等の数

　　（変更前）

　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,609,000株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,609,000株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。

＜後略＞

　　（変更後）

　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（12,456,800株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（12,456,800株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。

＜後略＞

(11）決済の開始日

　　（変更前）

平成31年３月19日（火曜日）

　　（変更後）

平成31年３月29日（金曜日）

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　　（変更前）

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,609,000株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,609,000株）以上の場合には、応募株券等の全ての買付け等を行います。

　　（変更後）

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（12,456,800株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（12,456,800株）以上の場合には、応募株券等の全ての買付け等を行います。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容

①　本公開買付けへの賛同

　　（訂正前）

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへ の応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。詳細については、前記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び 利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照くだ さい。

　　（訂正後）

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。そ の後、対象者は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年３月８日開催の対象者取締役会において、本買付条件の変更につい て再度慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の対象者を 非公開化するための一連の手続を通じて、対象者を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、公開買付者、 取締役、従業員が一丸となって対象者の企業価値向上のための施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、対象者の企業価値向上のための最も有効な手段である と考えられること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において、対象者を非 公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、対象者の非公開化が実現できない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公 開化が対象者の企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとしても、引き続 き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される本定時株主総会において対象者を非 公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本公開買付け成立後の基本的な経営方針 は非公開化した場合と変わらず、対象者が上場を維持したまま投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従 前の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策（例えばベインキャピタルの保有する既存 ポートフォリオとの協業、コストの最適化等）は実行する意向とのことであり、また、対象者の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資 金協力をする予定とのことであるため、仮に対象者が一定期間上場維持されることとなった場合でも、対象者の企業価値の向上が期待できること、(ⅳ)本買付 条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社による対象者株式価値算定書におけるDCF法 による算定結果のレンジの中央値を大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値（467円）と比較しても大幅 に高く、本公開買付け公表後の平成31年１月18日から３月７日までの調整後終値単純平均687.2円も上回っていること、当初公開買付価格610円は、 対象者とベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害 関係のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、対象者の企業価値向上のための方策、対象者株式の非 公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの対象者の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資 するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円からは14.7％以上の増加となっており、さらに、他に比較 しうる対象者株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開買付価格はなお対象者の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、 対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること（なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格 700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響 も受けているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えているとのことです。）、(ⅴ)本買付条件の変更前の買付予定数の下限は 16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が 12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・ オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の１つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係 る手続の公正性は確保されうるものと考えられることからから、土井氏を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同 する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。詳細については、前記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、平 成31年１月18日付で提出した公開買付届出書（平成31年２月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載 事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長す るものです。

４．本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。