公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社廣済堂

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年３月12日（火曜日）まで（37営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　なお、平成31 年１月17日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成 31年１月17日開催の取締役会（以下「対象者意見表明取締役会」といいます。）において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者 の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係る その他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断した ことから、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。詳細につい ては、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　なお、平成31 年１月17日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成 31年１月17日開催の取締役会（以下「対象者意見表明取締役会」といいます。）において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者 の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係る その他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断した ことから、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。詳細につい ては、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

＜後略＞

(2）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　　（訂正前）

＜前略＞

　また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べたとのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員（３名）が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べたとのことです。そ の後、対象者の中辻一夫監査役（以下「中辻監査役」といいます。）は、対象者の平成31年２月25日付取締役会において、対象者に対し、本公開買付けに反 対する旨の意見を表明しているとのことです。なお、平成31年２月25日に対象者が公表した「（変更）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の 一部変更について」（以下「対象者変更プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨 が記載された平成31年２月19日付通知書を受領したため、同月25日開催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったとこ ろ、(ⅰ)中辻監査役に対する本公開買付けに関する説明が、平成31年１月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこと、(ⅱ)対象者が 本公開買付けについて創業家大株主の了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという３点を 理由として、平成31年１月17日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平成31年１月 17日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないものと考えているものの、中辻監査 役が、上記理由から、平成31年２月25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有していることは確認したとのことです。

＜後略＞

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　　（訂正前）

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

＜前略＞

　また、上記対象者取締役会では、審議に参加した対象者の監査役全員が、対象者取締役会が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

＜前略＞

　また、上記対象者取締役会では、審議に参加した対象者の監査役全員（３名）が、対象者取締役会が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。そ の後、対象者の中辻監査役は、対象者の平成31年２月25日付取締役会において、対象者に対し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明しているとのことで す。なお、対象者変更プレスリリースによれば、対象者は、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載された平成31年２月19日 付通知書を受領したため、同月25日開催の対象者取締役会において、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、(ⅰ)中辻監査役に対する本公開 買付けに関する説明が、平成31年１月17日開催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けについて創業家大株主の 了解をとるべきであったこと、及び、(ⅲ)610円という本公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという３点を理由として、平成31年１月17日当 初から一貫して本公開買付けに反対であったとの主張をされたとのことです。もっとも、対象者としては、平成31年１月17日当初から一貫して本公開買付け に反対であったとの中辻監査役の主張は、事実に反するものであり、到底受諾できないものと考えているものの、中辻監査役が、上記理由から、平成31年２月 25日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有していることは確認したとのことです。

＜後略＞

⑤　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

　　（訂正前）

　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を30営 業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を 確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。

＜後略＞

　　（訂正後）

　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を37営 業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき適正な判断機会を 確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。

＜後略＞

２．公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（変更前）

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年３月１日（金曜日）まで（30営業日）

　　（変更後）

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年３月12日（火曜日）まで（37営業日）

(11）決済の開始日

　　（変更前）

平成31年３月８日（金曜日）

　　（変更後）

平成31年３月19日（火曜日）

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容

①　本公開買付けへの賛同

　　（訂正前）

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへ の応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。詳細については、前記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び 利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　　（訂正後）

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへ の応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。詳細については、前記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び 利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照くだ さい。

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、平 成31年１月18日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、金融商品 取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。