公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接的に所有する株式会社BCJ- 33の完全子会社であり、株式会社廣済堂（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを所有し、対象者の事業活動 を支配及び管理することを主たる目的として、平成30年12月に設立された株式会社です。本公告日現在、公開買付者は、対象者株式を100株所有しており ます。

　Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループ（以下、総称して「べインキャピタル」といいます。）は全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本において は平成18年に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めています。主に事業会社・コンサ ルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レ ベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しています。日本においては、ジュピターショップチャンネル株式 会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24、株式会社アサツーディ・ケイ、東芝メモリ株 式会社など14社に対して、そしてグローバルでは昭和59年の設立以来450社超に対しての投資実績を有しております。

　今般、公開買付 者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（以下「東証第一部」といいます。）に上場している対象者株式の全て（但 し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト （ＭＢＯ）（注１）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。

（注１）　マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。

　本公開買付けに おいては、公開買付者は、16,609,000株（所有割合（注２）66.67％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株 券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公 開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図して おりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限 （16,609,000株）は、対象者が平成30年11月13日に提出した「第55期第２四半期報告書」（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載さ れた平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式数（24,922,600株）から、対象者が平成30年11月９日に公表した「平成31年３月期第２四 半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された平成30年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数 （9,061株）を控除した株式数（24,913,539株）に係る議決権数（249,135個）に３分の２を乗じた数（166,090個）に100株を 乗じた数としております。買付予定数の下限である16,609,000株は、本四半期報告書に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式数 （24,922,600株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（9,061株）、澤田ホールディングス株式会社（以下「澤田ＨＤ」といいま す。）が所有する対象者株式数（3,088,500株）（注３）、及び本公告日現在、公開買付者が所有する対象者株式数（100株）を控除した株式数 （21,824,939株）の過半数（10,912,470株、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の総数の過半数、 すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数に当たります。）に澤田ＨＤが所有する対 象者株式数（3,088,500株）（注３）を加算した株式数（14,000,970株）を上回るものとなります。

（注 ２）　本四半期報告書に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式数（24,922,600株）から、本四半期決算短信に記載された平成 30年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（9,061株）を控除した株式数（24,913,539株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五 入しております。）をいいます。以下同じとします。

（注３）　公開買付者は、澤田ＨＤより、同社が所有する対象者株式（3,088,500株）（所有割合12.40％）につき、同社の取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募する意向を受けております。

　本公開買付けに より、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、後 記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、 公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子 会社とするための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定です。

　また、公開買付 者は、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金及び本公開買付け成立後における対象者の既存借入金の返済に要する資金に使 用するため、株式会社三井住友銀行から総額341.3億円を限度として借入（以下「本買収ローン」といいます。）を行うことを予定しております。本買収 ローンに係る融資条件の詳細については、株式会社三井住友銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収 ローンに係る融資契約では、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記載のとおり、一定の貸出実行条件、財務制限条項等のこの種の 融資契約に通常定められる条件が規定される予定です。また、本買収ローンに際しては、公開買付者が所有する対象者株式等について担保権が設定されることが 予定されているほか、本スクイーズアウト手続により対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、対象者が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、対象者の一 定の資産等について担保権が設定されることが予定されております。

　なお、平成31 年１月17日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成 31年１月17日開催の取締役会（以下「対象者意見表明取締役会」といいます。）において、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者 の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係る その他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断した ことから、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。詳細につい ては、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　また、対象者 は、平成18年５月30日開催の取締役会において、「企業価値向上のための買収防衛策としての情報開示ルール」（以下「本情報開示ルール」といいます。） を導入しておりますが、本公開買付けに関しては、慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けが対象者の企業価値又は株主共同の利益を低下させるものでは なく、むしろ対象者の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであると判断したことから、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けについ ては対抗措置を発動しない旨を決議しているとのことです。

(2）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。

　対象者グループ は、本公告日現在、子会社14社、関連会社２社で構成され、社会の発展と人々の豊かな暮らしづくりの担い手として、印刷、ＩＴ、人材、出版、葬祭などの各 事業を通じて、信頼される企業グループを目指しております。創業以来、対象者グループがさまざまな事業を多角的に経営してきた根底には、企業理念である 「廣済」（広く社会に貢献する）の精神と常に新しいものに挑戦する「進取の精神」があり、その理念に基づき事業展開を進めてまいりました。

　公開買付者は、 Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接的に所有する株式会社BCJ- 33の完全子会社であり、対象者株式の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成30年12月に設立された株式会社 です。また上記のとおり、べインキャピタルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては平成18年に東京拠点を開 設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めています。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有 するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に 成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しています。日本においては、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらー く、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24、株式会社アサツーディ・ケイ、東芝メモリ株式会社など14社に対し て、そしてグローバルでは昭和59年の設立以来450社超に対しての投資実績を有しております。

　対象者は、昭和 24年１月に東京都中央区に櫻井謄写堂として創業し、印刷事業をスタートさせ、昭和29年７月に法人化して有限会社桜井広済堂を設立し、昭和37年４月に 株式会社櫻井廣済堂（昭和47年７月に廣済堂印刷株式会社、昭和56年４月に株式会社廣済堂、平成６年４月に廣済堂印刷株式会社に社名を変更）に組織を変 更し、平成９年８月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。一方で、昭和37年３月に株式会社関西桜井廣済堂（昭和47年７月に関西廣済堂 印刷株式会社、昭和50年７月に株式会社関西廣済堂に社名を変更）を設立し、タイプオフセット印刷業を開始し、平成４年７月に大阪証券取引所市場第二部に 上場いたしました。その後、平成11年10月に廣済堂印刷株式会社と株式会社関西廣済堂が合併、社名を株式会社廣済堂に変更し、平成12年９月に東京証券 取引所及び大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定されておりますが、平成25年７月の東京証券取引所と大阪証券取引所の統合を経て、現在は東証第一部に上場 しております。

　対象者グループ は、印刷事業を推進する中でデジタル技術の将来性にいち早く着目し、昭和45年９月に日本で初となるコンピューター文字組版システムを導入し、ここで培っ たデジタル情報加工技術をベースに、平成に入ってからはＩＴ分野へとフィールドを拡大し、インターネットの普及を追い風に、ＩＴを印刷と肩を並べる事業の 柱へと育ててまいりました。また、昭和52年７月にはアルバイト情報誌を創刊し人材事業をスタートさせたほか、昭和55年９月には株式会社埼玉アサヒカン トリークラブの全株式を取得しゴルフ場経営を開始、また、昭和60年５月には東京都内の葬祭場を運営する東京博善株式会社（以下「東京博善」といいま す。）への経営支援を開始し、葬祭事業を開始いたしました。

　本公告日現在、対象者グループのセグメントは、「情報」、「葬祭」及び「その他」の３つとしており、それぞれの分野で独自の技術・ノウハウを生かした事業を展開しております。

　情報セグメント は、基幹事業の印刷事業を情報コミュニケーションへ本格転換することを目指しており、印刷やＩＴ、映像、イベントの事業リソースを駆使して、最適な情報ソ リューションを提供しているほか、企業の採用活動、社員教育など人材ソリューションのあらゆる課題にワンストップで応える人材事業、初期投資なしでＬＥＤ 照明を導入し、お客さまの省エネ化、コスト削減を支援するＬＥＤエスコ事業、一般図書と教育図書の制作・発行を通して、豊かなライフスタイルの創造に向け て、価値あるコンテンツを提供する出版事業で構成されております。

　葬祭セグメントにおいては、東京都内６か所で総合斎場を運営する葬祭事業を行っており、その他セグメントにおいては、ゴルフ場運営事業を行っております。

　対象者グループ のコア事業が属する印刷業界においては、電子化による紙媒体の需要低下や競争激化に伴う受注価格の下落が続くなど厳しい経営環境が続いており、また、出版 事業も縮小傾向にある市場の影響もあり、経営環境は依然として厳しい状況が予想されます。そのような中、対象者グループは、平成29年度を初年度とする第 ３次中期経営計画「KOSAIDO Re-Innovation」を策定しており、その実現に向けて、「コア事業の競争力強化及び再構築」、「事業ポート フォリオ改編」、「組織再編、制度意識改革」、「経営管理体制の強化」、「財務体質改善、経営指標改善」及び「子会社のガバナンス強化」を重要な経営課題 として掲げ、対応する施策を推進しております。具体的には「コア事業の競争力強化及び再構築」については、コア事業である印刷事業の再構築を行うととも に、事業領域の整理を行い各事業領域の成長分野に対する経営資源の再配分及び適正化を、「事業ポートフォリオ改編」については、各事業領域毎に成長分野を 設定し、選択と集中の加速による成長分野への積極投資を、「組織再編、制度意識改革」については、業務及び職務の分掌の見直しや次期経営人材の育成のため 新たな人材育成制度の体系化、重複業務の集約・多能工化による間接人員削減等を、「経営管理体制の強化」については、開かれた経営や風通しの良い職場環境 等を推進するとともに、投資判断基準の再整備及びその厳格な運用による費用対効果への意識向上等を推進しております。また同時に、「財務体質改善、経営指 標改善」についても、資産の圧縮や安定した収益による有利子負債返済等を進め、またＫＰＩの設計等経営指標の見直しを行い、「子会社のガバナンス強化」に つきましては、加速する事業環境の変化に対する子会社の適応力強化のため、子会社の業務見直しや経営陣刷新等を進めております。

　しかしこうした 対応を実施する一方、対象者グループを取り巻く経営環境、とりわけ対象者グループのコア事業である印刷事業の経営環境は、コミュニケーションツールの紙媒 体から電子媒体への移行等に伴う需要低下や競争激化に伴う更なる受注採算の悪化が想定より急速に進んでおります。また人材事業についても、ＨＲテック（テ クノロジーの活用で採用活動等人事領域の業務効率改善を行うソリューションを指す「Ｈｕｍａｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ」の略語）の台 頭により、今後、従来型の求人媒体に対する需要が減少して行くことも想定され、対象者グループの経営環境は更に厳しくなることが懸念されております。

　上記の経営課題 に対する施策を実行し、また今後の経営の方向性を検討する過程で、平成30年６月に対象者の代表取締役社長に就任した土井常由氏（以下「土井氏」といいま す。）は、平成30年８月上旬、対象者が取り組むべき施策領域が非常に多岐にわたる状況であり、限られた経営資源のもとでかかる施策の全てを実現すること は困難であると考えました。そこで、平成30年９月上旬、金融機関を通じて紹介されたベインキャピタルと土井氏との間で話し合いの機会がもたれ、ベイン キャピタルは土井氏に対象者の将来的な戦略についてのアドバイスを提供し、土井氏は中長期的な経営を進めていく上での論点について総合的に検討、分析いた しました。

　その結果、土井 氏及びベインキャピタルは、対象者グループが今後中長期的な更なる成長、企業価値向上を実現するためには、対象者グループのコア事業である印刷事業におけ る事業構造改革及び印刷の上流工程（マーケティングソリューション等）への進出、また人材関連事業についても既存事業の収益力強化に加え、今後成長が期待 される領域（人材紹介・人材派遣等）への経営資源の投入が必要であると考えるに至りました。また、これら一連の施策を迅速に実行していくためには、社内の 経営資源に限定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であると考えております。

　しかしながら、 こうした事業構造改革についての取り組みは、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策がすぐに対象者グループの利益に 貢献するものであるとは考えにくく、計画どおりに事業が展開しない事業遂行上の不確定リスクに加え、短期的には収益性が悪化することも懸念されます。この 点について、上記のようなリスクを伴う事業構造改革を着実に進めていくため、事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に 構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行可能であるベイン キャピタルが協力することは、対象者グループにおける既存事業の業務改善、事業構造改革に付随するリスクや経営プロセスの適格な評価とスピード感のある意 思決定等を実施して行く上で非常に有益であると考えられます。

　一方で、上記の ような事業構造改革を進めていくことには、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり、上場を維持したままでこれらの施策 を実施すれば、対象者株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できないとし、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しい、との認識 に至りました。

　これらの分析の 結果、土井氏及びベインキャピタルは、短期的な対象者グループの利益水準やキャッシュ・フローの悪化を恐れ、これらの施策を縮小する、又は先延ばしにする ことは、対象者の中長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考え、その上で、対象者が短期的な業績変動に動じることなく、機動的に経 営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現させていくためには、ベインキャピタルをスポンサーとして、対象者の資本を 再構成して非公開化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、対象者従業員が一丸となって対象者の事業構造改 革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの考えに至りました。

　このような考え の下、土井氏及びべインキャピタルは、対象者に対して、対象者株式の非公開化に関し、本公開買付けその他の本取引の諸条件並びに本取引後の経営方針及び資 本構成等について、平成30年９月中旬に初期的な打診を行い、対象者と本取引の実施の可能性について協議を重ねた上で、平成30年10月下旬より、本取引 の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始いたしました。また、土井氏及びベインキャピタルは、対象者に対して、平成30年 10月30日に本取引に関する正式な初期的提案を行いました。

　対象者は、かか る打診・提案を受けて、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた めの措置」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「②　対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の とおり、独立した第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）、リーガル・アドバイザーとして西村あ さひ法律事務所及び祝田法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、本取引の提案について の審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、本取引の検討のための対象者の諮問機関として、対象者及び公開買付者から独立した、外部の有識 者である笠野さち子氏（弁護士、霞門綜合法律事務所）、郡司昌恭氏（公認会計士・税理士、郡司公認会計士事務所代表・あおい税理士法人代表社員・株式会社 MAACパートナーズ代表取締役）、及び対象者の社外取締役である千代田有子氏から構成される独立した第三者委員会を設置し、本取引に関する提案を検討す る体制を整えたとのことです。

　べインキャピタ ルは、平成30年11月下旬、デュー・ディリジェンスの途中経過（中間報告）等を踏まえて土井氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、平成 30年12月５日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。土井氏及びベインキャピタルは、平成30年12月上旬まで実 施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成30年12月17日に、本公開買付価格を１株当たり550円とする旨の提案を行い、その後も対象者と の間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、平成31年１月17日に本公開買付価格 を610円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定いたしました。

　対象者によれ ば、対象者は、平成30年９月中旬に、土井氏及びベインキャピタルより、対象者株式の非公開化について打診を受けて以降、土井氏及びベインキャピタルとの 間で対象者が取り組むべき経営課題につき複数回の協議を重ね、平成30年10月30日に、土井氏及びベインキャピタルから本取引に関する正式な初期的提案 を受領したとのことです。その後、ベインキャピタルによるデュー・ディリジェンスを通して、更に詳細に対象者の経営課題の精査、事業構造改革の必要性につ いての検討を実施した上で、平成30年12月17日に、土井氏及びベインキャピタルから本公開買付価格を１株当たり550円とする旨の提案を受けたとのこ とです。その後、対象者は、ベインキャピタルから提出された当該提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、 本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三者委員会とも協議を行った上で、山田コンサル並びに西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所の助 言を受けながら、土井氏及びベインキャピタルとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。

　また、本公開買 付価格については、対象者は、平成30年12月17日に土井氏及びベインキャピタルから本公開買付価格を１株当たり550円とする旨の提案を受けた後、山 田コンサルから報告を受けた対象者株式の株式価値に関する試算結果の内容及び第三者委員会での検討を踏まえた上で、平成30年12月26日に、土井氏及び ベインキャピタルに対し、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、山田コンサルの助言を受けながら、本公開買付価格について、 土井氏及びベインキャピタルとの間で、複数回に亘り協議・交渉を行い、その結果、土井氏及びベインキャピタルからは、平成31年１月10日に、本公開買付 価格を１株当たり610円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、当該再提案について、第三者委員会及び山田コンサルから更に意見を聴取すると ともに、平成31年１月16日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行 い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措 置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書 の取得」に記載の市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいま す。）による算定結果のレンジの範囲内であり合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、土井氏及びベイン キャピタルとの間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。

　また、対象者 は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その 他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、第三者委員会から平成31年１月16日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けた とのことです（本答申書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を 回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。）。

　以上のとおり、 対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所から受けた法的助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえ、また、第三 者委員会との協議及び同委員会から受領した本答申書の内容を最大限に尊重の上で、本取引により企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開 買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　対象者によれ ば、対象者グループの主要マーケットである国内印刷業界では、持続的な人口減少や電子化による紙媒体の需要低下、競争激化に伴う受注価格の継続的な下落な ど厳しい経営環境が続いており、経営環境は依然として厳しい状況で推移するものと認識しているとのことです。人材関連事業においても、求人媒体発刊（フ リーペーパー）による非正規雇用を中心とした求人媒体事業は、企業が直接求人を集めるダイレクトリクルーティングなどの手法やインターネット媒体の技術変 化により、収益力を低下させているとのことです。また、葬祭事業においても、東京都の死亡者人口は増加傾向にあるものの、死亡年齢の高齢化による葬祭参加 者の減少、ご葬家の小規模葬儀のニーズ拡大から葬儀が簡素化し、葬儀単価が下落傾向にあり、また、簡素化に伴い、斎場設備における高級炉等の利用率も低迷 しており、平成28年12月にリニューアルした四ツ木斎場の収益改善など課題も多いとのことです。対象者では、このような環境認識を踏まえ、様々な施策に 取り組んできたとのことですが、上記の環境下では、今後、市場規模の大きな伸びは期待できず、対象者としても、現状の延長線上では一段の飛躍は難しいと考 えているとのことで、安定的かつ持続的に対象者の企業価値を向上させるためには、上場企業である対象者において求められる短期的な利益確保を重視する既存 の戦略を推進するのではなく、中長期的な成長を阻害するあらゆる要因を検証し直し、新たな戦略を採用・推進することが必要であると考えているとのことで す。そして、前記のとおり、土井氏及びベインキャピタルは、対象者グループが今後中長期的な更なる成長、企業価値向上を実現するためには、対象者グループ のコア事業である印刷事業における事業構造改革及び印刷の上流工程（マーケティングソリューション等）への進出、また人材関連事業についても既存事業の収 益力強化に加え、今後成長が期待される領域（人材紹介・人材派遣等）への経営資源の投入、更に葬祭事業についても長年の葬祭場運営により培ったノウハウ、 技術の商品・サービス化への取り組みが必要であると考えており、これら一連の施策を迅速に実行していくためには、社内の経営資源に限定せず、社外からの人 材や経営ノウハウを活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であると考えております。これらの土井氏及びベインキャピタルの考えるよう な抜本的な施策について、対象者においても、中長期的な成長のための戦略として不可欠なものと考えているとのことです。具体的には、印刷事業においては、 出版不況に代表される大量に紙に情報を印刷するという需要の低下、成長分野（フレキソ印刷、デジタルサービス）の拡大、One-to-oneマーケティン グに代表される情報発信の形態変化による印刷の上流工程（マーケティングソリューション等）への進出の必要性、特定の工程に関しては、設備老朽化により外 注比率が高く（全国平均23.5％に対し、対象者は44％程度）、これが利益を圧縮する原因の１つであるため、従前外注していた作業の内製化を進める必要 があることに対して、従来の工場設備では適応力が低く、収益力の向上は見込めず、老朽化した設備の刷新と共に、市場ニーズにあった国内外の工場・設備の再 編が必要であり、こうした事業構造改革の促進については、それらの実施につき社内の経営資源に依ることに限定せず、事業会社・コンサルティング会社での経 験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで 着実に成長戦略を実行可能であるベインキャピタルの協力の下、社外から人材や経営ノウハウを取り入れて対応することが必要かつ急務であると考えているとの ことです。人材関連事業においても、前記のとおり、求人媒体事業が収益力を低下させているため、今後は人材紹介・人材派遣といった分野へのシフトが急務で あり、Ｍ＆Ａ等を含む領域拡大のための施策実行と海外で展開する日本語学校を活かした日本への留学支援の拡大、留学生を含む海外労働者への就業支援などダ イナミックな事業ポートフォリオの転換が必要であると考えているとのことです。また、葬祭事業においても、前記のとおり、葬儀の簡素化により葬儀単価が下 落傾向にあること、斎場設備における高級炉等の利用率が低迷し四ツ木斎場の収益改善などの課題も多いことを踏まえて、今後は、終活ビジネスに対する取組み 強化や海外展開が必要であると考えているとのことです。

　しかしながら、 対象者によれば、これらの施策にあたっては、工場・設備の再編等に伴い多額の先行投資が必要となり、そのために対象者において、資産の効率性を重視したア セットの再構築として、非稼働資産の売却及び流動化、ノンコア事業のスピンアウトを推進するとともに、対象者グループ全体の資金の効率的な管理と活用を通 じた投資余力の捻出を実施することを検討しているところ、当該アセットの再構築の内容が現時点で不確定であるため、損失が先行すること等により対象者の業 績及び単体純資産への悪影響を与える可能性があることから、対象者が上場を維持したままでのこれらの施策の実行は困難であると考えているとのことです。対 象者においては本公告日現在で約270億円の有利子負債があり、投資前債務償還年数は13.9年と長期化しており、余剰現預金も存在しない状況となってい るとのことです。更に、東京博善においても、設備老朽化に伴い、今後４期は毎期10億～15億円程度の更新投資を予定しており、また、後記のとおり対象者 及び東京博善の資産の一部に減損の可能性があるなど、財務体質の改善が必要な状況であり、このような状況下では、対象者の株主の皆様に対して多大な影響を 与えることなく、市場から多額の資金調達を行うことも難しい状況となっているとのことです。また対象者が上場したままこれらの施策を実行した場合には、短 期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらし、対象者の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性を否定できないと考えら れ、更に、対象者が上場を維持した状態では、対象者株式の株価への悪影響を回避するために、これまでと同様、短期的な業績や利益確保を重視せざるを得ない 状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。

　対象者として は、短期的には利益水準の低下を招くリスクを認識しながらも、中長期的な視点から新たな戦略を推進するためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手 法により対象者の資本を再構成して非公開化し、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した新しい経営体制を構築した上で、公開買付者、取締役、従 業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、最も有効な手段であると考えるに至ったとのことです。

　なお、対象者と しては、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社とし て対象者が享受してきたブランド力、信用力に影響を及ぼす可能性があると考えているとのことです。しかしながら、対象者の経営環境や財務状況に鑑みると、 対象者による大規模な資金調達の引受先もおらず、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の実行は現実的ではなく、また、対象者のブ ランド力、信用力は創業以来の事業活動により獲得されてきた部分が大きいことから、対象者の取締役会は、株式の非公開化によるデメリットは限定的であり、 株式の非公開化によるメリットがこれを上回ると判断したとのことです。

　また、(a)本 公開買付価格（610円）が、後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保 するための措置」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の 算定結果のうち、市場株価法による算定結果（382円から467円）及び類似会社比較法による算定結果（401円から597円）を上回るものであり、か つ、DCF法による算定結果（545円から736円）のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付価格（610円）に対しては、本公開買付けの公表日の 前営業日である平成31年１月16日の東証第一部における対象者株式の終値424円に対して43.87％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム 率の計算において同じです。）、平成31年１月16日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値382円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算にお いて同じです。）に対して59.69％、過去３ヶ月間の終値単純平均値424円に対して43.87％、過去６ヶ月間の終値単純平均値467円に対して 30.62％のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するため の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少 数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格（610円）は、上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と 土井氏及びベインキャピタルとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、 対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本 公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するも のであると判断したとのことです。

　なお、対象者に よれば、本公開買付価格は対象者の平成30年９月30日現在の簿価株主資本額から算出された１株当たり株主資本額（1,090円）を下回っているとのこと ですが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価株主資本額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損すること が見込まれることに加え、前記のとおり、設備の収益性低下の問題を抱えていることから、簿価全額の減損とはならない事が想定されるものの、対象者の印刷事 業における簿価100億円程度の資産及び東京博善の簿価120億円程度の資産に係る平成31年３月期又は将来における減損の可能性や、工場・設備の再編に 伴う除却損失発生や償却費増加による利益低下の可能性があり、これにより簿価株主資本額が減少する可能性があるとのことです。更に、株主資本額は会社の清 算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えて いるとのことです。

　また、平成30 年３月期末時点において対象者の連結純資産466億円のうち、単体純資産は50億円程度となっており、連結純資産の大半は子会社の純資産で構成されている 現状で、対象者の印刷事業における前記減損や、除却損失発生や償却費増加による一時的な利益低下が現実化した場合には、工場・設備の再編の対象として考え ている資産の簿価が、単体純資産よりも多額であることから、対象者単体で債務超過に陥る可能性も否定できないため、本取引を実行せずに対象者が上場を維持 した場合には、今後、株価の下落の可能性や、対象者の株主の皆様への配当財源を確保することが困難となる可能性があるとのことです。このような観点から も、対象者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付された本公開買付価格にて行われる本公開買付けは、対象者の株主の皆様にとって合理的な売却の機会 を提供するものであると考えているとのことです。

　対象者は、本公開買付価格について、市場株価法及び類似会社比較法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。

　以上より、対象 者は、対象者意見表明取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（対象者の代表取締役社長である土井氏を除く取締役６名）の全員一致で、本 公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。また、上記取締役会で は、対象者の監査役の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べたとのことです。

　なお、対象者の 代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の 株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場におい てベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

　公開買付者は、本取引成立後の対象者の経営方針について、次のとおり考えております。

　公開買付者は、 対象者が印刷、ＩＴ、人材、出版、葬祭という複数の事業ポートフォリオを保有していることに着目し、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考え られる事業を精査し、強化していくことで、安定した収益基盤を確立していくことが重要と考えております。

　具体的には現 状、国内の印刷事業は上流工程、所謂マーケティング領域からの一気通貫の展開により、付加価値と高収益性を生むものと考えております。その実現のために、 ベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオの紹介及びそれらと対象者グループの協業を推進し、「インクを紙に落とす」という従来型の印刷（製造部分） の基盤を維持しつつも価格競争ではなく、印刷物（成果物）がもたらす価値を共に共有できるパートナーシップの構築を目指します。また、印刷事業以外の情報 セグメント事業（主に人材事業）についても、将来的な海外人材紹介事業の成長を見据えた上で、例えば海外現地企業とのパートナーシップ構築の支援や、 Ｍ＆Ａを通じた高成長セグメント事業への進出・拡大を支援します。

　これらの一連の 施策を着実に実行していくには、事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する 資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行可能であるベインキャピタルをスポンサーとして、既存事業の業 務改善、拡大を進める事業への積極的かつ計画的な取り組み、リスクや経営プロセスの適格な評価とスピード感のある意思決定等が必要となります。すなわち、 ベインキャピタルとの連携を行うことで、対象者の今後の事業展開を支えるための人材登用、人材開発、事業への投資などを円滑に実施していけるものと考えて おります。また、これらの一連の施策の着実な実行のため、印刷事業を含む情報セグメントにおける人件費・外注費・資材費等の適正化、過剰な生産設備の適正 化、設備の更新のための施策、葬祭事業における価格設定の適正化、非事業資産の売却、不採算又はノンコア事業を行う子会社の売却等を通じた財務体質の強化 の実施についても検討する予定です。加えて、対象者グループ全体における余剰現預金の活用及び再配置を含めた有利子負債の整理、資金調達、財務基盤確立、 資本構成の見直しのための施策の実施についても検討する予定です。

　本取引は、いわ ゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、土井氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資 又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討しておりますが、その具体的な金額や時期については現時点では未定です。また、公開買付者としては、土井氏及び べインキャピタルが指名する取締役を合わせた人数が対象者の取締役の過半数となるように、土井氏及びべインキャピタルが指名する者を対象者の取締役に就任 させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、公開買付者と土井氏を除く対象者の取締役及び監査役 との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本 公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。

　なお、本公開買 付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持することを予定しております。また今後は、ストックオプション・業 績連動型報酬の採用など、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。

(3）本公開買付けに関する重要な合意

　公開買付者は、澤田ＨＤより、同社が所有する対象者株式（3,088,500株）（所有割合12.40％）につき、同社の取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募する意向を受けております。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開 買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下 の措置を実施いたしました。

①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　対象者によれ ば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関とし て、山田コンサルに対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサルは対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付 けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。

　山田コンサル は、対象者から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値算定を行っているとのことです。山田 コンサルは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式 の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東証第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可 能な類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者業績の内容や予想等を勘案するためDCF法 を採用して対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、平成31年１月16日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象 者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　：382円～467円

類似会社比較法：401円～597円

DCF法　　　 　：545円～736円

　市場株価法は、 多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価 値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、山田コンサルは市場株価法を採用することとし、市場株価法で は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成31年１月16日を基準日として、東証第一部における対象者株式の基準日終値424円、基準日までの直近 １ヶ月間の終値単純平均値382円、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値424円及び基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値467円を基に、対 象者株式１株当たりの株式価値の範囲を382円から467円までと分析しているとのことです。

　類似会社比較法 は、評価対象会社と事業内容等が類似する上場会社の時価総額等に対する財務数値等の倍率を用いて、評価対象会社の株式価値を評価する手法であり、対象者に おいては、事業内容等が類似する上場会社が複数選択でき、各社の事業特性を反映した株式価値を算定することが可能であるため、山田コンサルは類似会社比較 法を採用することとし、類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、共立印刷株式会社、株式会社クレステック、総合商研株 式会社等７社を選定し、EV/EBITDA倍率法を用いて、対象者株式１株当たりの価値の範囲を401円から597円までと分析しているとのことです。

　DCF法は、企 業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これ に事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれているこ とから、山田コンサルはDCF法を採用することとし、DCF法では、対象者が作成した平成31年３月期から平成34年３月期までの事業計画における収益や 投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成31年３月期第３四半期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを 一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を545円から736円までと分析している とのことです。割引率は、6.92％から7.92％を採用しており、継続価値の算定にあたっては、フリー・キャッシュ・フローの成長率を-0.25％から 0.25％として算定しているとのことです。山田コンサルがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画の具体的な数値は以下のとおりとのことです。な お、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、DCF法による算定の基礎となる事業計画 は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮していないとのことです。

　上記の連結財務 予測のうち、平成31年３月期（下半期）の予測値については、平成30年５月15日に公表した平成30年３月期決算説明資料に記載された平成31年３月期 （通年）の予想値から平成30年11月９日に公表した本四半期決算短信に記載された平成31年３月期の上半期の実績値を控除した数値（以下「平成30年５ 月15日現在の平成31年３月期（下半期）予想値」といいます。）と異なり、また、平成32年３月期の予測値については、対象者が平成29年５月15日付 で作成した「第３次中期経営計画（2017～2019年度）「KOSAIDO Re-Innovation」に記載された数値（以下「平成29年５月15 日付中期経営計画における平成32年３月期予想値」といいます。）と異なりますが、この理由は以下のとおりです。

　すなわち、上記 の連結財務予測のうち、平成31年３月期（下半期）の予測値については、平成30年５月15日現在の平成31年３月期（下半期）予想値を上回る予測となっ ているとのことですが、主に、対象者の完全子会社である株式会社キャリアステーションの業績が平成29年10月の買収時及び平成30年５月時点の見込みよ りも好調であることが要因とのことです。また、上記の連結財務予測のうち、平成32年３月期の予測値については、平成29年５月15日付中期経営計画にお ける平成32年３月期予想値を下回る予測となっているとのことですが、対象者を取り巻く厳しい環境により、印刷事業、人材事業及び葬祭事業等対象者の主要 事業の収益性は悪化しており、当該中期経営計画と対象者の足元の業績及びその予測には重大なかい離が生じているため、当初の目標値であった中期経営計画よ りも、足元の収益環境及び対象者の業績等も踏まえ、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性 を検討することがより適切であると判断したとのことです。

②　対象者における独立した法律事務所からの助言

　対象者によれ ば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガ ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び 過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当 事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。

③　対象者における独立した第三者委員会の設置

　対象者によれ ば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30 年10月31日、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、外部の有識者 である笠野さち子氏（弁護士、霞門綜合法律事務所）及び郡司昌恭氏（公認会計士・税理士、郡司公認会計士事務所代表・あおい税理士法人代表社員・株式会社 MAACパートナーズ代表取締役）並びに対象者の独立役員であり社外取締役である千代田有子氏を選定しているとのことです。また、対象者は、当初からこの ３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。）を設置したとのことです。

　そして、対象者 は、第三者委員会に対し、①本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。）、②本公開買付けの買付価格その他の本 取引に係る条件の公正性・妥当性、③本取引に係る手続（利益相反回避措置を含む。）の公正性、④上記①乃至③の観点から、本公開買付けを含む本取引が対象 者の少数株主にとって不利益なものでないか、⑤上記①乃至④の観点から、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対 して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下「本諮問事項」と総称します。）を諮問し、これらの点についての答申を対象者取締役会に提出すること を委嘱したとのことです。

　第三者委員会 は、平成30年10月31日から平成31年１月16日までの間に合計11回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。具体 的には、対象者から、事業環境、事業計画、経営課題、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、本取引により生じるシナジー効果等に関する説明を受け、質 疑応答を行ったとのことです。また、ベインキャピタルからは、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引によって見込まれるシナジー、 本取引後の対象者グループ及び対象者の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、山田コンサルから対象者株式 の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けるほか、西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採 られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受 け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、第三者委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　かかる検討の結果、第三者委員会は、平成31年１月16日に、本諮問事項につき、以下を内容とする本答申書を対象者取締役会に対し提出しているとのことです。

(a） (ⅰ)本取引の目的及び必要性・背景事情としては、(1)印刷事業については業界全般が厳しい環境におかれているところ、経営資源の再配分・適正化を進 め、時代のニーズに合わせた提案型の営業体制の強化、成長分野（フレキソ印刷、デジタルサービス）の拡大、工場再編等が必要であること、また設備が古いた め、外注を使わざるを得ないところ、外注比率が全国平均23.5％であるのに対し、対象者は44％程度と高く、これが利益を圧縮する原因の１つであるた め、設備を刷新した上で、従前外注していた作業の内製化を進める必要があること、(2)人材事業についても、インターネットによる求人が進んだ結果、紙媒 体による求人市場は縮小傾向にあり、特定の業種（建築、飲食、小売等）に特化した求人サービスに集中することや、海外での事業展開、また特定の業種に特化 した会社を対象としたＭ＆Ａ等を検討する必要があること、(3)他方、葬祭事業については、現時点では、東京博善自体は比較的安定した収益を上げているも のの、少子高齢化に伴い葬儀の簡素化が進み、葬儀単価は下落傾向にあるため、将来の成長が大きく期待できるとは言い難く、対象者グループとしては、東京博 善の業績が堅調であるうちに、印刷事業を始めとするその他の事業の改善を進める必要があること、(4)以上のとおり、対象者においては、企業価値向上のた め、特に印刷事業及び人材事業について大規模な投資が必要となるが、前記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本 公開買付け後の経営方針」のとおり、多額の有利子負債や対象者及び東京博善の一部の資産の減損可能性を考慮すると、対象者の財務状況では、投資余力がな く、このまま単独で企業価値を向上させる余地は乏しいこと、(5)更に、対象者が上場を維持したままでは、対象者株式の株価への悪影響を回避するために、 これまでと同様、短期的な業績や利益確保を重視せざるを得ない状況に置かれ、リスクを伴う抜本的な経営判断を実行することに支障が生ずるおそれがある等の 説明を受けており、また、(ⅱ)本公開買付けを経て行われる本取引のメリットの具体的な内容としては、(1)印刷事業について、(ア)ベインキャピタルの 投資先との協業により新たな受注が見込まれ、また、対象者のデジタル印刷技術やフレキソ印刷技術を利用した企画提案をベインキャピタルと対象者が共同で実 施し、単なる印刷受注に留まらず、より上流工程への参画を検討していること、(イ)人員体制及び拠点体制の見直し等による労務費の最適化、内製化による外 注費の削減、集中購買を利用した原材料費の見直しといったコストの最適化が想定されていること、(ウ)加えて、対象者印刷事業の各拠点について、他の印刷 会社とのジョイントベンチャーによる拠点の統合も視野に入れていること、(2)人材事業については、人材業界に大手企業が少ない一方、非上場企業が多いた め、Ｍ＆Ａによる拡大の余地が大きく、特に人手不足の業種に特化した会社のＭ＆Ａを有効な手段として捉えていること、(3)葬祭事業については、いわゆる 「終活」ビジネスに対する取組強化や海外展開を考えていること、(4)対象者が経営課題解決のために積極投資を行うことをベインキャピタルとして検討して おり、対象者の企業価値向上に資すると考えられる。更に、(ⅲ)対象者を非公開化することの影響については、対象者は創業70年の歴史があり、既に知名度 があることから、非公開化により社会的な信用を失うことに関する深刻な影響はないと考えられること、対象者の経営環境や財務状況に鑑みると、対象者による 大規模な資金調達の引受先もおらず、資本市場からの資金調達を行うことは非現実的であり、非公開化によりこれを行えなくなったとしても大きな影響はないと 考えられること等から、非公開化が対象者の企業価値向上にとってマイナスとなるとは認められないと考えている。その他、本取引の目的が不当なものであるこ とを推知させる事実もないため、第三者委員会としては、本取引には対象者の企業価値向上に資する可能性が認められ、その目的は正当性・合理性を有すると思 料する。

(b） 対象者は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式の株式価値の算定を、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関 である山田コンサルへ依頼し、対象者株式価値算定書を取得して、その検討・判断を行う際の参考としている。その上で、(ⅰ)山田コンサルの採用した手法及 び算定の過程について特段不合理な点は認められないことから、対象者株式価値算定書の算定結果は妥当であると考えられること、(ⅱ)対象者は、山田コンサ ルの株式価値算定の結果を踏まえ、土井氏及びベインキャピタルと交渉を重ね、最終的には、土井氏及びベインキャピタルの当初提示額である１株当たり550 円から10.9％以上増加した本公開買付価格の提示を受けるに至っており、一定の交渉の成果が認められること、(ⅲ)本公開買付価格は、山田コンサルによ る市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、過去３年間（平成27年12 月～平成30年11月）に公表された公開買付事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に限る）におけるプレミアム水準と比較しても遜色のない水準のプレ ミアムが付されていることから、本公開買付価格は、対象者の企業価値を適正に評価して設定されていると評価でき、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の 公正性・妥当性は確保されていると思料する。

(c） 本取引の手続の公正性（利益相反回避措置を含む）について、(ⅰ)本取引を実施するに至ったプロセス等について、本取引に至る経緯、山田コンサルによる対 象者株式価値算定書の前提及び土井氏がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に関して有する利害関係等に関して充実した開示がなされる予定であること、 (ⅱ)後記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、本取引においては、本スクイーズアウト手続後に対象 者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に株式買取請求権又は価格決定申立ての権利が確保されており、また、本スクイーズアウト手続に おいて対象者の株主の皆様に支払われる価格は、特段の事情がない限り、本公開買付価格と同一の価格を基準としていること、(ⅲ)「(4）本公開買付価格の 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が採られる予定であることか ら、経済産業省による平成19年９月４日付「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（ＭＢＯ）に関する指針」において示された実 務上の具体的対応策が履践されていると評価することができるため、本取引に係る手続は公正であると認められる。

(d）前記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されているから、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものとはいえないと思料する。

(e） 前記(a)乃至(d)から、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられることから、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥 当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、対象者の取締役会が対象者の株主に対 して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する。

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　対象者によれ ば、対象者は、山田コンサルより取得した対象者株式価値算定書、西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会（当 該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容については、前記「③　対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。）から提出を受けた本答 申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。

　その結果、前記 「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引につ いて、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は 対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、対象者意見表明取 締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（対象者の代表取締役社長である土井氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意 見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。

　また、上記対象者取締役会では、審議に参加した対象者の監査役全員が、対象者取締役会が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

　なお、対象者の 代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の 株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場におい てベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

　また、対象者 は、平成18年５月30日開催の取締役会において、本情報開示ルールを導入しておりますが、本公開買付けに関しては、慎重に協議・検討を行った結果、本公 開買付けが対象者の企業価値又は株主共同の利益を低下させるものではなく、むしろ対象者の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであると判断 したことから、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けについては対抗措置を発動しない旨を決議しているとのことです。

⑤　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

　公開買付者は、 本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開 買付期間を30営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けの応募につき 適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。

　また、公開買付 者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ とを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正 性の担保に配慮しております。

⑥　買付予定数の下限の設定

　本公開買付けに おいては、公開買付者は、16,609,000株（所有割合66.67％）を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満た ない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する 対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の 応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限（16,609,000株）は、本四半期報告書に記載された平成30年９月 30日現在の対象者の発行済株式数（24,922,600株）から、本四半期決算短信に記載された平成30年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数 （9,061株）を控除した株式数（24,913,539株）に係る議決権数（249,135個）に３分の２を乗じた数（166,090個）に100株を 乗じた数としております。買付予定数の下限である16,609,000株は、本四半期報告書に記載された平成30年９月30日現在の対象者の発行済株式数 （24,922,600株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（9,061株）、澤田ＨＤが所有する対象者株式数（3,088,500株）、及 び本公告日現在、公開買付者が所有する対象者株式数（100株）を控除した株式数（21,824,939株）の過半数（10,912,470株、公開買付 者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority  of minority）に相当する数に当たります。）に澤田ＨＤが所有する対象者株式数（3,088,500株）を加算した株式数 （14,000,970株）を上回るものとなります。このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様から過半数の賛同が得 られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 前記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自 己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所 有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。

　具体的には、公 開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全 員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１ 株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して交付することを定める予定です。この場 合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合に は、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主 （公開買付者及び対象者を除きます。）の全員が所有する対象者株式の全てを取得します。当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、 当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合 には、対象者の取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　株式売渡請求に 関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、 その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的 には裁判所が判断することになります。

　他方で、本公開 買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、平成31年６月に開催予定の対象者 の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合 の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本定 時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本定時株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日 において、対象者の株主は、本定時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることに より株式の数に１株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が１株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の 定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は 公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結 果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有して いた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合 は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買 付けに応募されなかった株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場 合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　株式併合に関連 する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の ４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株 に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができ る旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。） の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定で す。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

　上記株式売渡請 求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け成立後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者 以外の対象者株式の所有状況等によっては、それと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応 募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株 主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合 における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、公開買付者と対象者との間で吸収合併を実施することを予定しております（なお、当該吸収合併の実施時期及び公開買付者と対象者のいずれを存続会社とするかについては、本公告日現在において未定です。）。

　本公開買付け は、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱 いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、 本公告日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第で は、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該 当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付 者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場 廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　　　　　　　　株式会社廣済堂

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

平成31年１月18日（金曜日）から平成31年３月１日（金曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　　　普通株式１株につき、金610円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,609,000株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,609,000株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。

　 （注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数 （24,913,439株）を記載しております。当該最大数は、本四半期報告書に記載された平成30年９月30日現在の発行済株式数 （24,922,600株）から、本四半期決算短信に記載された平成30年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（9,061株）及び本公告日現在 公開買付者が所有する対象者株式数（100株）を控除した株式数（24,913,439株）です。

　（注３）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。

　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　100.00％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（24,913,439株）に係る議決権の数（249,134個）です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数（248,900個）です。但し、本公開買付けにおいては単 元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、本四半 期報告書に記載された平成30年９月30日現在の発行済株式数（24,922,600株）から、本四半期決算短信に記載された平成30年９月30日現在の 対象者が所有する自己株式数（9,061株）を控除した株式数（24,913,539株）に係る議決権の数（249,135個）を「対象者の総株主等の議 決権の数」として計算しております。（以下(7)及び(8)において同じです。）。

（注３）　「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております（以下(7)及び(8)において同じです。）。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　0.00％　　特別関係者　－％　　合計　0.00％

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者　100.00％　　合計　100.00％

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店 又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店 によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。なお、応募の際にはご印鑑をご用意くださ い。

　オンライント レード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）による応募株主等は、日興イー ジートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに 応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」 といいます。）における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。

③　応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注１）を行っていただく必要があります。

⑥ 　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいま す。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等から の応募の受付を行いません。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧ 　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に 開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要がありま す。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを 確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等に ついては再度特別口座へ記録することはできません。

（注１）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等 が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意くださ い。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

＜法人＞

　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

　（※２）　住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

　（※３）　パスポート公印（外務大臣印）が記載されているページまで必要となります。

　（※４）　ご住所の記入漏れがないようご確認ください。

　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するも ので、居住者の本人確認書類に準じるもの

（注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(11）決済の開始日　　平成31年３月８日（金曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(13）株券等の返還方法

　後記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全てを買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開 買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応 募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,609,000株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,609,000株）以上の場合には、応募株券等の全ての買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第２号イ、第３号イ乃 至チ及びヌ、第５号及び同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項 第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又 は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもか かわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による 株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法によ り公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

　契約の解除をす る場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を 交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によっ て営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

　日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正 後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、 テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所 施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもの ではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募者が応募の 時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する 書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至 交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容

①　本公開買付けへの賛同

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、対象者意見表明取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへ の応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。詳細については、前記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び 利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を 有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

②　本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

　前記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

③　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　前記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

　該当事項はありません。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社BCJ-34　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　次の事業を営むことを目的とする。

(1）会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務

(2）前号に付帯関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容としています。

(3）資本金の額　25,000円（平成31年１月18日現在）