公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公告日現在、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）が、その発行済株式のすべてを保有する株式会社です。本公告日現在、公開買付者は株 式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している株式会社デサント（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下 「対象者株式」といいます。）を保有しておりませんが、公開買付者の完全親会社である伊藤忠商事は、本公告日現在、対象者株式22,954,300株（所 有割合（注）：30.44％）を所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。

（注） 　「所有割合」とは、対象者が2018年11月８日に提出した第62期第２四半期報告書（以下「対象者第62期第２四半期報告書」といいます。）に記載さ れた2018年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（76,924,176株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数（1,515,767株） を控除した株式数（75,408,409株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じです。）をいいます。以下同じで す。

　伊藤忠商事グ ループ（後記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」において定義します。）は、対象者の企業価値向上が伊藤忠商事グループ全体の企 業価値向上に資するとの判断のもと、長年にわたり対象者の企業価値向上のための必要な協力をしてまいりましたが、後記「(2）本公開買付けの実施を決定す るに至った背景及び理由」に詳述するとおり、近時の対象者のコーポレート・ガバナンス体制を含む経営体制や経営方針に問題があり、その結果、対象者の今後 の企業価値向上が疑問視されると判断するに至りました。そのため、伊藤忠商事グループとしては、対象者の更なる企業価値向上のためには、これまで以上に伊 藤忠商事グループと対象者との資本関係を強化し、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について 伊藤忠商事グループと対象者とが建設的に協議を行える協力関係を構築する必要があると判断しました。そして、対象者の経営体制及び経営方針の見直しについ て、対象者の現経営陣に対してより具体的な提案を行うとともに、対象者の関係者（対象者の株主、役職員、取引先等）との間で協議を行い、対象者の企業価値 向上に向けた施策について、真剣に見直す必要があると考えました。伊藤忠商事グループは、そのような観点から、伊藤忠商事グループとしての対象者株式の保 有方針について再検討いたしましたが、①対象者に対してより具体的な提案を行うのであれば、対象者の経営についてより責任を持つべく、対象者株式を一定程 度買い増すことが望ましいと考えられること、②他方で、優れた企画・開発力を有する対象者の社員の方々に、今後もその能力を最大限に発揮していただけるよ う、対象者の独自性を維持する観点からは、現段階では対象者を子会社化することまでは必要ないと考えられること、③対象者の経営体制及び経営方針が見直さ れた場合には、対象者の企業価値は向上し、対象者株式の投資価値も向上すると考えられることから、伊藤忠商事グループが対象者株式を買い増すことが望まし いと判断いたしました（詳細については、後記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」をご参照ください。）。そして、その具体的な買 い増しの方法については、市場取引による買い増しも選択肢としては考えられるものの、近時の対象者の株価動向や市場環境等を総合的に考慮のうえ、株価に よっては対象者株式の売却を希望される対象者株主の皆様に対して適切な売却機会を提供するために、直近の市場株価に対して適切なプレミアムを付した価格で の公開買付けを実施することが、伊藤忠商事グループによる対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するとともに、一般投資家の皆様にもご理解いただける方 法であると考えました。伊藤忠商事グループとしては、上記①乃至③を達成するために必要な所有割合を具体的に特定することは困難でしたが、公開買付けを実 施する場合には、法令上買付予定数の上限を具体的に定める必要があることから、伊藤忠商事グループの考え方にご賛同いただける対象者株主の見込みの観点 や、対象者の優秀な社員の皆様の能力や高いブランド力を十分に発揮できるような経営の独立性の確保という観点を総合的に考慮のうえ、本公開買付けにおける 買付予定数の上限を所有割合にして40.00％となる株式数に設定することにいたしました。

　上記の検討を踏 まえ、伊藤忠商事は、上記の伊藤忠商事グループとしての対象者株式の買い増しを迅速かつ機動的に実行するために、完全子会社として公開買付者（以下、伊藤 忠商事及び公開買付者の２社を総称して「伊藤忠商事ら」といいます。）を設立して対象者株式の買い増しを目指すこととし、2019年１月31日に開催され た伊藤忠商事らの各取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

　本公開買付けの 目的は上記のとおりであり、現時点で伊藤忠商事として、公開買付者と合わせて対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を子会社化することは企図していない ことから、買付予定数の上限を、本公開買付け後の伊藤忠商事らが所有する対象者株式の所有割合が40.00％となる対象者株式の数（30,164,300 株）から、伊藤忠商事が本公告日現在において所有する対象者株式の数（22,954,300株）を控除した株式数である7,210,000株（所有割 合：9.56％）に設定しております。

　本公開買付けに 応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（7,210,000株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部 の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。 その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 また、本公開買付けは、対象者株主の皆様に適切な売却機会を提供することも目的とするものであるため、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定してお りません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限（7,210,000株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　なお、伊藤忠商 事らは、これまで以上に伊藤忠商事グループと対象者との資本関係を強化し、対象者の現経営陣に対して、筆頭株主としての伊藤忠商事の責務及び決意を改めて 示すことで、対象者の経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナンスの再構築に関する対象者の現経営陣の真摯な検討を促し、対象者が、後述の伊藤忠 商事らの指摘に適切に対応することを期待しております。伊藤忠商事らは、対象者の経営体制の見直しにあたって、後記「(3）本公開買付け成立後の経営方 針」に記載のとおり、本公開買付け終了後に対象者と協議を行うことを予定しており、対象者との協議が整わなかった場合には、本公開買付けの結果も踏まえ、 対象者の経営体制の刷新のため、対象者の取締役選任に関する議案等を、本年６月に開催される予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいま す。）において提案する可能性があります。もっとも、上記のとおり、伊藤忠商事らは、対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を伊藤忠商事の子会社にする ことを現時点で企図しておらず、買付予定数の上限を7,210,000株（所有割合：9.56％）に設定していることから、本公開買付け後の伊藤忠商事ら が所有する対象者株式の所有割合は、最大でも40.00％に留まることが予定されています。したがって、伊藤忠商事らは、対象者の経営体制の見直しにつ き、本定時株主総会における他の対象者株主の皆様のご賛同を得たうえで進める必要があると考えております。

　伊藤忠商事ら は、本公開買付けにおいて、金融商品取引法が想定している原則的な進め方をとることとし、本公開買付け開始後に対象者に本公開買付けに対する意見の内容を 検討していただくことを予定しております。すなわち、①伊藤忠商事らは、上記のとおり、本公開買付けにおいて、子会社化等の支配権の取得を目的としておら ず、本公開買付けを、対象者株式を40.00％まで買い増すための市場取引に代わる取引だと考えているため、市場取引と同様、対象者と事前に協議を行うこ とが必須ではないと考えていること、②後記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」に記載のとおり、対象者の経営陣がこれまで伊藤忠 商事の指摘に真摯に対応してこなかったことから、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行ったとしても、建設的な協議にはならないと考えられる こと、③事前の協議を行った場合、情報漏洩等により対象者株式の市場株価の高騰及び市場の混乱を招き、また、本公開買付けに関する対象者株主の皆様の判断 に多大なる影響を及ぼす可能性が危惧されることを踏まえ、対象者との間で、本公開買付けの実施に関して事前の協議を行っておりません。したがって、本公告 日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。しかしながら、伊藤忠商事らとしては、本公開買付けの目的である、経営体制の見直 し及び健全なコーポレート・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に協議を行える協力関係を築くこ とは、対象者の企業価値を向上させ、対象者の株主、社員、取引先等すべてのステークホルダーの皆様の利益に資するものであると考えており、また、本公開買 付けは、対象者株主の皆様に適切な売却機会を提供するものであることから、対象者が、株主との建設的な対話の重要性を再認識し、また、各投資家の判断に基 づく上場株式の売買の機会を不当に制約することにならないよう、本公開買付けに賛同されることを期待しております。

　なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後においても、対象者株式の上場は維持される予定です。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由

　公開買付者の完 全親会社である伊藤忠商事は、1950年７月に大阪証券取引所及び東京証券取引所に株式を上場しております。伊藤忠商事は、伊藤忠商事並びにその連結子会 社210社及び対象者を含む持分法適用関連会社88社（2018年９月30日現在）から成る企業グループ（以下「伊藤忠商事グループ」といいます。）を構 成しており、国内外のネットワークを通じて、繊維カンパニー、機械カンパニー、金属カンパニー、エネルギー・化学品カンパニー、食料カンパニー、住生活カ ンパニー及び情報・金融カンパニーがそれぞれ人々の暮らしを支える様々な商品やサービスを提供するため、原料等の川上から小売等の川下までを包括的に業務 領域とし、多角的なビジネスを展開しております。

　その中でも、繊 維カンパニーは、「ファッションアパレル部門」、「ブランドマーケティング第一部門」、及び「ブランドマーケティング第二部門」の３部門から構成され、原 料から最終製品、ファッションから非繊維に至る様々な分野で事業を展開し、伊藤忠商事の企業価値向上にも寄与しております。

　なお、公開買付者は、商号をＢＳインベストメント株式会社とし、繊維製品の製造・販売等の事業を行う会社及びその持株会社に対する投融資並びにこれらに付帯関連する一切の業務を目的として、2019年１月９日に伊藤忠商事の完全子会社として設立されました。

　一方、対象者の ウェブサイト上の説明等によれば、対象者は、石本他家男氏（現在の対象者の代表取締役社長である石本雅敏氏の祖父）が、1935年２月に対象者の前身であ る「ツルヤ」を大阪で創業したことを起源としております。ツルヤの後身である石本商店は、戦後、人気の出始めていた野球に着目してスポーツ用品の製造を始 め、1957年には、フランス語で「滑降」を意味する「デサント」をブランド名にスキーウェアの展開を開始しました。その後、スポーツウェアの製造販売を 主たる目的として、1958年２月に株式会社石本商店に改組、1961年９月に株式会社デサントに社名変更しました。対象者は、野球ユニフォームとスキー ウェアに始まり、スケートスーツ、サイクリングウェア、競泳用水着、ゴルフウェア、トレーニングウェア、トライアスロンスーツなどのスポーツウェアの開 発・製造販売を中心として事業を拡大し、今日では、日本のみならずアジア及び欧米地域で事業を展開しております。なお、対象者株式は、1977年３月に大 阪証券取引所市場第二部に上場し、1980年１月に大阪証券取引所市場第一部に指定、1980年３月に東京証券取引所市場第一部に上場を果たしておりま す。なお、2013年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。

　対象者は、 1964年10月に、伊藤忠商事、東洋紡績株式会社（現東洋紡株式会社、以下「東洋紡」といいます。）及び米国マンシングウェア社との提携により日本総発 売元としてゴルフウェアブランド「マンシングウェア」の販売を開始し、1984年11月には、伊藤忠商事及び東洋紡と日本及びアジアにおける「マンシング ウェア」の商標権を取得し、３社間で業務提携契約を締結するに至りました。その後、1990年12月にはスイス法人サラガン社より「アリーナ」及び「ル コックスポルティフ」の両ブランドの日本を含む極東及び東南アジアにおける商標権の取得、1998年７月に米国法人アンブロインターナショナル社より「ア ンブロ」ブランドの日本国内における商標権の取得などを通じて、対象者のオリジナルブランド（「デサント」）に加えて、世界的に有名なスポーツブランドを 展開し、品質と機能を追求したスポーツ用品を企画・製造・販売しております。また、対象者は、1994年12月に中国に製造機能を担う現地法人を設立して いますが、その後、2000年11月に韓国に販売機能を担う現地法人を設立、2003年11月に中国に販売機能を担う現地法人を設立したことを皮切りに、 韓国及び中国での販売を含めた事業も展開しております。

　伊藤忠商事と対 象者は、上記の業務提携を軸に、伊藤忠商事が対象者に対して海外戦略の推進、物流・生産のバックアップを行うなどの協力関係にあり、また、伊藤忠商事は、 グローバルなネットワークを活かして、中国における合弁会社のパートナーとの橋渡し役となるなど、対象者の事業成長に寄与してまいりました。なお、下記の とおり、対象者は過去に２度の大きな経営難を経験していますが、伊藤忠商事は、役員派遣や事業面での協働等を通じて、対象者を支援してまいりました。

　１度目の経営難 は1984年のことであり、対象者はゴルフウェアブランド「マンシングウェア」の過剰在庫を抱えて経営難に陥り、当時代表取締役社長であった石本恵一氏 （現在の対象者の代表取締役社長である石本雅敏氏の父）から大口取引先であった伊藤忠商事へ支援の要請があり、これを受けて、伊藤忠商事は、急遽役員を派 遣、翌年には伊藤忠商事の当時の繊維部門（現在の繊維カンパニー）より飯田洋三氏を派遣し、同氏の尽力もあって、対象者の業績立て直しに貢献しました。

　２度目の経営難は1998年のことであり、それまで対象者が日本国内での企画及び販売を一手に引き受けていた、世界的なスポーツ用品メーカーであるアディダス社が、その日本法人（現アディダス ジャ パン株式会社）を設立したことに伴い、対象者とアディダス社との間のライセンス契約が終了しました。これにより、「アディダス」ブランドによる事業 （1998年３月期の対象者の売上高の約４割にあたる393億円（小数点以下四捨五入））から撤退することとなった対象者に対し、伊藤忠商事グループは、 継続して役員を派遣し、原料調達、商品企画、製造、販売の各バリューチェーンにおいて、対象者との協働を強化し、対象者の事業拡大に努めてまいりました。

　なお、伊藤忠商 事は、1971年に対象者に資本参加して以降、1980年代に筆頭株主、2000年５月には対象者株式8,768,000株（発行済株式総数の 11.40％、2000年３月末の総株主の議決権の数の11.55％）を所有するに至って対象者の主要株主となるなど、資本関係を強化することで、対象者 とのパートナーシップを深めてまいりました。その後、伊藤忠商事は、2008年１月31日の取締役会において、対象者と伊藤忠商事の更なる発展に向けて、 業務及び資本関係を強化していくことについて決議し、市場内外で対象者株式を取得し、伊藤忠商事が所有する対象者株式は、2008年１月31日現在の 11,787,000株（発行済株式総数の15.32％、2007年９月末の総株主の議決権の数の15.74％）から2008年５月には 14,987,000株（発行済株式総数の19.48％、2008年３月末の総株主の議決権の数の20.01％）となり、対象者は伊藤忠商事の持分法適用 関連会社となりました。

　また、伊藤忠商 事は、2009年11月にかけて市場内外で対象者株式2,750,000株（発行済株式総数の3.57％）を取得し、その後、海外戦略の推進、物流・生産 のバックアップなど様々な戦略的取り組みを推進し、更なる強固なパートナーシップを構築することを目的として、2009年12月には市場外で対象者株式 1,168,000株（発行済株式総数の1.52％）を取得するなど、対象者株式を買い増し、2010年３月末時点で伊藤忠商事が所有する対象者株式は、 19,235,000株（発行済株式総数の25.01％、2010年３月末の総株主の議決権の数の25.67％）となりました。

　伊藤忠商事から 1985年に派遣された飯田洋三氏が1994年６月に対象者の代表取締役社長に就任して以降、2013年６月まで伊藤忠商事出身者が対象者の代表取締役を 務め、この間、伊藤忠商事と対象者は信頼関係を深めてまいりましたが、2013年２月26日の対象者の取締役会において、伊藤忠商事から派遣されていた取 締役らには事前に何らの連絡もなく、石本雅敏氏（当時常務取締役）の社長昇格について決議がなされました。なお、現在の対象者の取締役である、石本雅敏氏 （現代表取締役社長）、田中嘉一氏（現取締役専務執行役員）、三井久氏（現取締役常務執行役員）、羽田仁氏（現取締役常務執行役員）及び辻本謙一氏（現取 締役常務執行役員）は、2013年当時より継続して対象者の取締役を務めています。

　2013年６月 に石本雅敏氏が対象者の代表取締役社長となって以降、伊藤忠商事から派遣する対象者の取締役は代表権を持たない取締役会長及び非常勤の取締役に留まり、対 象者出身の取締役中心の経営体制となってから５年超が経過しました。この間、石本雅敏氏が代表取締役社長となる直前の2013年３月期と直近の2018年 ３月期の対象者の業績を比較すると、連結ベースの業績で、売上高で約1.5倍（2013年３月期：919億円、2018年３月期：1,411億円、小数点 以下四捨五入）、営業利益で約1.8倍（2013年３月期：54億円、2018年３月期：96億円、小数点以下四捨五入）、経常利益で約1.7倍 （2013年３月期：56億円、2018年３月期：97億円、小数点以下四捨五入）まで拡大しており、業績面では一定の成果を残してきたと考えられる一 方、これは主に2013年３月期以降2016年３月期までの韓国事業の収益拡大に拠るところが大きく（対象者が提出した過年度の有価証券報告書の記載によ れば、対象者の連結子会社として韓国事業を中心的に担うDESCENTE KOREA LTD.（以下「DESCENTE KOREA」といいます。）の 売上高は、2012年度の291億円（小数点以下四捨五入）から2015年度に694億円（小数点以下四捨五入）まで拡大し、経常利益は、2012年度の 37億円（小数点以下四捨五入）から2015年度に90億円（小数点以下四捨五入）まで拡大しております。）、かつ、当該収益拡大は、DESCENTE  KOREAの代表取締役社長である金勳道氏がその手腕を発揮したことにより実現されたものだと考えられます。そのため、伊藤忠商事及び伊藤忠商事から派遣 されている非常勤の取締役からは、2016年３月期までの間に十分な成長を遂げてきた韓国事業に過度な成長期待をかけずに日本及びその他のエリア（特に中 国）での収益拡大に取り組むべきであるという事業戦略に関する問題提起を行うとともに事業方針の見直しの検討を求めておりました。しかしながら、対象者に おいては、かかる要請について真摯に検討する姿勢が見られず、伊藤忠商事グループとの事業面での協働も少なくなり、伊藤忠商事から派遣されている非常勤の 取締役に対しても、取締役会において取締役として意見を述べるに当たっての最低限の情報のみが共有されるという事態に陥っております。

　こうした中、後 記「①　中期経営計画（Compass 2018）の目標未達と韓国事業への過度な依存」に詳述するとおり、対象者の業績が韓国事業に過度に依存している 状況において、韓国事業の市況低迷に起因して業績見通しが悪化したことで、伊藤忠商事としては対象者の企業価値が毀損する虞が増したと判断せざるを得なく なったことを受けて、2018年６月に改めて事業戦略に関する問題提起や方針の見直し、改善策の検討、実施を強く要請したものの、対象者の経営陣において 真摯に検討する姿勢が見られなかったため、対象者の経営陣に危機意識を持たせ、伊藤忠商事からの指摘に対して真摯に対応することを期待し、2018年７月 から10月にかけて対象者株式の買い増しを行いました。具体的には、2018年７月に市場外での相対取得により769,300株を取得して 20,004,300株（2018年３月末の総株主の議決権の数に対する割合にして26.56％）、2018年８月に市場外での相対取得により 1,300,000株を取得して21,304,300株（2018年３月末の総株主の議決権の数に対する割合にして28.28％）、2018年10月に市 場内での買付け及び市場外での相対取得により1,650,000株を取得して22,954,300株（2018年９月末の総株主の議決権の数に対する割合 にして30.46％）を所有するに至り、本公告日現在に至っております。

　しかしながら、 伊藤忠商事の指摘に対して対象者の経営陣から明確な回答が示されることはなく、また、2018年８月30日には、後述のとおり、伊藤忠商事から派遣されて いる非常勤の取締役に事前に何らの連絡や説明もなく、株式会社ワコールホールディングス（以下「ワコール」といいます。）との包括的業務提携契約の締結に 関する議題が緊急動議として取締役会に付議されるなど、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に協議を行える関係ではなくなっ てしまっています。

　伊藤忠商事らとしては、現在の対象者は、以下に挙げる経営上の問題を抱えていると考えており、対象者の経営体制に大きな懸念を抱いております。

①　中期経営計画（Compass 2018）の目標未達と韓国事業への過度な依存

　対象者は、 2016年５月10日に公表した、2017年３月期を初年度、2019年３月期を最終年度とする中期３ヶ年計画「Compass 2018」（以下「対象 者中期経営計画」といいます。）において、2019年３月期のグループ数値目標として、連結売上高1,700億円、連結経常利益140億円、親会社株主に 帰属する連結当期純利益100億円を掲げるとともに、2020年度（2021年３月期）に目指す姿「VISION 2020」において、2020年度のグ ループ数値目標として、連結売上高2,000億円、連結経常利益160億円を掲げております。

　しかしながら、 対象者が2018年６月21日に提出した第61期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）有価証券報告書によれば、対象者中期経営計画の初 年度である2017年３月期から韓国事業の市況低迷に見舞われ、対象者中期経営計画の数値目標達成は困難と考え、対象者中期経営計画の最終年度となる今期 （2019年３月期）の連結業績予想及び数値目標を連結売上高1,480億円、連結経常利益100億円、親会社株主に帰属する連結当期純利益65億円に下 方修正しており、伊藤忠商事らとしては、現在の対象者の経営陣のもとでの「VISION 2020」で掲げられた2020年度のグループ数値目標の達成に 疑念を有しております。

　対象者の業績 は、韓国事業に過度に依存しており、この５ヵ年における連結売上高及び連結経常利益の増大は韓国事業の伸長によるところが大きい（DESCENTE  KOREAの売上高は、2012年度の291億円（小数点以下四捨五入）から2017年度には725億円（小数点以下四捨五入）まで拡大し、経常利益は、 2012年度の37億円（小数点以下四捨五入）から2017年度には69億円（小数点以下四捨五入）まで拡大しております。）と伊藤忠商事らは分析してお ります。一方で、日本事業については、対象者が提出した過年度の有価証券報告書に記載された地域別のセグメント情報（報告セグメントごとの売上高、利益又 は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報）によると、2013年３月期の日本セグメントの売上高が606億円（小数点以下四捨五入）、同セグメ ント利益が19億円（小数点以下四捨五入）であったのに対し、2018年３月期の日本セグメントの売上高は637億円（小数点以下四捨五入）、同セグメン ト利益は34億円（小数点以下四捨五入）と、直近の５ヵ年で売上高及びセグメント利益ともに伸長しているように見えます。しかしながら、これらの売上高に はセグメント間の内部売上高又は振替高（以下「内部取引高」といいます。）が含まれており（2013年３月期：27億円（小数点以下四捨五入）、2018 年３月期：50億円（小数点以下四捨五入））、日本セグメントの外部顧客への売上高は微増に留まっております（2013年３月期：579億円（小数点以下 四捨五入）、2018年３月期：587億円（小数点以下四捨五入））。さらに、伊藤忠商事らは、内部取引高には、日本以外の報告セグメントに属する海外子 会社からの商標権に係るロイヤルティ収入や当該海外子会社への商品売上高が含まれており、当該ロイヤルティ収入及び商品売上高に係る利益を除いた、外部顧 客との取引に基づく日本のセグメント利益は、開示されている上記セグメント利益を大幅に下回っており、日本事業は実態として営業赤字に近い状態にあると推 定しております。

　対象者が、対象 者中期経営計画の最終年度の数値目標を下回る今期（2019年３月期）の連結業績予想を公表するに至ったことについて、伊藤忠商事らは、2016年３月期 までの間に十分な成長を遂げてきた韓国事業に過度な成長期待をかけたこと自体が問題であり、韓国事業に過度な成長期待をかけずに日本及びその他のエリア （特に中国）での収益拡大に取り組むべきであるという伊藤忠商事及び伊藤忠商事から派遣されている取締役の指摘について、対象者の現経営陣が真摯に受け止 めず、これらに十分に取り組んでこなかったことに大きな要因があると考えております。なお、伊藤忠商事、及び伊藤忠商事から派遣されている取締役は、対象 者に対し、幾度となくこれらの問題点を指摘し、改善策を検討し、実施すべきとの警鐘を鳴らしてまいりましたが、真摯に検討する姿勢は見られませんでした。

　2020年の東 京夏季五輪及び2022年の北京冬季五輪に向けて、韓国以外のエリアでの事業においても、スポーツウェア市場の拡大に伴う収益拡大が期待される中、対象者 中期経営計画の数値目標が未達見込みであることに対する改善策、及び2020年度あるいはその先に向けてのスピード感をもった新たな成長戦略を示すよう に、対象者の経営陣に対して求めてまいりましたが、明確な回答が得られておりません。

②　コーポレート・ガバナンス体制の脆弱性

　上記「①　中期 経営計画（Compass 2018）の目標未達と韓国事業への過度な依存」で掲げているような、対象者中期経営計画の数値目標が未達見込みであることに 対する具体的なアクションプランや、韓国事業に過度に依存しない成長戦略について、対象者の経営陣から明確な回答が示されない中、2018年８月30日に 対象者はワコールとの包括的業務提携契約の締結を決定し、これを公表しました。対象者においては、各取締役会に先立ち、伊藤忠商事から派遣されている対象 者の取締役及び伊藤忠商事出身の取締役に対して、各取締役会に付議される予定の議案や報告される予定の事項に関して、事前の説明が行われる運用が採られて おり、同日に開催された対象者の取締役会についても、これに先立ち、当該取締役会に報告される予定の事項に関する事前の説明が行われていましたが、かかる 事前の説明において、当該契約の締結に関する説明は何一つなく、当該契約の締結に関する議案が付議される可能性を示唆する発言すらありませんでした。この ように、当該契約の締結についてのみ、あえて事前の説明を行わない合理的な理由は存在しないにもかかわらず、対象者の取締役のうち伊藤忠商事から派遣され ている取締役及び伊藤忠商事出身の取締役に対してのみ概要や検討状況に関する事前の説明が一切ないまま、決議当日に開催された対象者の取締役会において緊 急動議として付議され、上記の伊藤忠商事から派遣されている非常勤の取締役から、当該契約の締結に関する議論があまりに不十分であり更なる検討を要する旨 の指摘を再三にわたり行ったにもかかわらず、十分な審議がなされないまま、上記伊藤忠商事から派遣されている非常勤の取締役を除く、当該業務提携議案につ き事前説明を受けていた社外取締役２名の賛成を含む多数決によって決議されました。伊藤忠商事としては、このように、建設的かつ活性化した審議が確保でき ない態様で決議を行う対象者の取締役会の運営方法は、取締役会としての役割・責務を適切に果たすことに支障を引き起こすものであり、コーポレート・ガバナ ンスの観点から、重大な問題と考えます。上記取締役会には、対象者の全監査役（３名）が出席していましたが、このような不適切な取締役会の運営等に異議を 差し挟むこともなく、これを黙認していました。

　さらに、伊藤忠 商事及び伊藤忠商事から派遣されている対象者の取締役は、対象者の現経営陣及び監査役に対し、(ⅰ)上記のワコールとの包括的業務提携契約の締結に際し て、伊藤忠商事から派遣されている対象者の取締役及び伊藤忠商事出身の取締役に対する事前説明が行われなかったこと、(ⅱ)伊藤忠商事が2018年11月 ６日付で会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第125条第２項に基づき行った対象者の株主名簿の閲覧謄写請求 に関する対象者の担当取締役及び監査役による不適切かつ不誠実な対応、(ⅲ)対象者とその株主との間の建設的な対話の内容が第三者に漏洩した可能性がある 点等、対象者においてガバナンス上の疑義が生じている点について具体的な指摘や問題提起を行ったうえで、関係する事実関係の調査を繰り返し依頼するなどし て、対象者の企業価値向上に向けて尽力してまいりました。しかし、このような対象者の株主及び非常勤の取締役からの具体的な問題提起や指摘にもかかわら ず、対象者の現経営陣や監査役は、具体的な根拠を示さない抽象的な回答を行うことなどに終始しており、かかる問題提起や指摘に真摯に向き合って検討し、対 象者の企業価値向上のために対策を講じる姿勢は見られませんでした。伊藤忠商事としては、かかる対象者の現経営陣や監査役の対応に垣間見える株主及び非常 勤の取締役を軽視する姿勢は、コーポレート・ガバナンスを重視する近時の上場会社の趨勢に逆行し、対象者の企業価値向上を妨げるものと危惧しております。

　伊藤忠商事らと しては、これらの事態は、取締役会の経営・監督機能が既に機能不全に陥っていることを意味するものであるとともに、取締役の職務の執行を適切に監査すべき 立場にある監査役による監査機能が機能していないことを示すものでもあり、コーポレート・ガバナンスに照らし、重大な問題があると考えております。

③　現経営陣の社員軽視の可能性

　伊藤忠商事は、 2018年11月中旬頃、対象者の代表取締役社長である石本雅敏氏（以下「石本氏」といいます。）から、特定の投資ファンド（以下「本件ファンド」といい ます。）との間で対象者の非公開化（以下「本件非公開化」といいます。）について協議をしている旨の連絡を受けました。本件ファンドは、本件非公開化に は、伊藤忠商事の賛同が不可欠であるとの立場でしたので、伊藤忠商事は、本件ファンドから本件非公開化の内容に関する説明を受けましたが、その内容は、本 件ファンド傘下の事業体が多額の資金を外部から借り入れた上で本件非公開化を実行し、本件非公開化後に当該事業体と対象者の合併等を行うことで、最終的に 対象者が多額の債務を負担することになるスキームであり、現在優良な上場会社の社員という立場にある対象者の社員の皆様が、本件非公開化により、財務体質 が極めて不安定な非公開会社の社員の地位に置かれることになる内容でした。伊藤忠商事は、対象者の優秀な社員の皆様の存在が対象者の企業価値向上の源泉で あると判断しているところ、本件非公開化は、対象者の社員の皆様の士気を大幅に低下させることにつながり、ひいては、対象者の企業価値が大幅に低下するこ とになると判断したため、本件非公開化に反対いたしました。本件非公開化は、石本氏を含めた現経営陣による対象者の経営の継続を前提としたものであり、伊 藤忠商事としては、本件非公開化は現経営陣の保身を優先し、対象者の社員の皆様を軽視している可能性があるスキームと考えております。

　なお、伊藤忠商事は、2019年１月30日に、本件ファンドに対して、正式に本件非公開化に反対する旨を通知しており、同月31日、本件ファンドから、本件非公開化の検討を中止する旨の報告を受けております。

　上記①乃至③で 説明している対象者の状況は、繊維業界において、素材提案・商品企画・縫製・物流に至るまで多彩なニーズに対応するビジネスを展開している伊藤忠商事に とって、重要な関連会社の１社である対象者の企業価値の低下をもたらす虞があり、早々に解決する必要と責任があると考えております。その観点から、対象者 の取締役の見直し等を中心としたコーポレート・ガバナンスの再構築及び強化が急務であり、筆頭株主としての責務であると考えております。

　伊藤忠商事ら は、現状を打破し、対象者の企業価値を更に向上させるためには、これまで以上に伊藤忠商事らと対象者との資本関係を強化し、経営体制の見直し及び健全な コーポレート・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について、伊藤忠商事らと対象者が建設的に協議を行える関係を構築することが急務と判 断しました。なお、上記のとおり、現時点で伊藤忠商事として、公開買付者と合わせて対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を子会社化することは企図して おりません。

(3）本公開買付け成立後の経営方針

　伊藤忠商事ら は、対象者の企業価値を更に向上させるべく、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤 忠商事らと対象者とが建設的に協議を行える協力関係を構築するため、次世代の有能な対象者の社内人材を積極的に登用すること、また、社外取締役を含む取締 役会の構成を大幅に刷新することが必要であると考えております。

　対象者の経営体 制として、伊藤忠商事らは、取締役の員数を現在の10名から６名程度に減員することで、意思決定の迅速化を図りつつ牽制及び監督機能が発揮されるような機 能面からバランスの取れた体制とすることを軸とし、新たに対象者社内の人材から２名を取締役として選任すること、伊藤忠商事から２名（うち１名は常勤）を 取締役として派遣すること、伊藤忠商事ら及び対象者から独立した人材から２名を社外取締役として選任することが望ましいと考えており、本公開買付け終了後 に対象者と協議を行うことを予定しており、対象者との協議が整わなかった場合には、本公開買付けの結果も踏まえ、対象者の取締役及び監査役選任に関する議 案等を本定時株主総会において提案（以下「本株主提案」といいます。）する可能性があります。具体的な人選については、本公開買付け後、対象者との協議の 結果も踏まえて決定する予定です。

　なお、本公告日 現在において、伊藤忠商事らが、対象者における経営陣との新たな協力関係のもとで実現できると考えている施策の概要は、以下のとおりです。なお、上記のと おり、伊藤忠商事らは、本公開買付けについて対象者と事前に協議を行っておらず、また、伊藤忠商事から派遣されている取締役らへの情報の共有も最低限の情 報に留まっていることから、伊藤忠商事らが現時点で得られる対象者に関する情報は限定的であるため、これらの施策についての実施のタイミングや方法などの 具体的な内容については、経営体制の見直し後に対象者の経営陣らと十分な協議を経たうえで実行することを考えております。

Ａ　日本事業の建て直し

　伊藤忠商事は、対象者の優秀な社員の方々がより一層活躍できる環境づくりのための組織改革を実施いたします。

（ⅰ）組織改革によるマーケティングオペレーションの改善

・対象者とデサントジャパン株式会社（対象者の完全子会社）における、業務分担の見直し及び組織改革等によるマーケティングや製品企画業務の効率化

（ⅱ）スポーツチェーン店や百貨店を中心とする従来の卸販売主体のビジネスモデルからの転換

・伊藤忠商事のネットワークを活用したセレクトショップ・SPA等の販路の更なる拡大

・自主管理型店舗及びEC（電子商取引）を含めた直営店の強化・拡充による収益拡大、及び在庫管理の徹底による経営の効率化

・直営店における品揃えの強化とプライシングの見直しによる競合他社からのシェア獲得

Ｂ　海外事業の強化

　総合商社の強みを生かした海外事業展開のサポートによる海外収益の改善・拡大に取り組みます。特に、伊藤忠商事の強みを最大限に発揮できる中国・アジア市場の成長を取込み、安定的な収益基盤の構築を目指します。

（ⅰ）中国市場開拓のスピードアップによる中国事業の強化

・2022年北京冬季五輪へ向けて急速な拡大が見込まれるウィンタースポーツウェアの販売強化（20年以上に及ぶウィンタースポーツウェアの生産背景と実績を持つ伊藤忠商事と対象者が連携して中国向けの商品開発を促進）

・グローバルネットワークを持つ伊藤忠商事のアセアン生産基盤（VINATEXへの投資・戦略的業務提携等）活用によるソーシング体制の強化

（ⅱ）韓国事業の持続的成長

・伊藤忠商事が積極的に推進している環境配慮型原料等を核とするバリューチェーンの活用による、中長期的視野に立った環境配慮型ビジネスモデルの構築

(4）本公開買付けを通じた対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するための措置

　伊藤忠商事らは、本公開買付けを通じた対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するため、本公開買付けの条件設定にあたり、以下のような措置を講じております。

①　適切なプレミアムを付した公開買付価格の設定

　上記「(1）本 公開買付けの概要」に記載のとおり、伊藤忠商事グループは、近時の対象者の株価動向や市場環境等を総合的に考慮のうえ、株価によっては対象者株式の売却を 希望される対象者株主の皆様に対して適切な売却機会を提供するために、直近の市場株価に対して適切なプレミアムを付した価格での公開買付けを実施すること が、伊藤忠商事グループによる対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するとともに、一般投資家の皆様にもご理解いただける方法であると考えました。そこ で、伊藤忠商事らは、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を決定するに際し、伊藤忠商事ら 及び対象者から独立した第三者機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるＧＣＡ株式会社（以下「ＧＣＡ」といいます。）に対象者株式の株式価値算 定を依頼し、2019年１月30日付でＧＣＡから株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。伊藤忠商事らは、本株式価 値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与された プレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価 格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であると の判断に至り、最終的に2019年１月31日に、本公開買付価格を１株当たり2,800円とすることを決定いたしました。なお、本公開買付価格の算定の詳 細については、本公開買付けに係る公開買付届出書の「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2） 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。

②　本公開買付けにおける買付け等の期間の設定

　公開買付者は、 本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日とし ております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者 以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けを通じた伊藤忠商事グループによる対象者株式の買い増し手続の透明性を確保しております。

(5）対象者株式の追加取得の予定の有無

　上記「(1）本 公開買付けの概要」に記載のとおり、本公告日現在、伊藤忠商事らは、伊藤忠商事グループが所有割合にして40.00％となるまで対象者株式を買い増すこと が望ましいと判断しております。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に当たる応募があり、伊藤忠商事グループが所有割合にして40.00％ を保有するに至った場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点では予定しておりません。一方、本公開買付けにおいて、買付 予定数の上限に満たない応募となり、その結果、伊藤忠商事グループが所有割合にして40.00％を保有するに至らなかった場合には、本公開買付けの結果及 び対象者株主の皆様の伊藤忠商事らの考え方に対するご意見の内容等を踏まえて方針を変更する可能性があり、また、現時点では具体的な対応方針は未定ではあ るものの、市場動向等に照らし、買付予定数の上限に満たなかった範囲で（伊藤忠商事グループが所有割合にして40.00％となるまで）、市場取引等の方法 により対象者株式を追加的に取得する予定です。

(6）上場廃止の見込みの有無及びその事由

　対象者株式は、 本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対 象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限（7,210,000株）を設定しておりますので、本公開買付け後に公開買付者らが所有す ることとなる対象者株式の数は、最大で30,164,300株（所有割合：40.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者 株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。

(7）伊藤忠商事らと対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　　　　　　　　株式会社デサント

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2019年１月31日（木曜日）から2019年３月14日（木曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式　　１株につき　金2,800円

(5）買付予定の株券等の数　　買付予定数　　　　　　7,210,000株

買付予定数の下限　　　　　　 ―株

買付予定数の上限　　　7,210,000株

（注 １）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（7,210,000株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の 上限（7,210,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定 するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　9.56％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第62期第２四半期報告書に記載された2018年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数 を100株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等 の議決権の数に占める割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数（対象者第62期第２四半期報告書に記載された2018年９月30日現在の単 元未満株式41,976株から、2018年９月30日現在の対象者の所有する単元未満自己株式67株を控除した41,909株に係る議決権の数である 419個）を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数」を754,084個として計算しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

（注３）　上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者―％　　特別関係者30.44％　　合計30.44％

（注） 　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算におい て府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者9.56％　　合計40.00％

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　野村證券株式会社　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご 印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

　オンラインサー ビス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス （https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンライン サービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービス のご利用申込みが必要です。（注２）

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された 特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が 必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番 号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注 ２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかります のでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。

・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

(11）決済の開始日　　2019年３月22日（金曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより 返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確 認ください。）。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の上限（7,210,000株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

　応募株券等の総 数が買付予定数の上限（7,210,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府 令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部 分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上 限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数 を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決 定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限 を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される 買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員から この方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せん により買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしツ、第３号イないしチ 及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執 行を決定する機関が、2019年３月31日を基準日とする１株当たり26円以内の剰余金の配当（注１）とは別に、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準 日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相 当する額（1,639,200,000円（注２））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執 行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表 上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（1,639,200,000円（注２））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定 をした場合に、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあり ます。令第14条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事 項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実 が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

（注１）　対象者が2018年10月30日に公表した「平成31年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の「２．配当の状況」に記載された配当予想によれば、2019年３月期の期末配当の予想金額は26円とされています。

（注 ２）　ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額 となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本公告記載のこれらの数と一致していると仮定す ると、１株当たりの配当額は22円に相当します（具体的には、対象者が2018年６月21日に提出した第61期有価証券報告書に記載された2018年３月 31日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額16,392百万円の10％（百万円未満を切り捨てて計算しています。）に相当する額である 1,639,200,000円を、対象者第62期第２四半期報告書に記載された2018年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（76,924,176 株）から2018年９月30日現在の対象者の所有する自己株式数（1,515,767株）を控除した株式数（75,408,409株）で除し、１円未満の 端数を切り上げて計算しています。）。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開 買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げが なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開 買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してく ださい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もし くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交 付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送 付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行お うとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場 合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等に ついても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内 容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等 に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載し た書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

　該当事項はありま せん。なお、本公開買付けは、対象者株主の皆様に適切な売却機会を提供するものであることから、伊藤忠商事らとしては、対象者が、株主との建設的な対話の 重要性を再認識し、また、各投資家の判断に基づく上場株式の売買の機会を不当に制約することにならないよう、本公開買付けに賛同されることを期待しており ます。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

ＢＳインベストメント株式会社

（東京都港区北青山二丁目５番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　次の事業を営むことを目的としております。

１．繊維製品の製造・販売等の事業を行う会社及びその持株会社に対する投融資

２．前号に付帯関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主たる事業としております。

(3）資本金の額　　1,000,000円（2019年１月31日現在）