公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 日本電信電話株式会社（以下「ＮＴＴ」といい、公開買付者と併せて「公開買付者ら」と総称します。）がその発行済株式の全てを所有するＮＴＴの完全子会社 であり、本公開買付けを通じて、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しているエヌ・ティ・ティ都市開発株式会 社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を取得及び所有することを主たる目的とする株式会社です。また、下記 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公開買付け成立後の経営方針」 に記載のとおり、ＮＴＴグループ（ＮＴＴ並びに対象者を含む連結子会社922社及び関連会社118社（平成30年３月31日現在）をいいます。以下同じと します。）において、ＮＴＴグループならではの新しい街づくりを推進する持株会社（以下「街づくり事業推進会社」といいます。）となる予定です。

　なお、公開買付 者は、本公告日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全親会社であるＮＴＴは、本公告日現在、対象者株式221,481,500株（所 有割合（注）67.30％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の計算において、他の取り扱いを定めていない限り同じです。））（以下 「公開買付者親会社保有対象者株式」といいます。）を所有し、対象者を連結子会社としております。

（注） 　「所有割合」は、対象者が平成30年８月６日に提出した第34期第１四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された平成30年６ 月30日現在の発行済株式総数（329,120,000株）から、対象者が平成30年８月３日に提出した2019年３月期第１四半期決算短信〔IFRS〕 （連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された平成30年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（77株）を控除した株式数 （329,119,923株）に対する割合をいいます。

　下記「(2）本 公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背 景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、今般、公開買付者の完全親会社であるＮＴＴは、平成30年10月15日開催の取締役会において、公開買付者 が対象者株式の全て（公開買付者親会社保有対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者らの完全子会 社とすることを目的とした一連の取引を実施することを決定し、また同日、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全ての買付け等を行います。

　また、公開買付 者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者親会社保有対象 者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施す る予定です（以下「本完全子会社化手続」といいます。）。詳細については、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事 項）」をご参照ください。

　なお、ＮＴＴ は、本公開買付けの決済の完了後、本完全子会社化手続の完了前に、公開買付者に対し、公開買付者が発行する株式の対価として、公開買付者親会社保有対象者 株式の全てを現物出資（以下「本現物出資」といい、本公開買付け及び本完全子会社化手続と併せて「本取引」と総称します。）する予定です。現時点において 本現物出資の条件の詳細は未定ですが、本現物出資の対価として、対象者株式１株あたりにつき、公開買付者が発行する株式の数は、本公開買付けにおける対象 者株式に係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）よりもＮＴＴに有利な条件としないことを予定しております。

　また、対象者が 平成30年10月15日付で公表した「当社親会社である日本電信電話株式会社の子会社ＮＴＴ－ＳＨ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同 の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成30年10月15日開催の取締役会において、 本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

　なお、対象者の 意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１　公開買 付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役 全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者は、 ＮＴＴが発行済株式の全てを保有する株式会社です。公開買付者の完全親会社であるＮＴＴは、日本電信電話株式会社法（昭和59年法律第85号）に基づき設 立され、昭和62年２月東京証券取引所市場第一部に上場しました。ＮＴＴグループの主な事業内容は以下のとおりです。

ⅰ）地域通信事業：国内電気通信事業における県内通信サービスの提供及びそれに附帯する事業

ⅱ）長距離・国際通信事業：国内電気通信事業における県間通信サービス、国際通信事業、ソリューション事業及びそれに関連する事業

ⅲ）移動通信事業：携帯電話事業及びそれに関連する事業

ⅳ）データ通信事業：ネットワークシステムサービス、システムインテグレーション等の事業

ⅴ）その他の事業：不動産事業、金融事業、建築・電力事業、システム開発事業、先端技術開発事業等

　ＮＴＴが属する 情報通信市場では、クラウドサービスやＩｏＴ（Internet of Things）、ビッグデータ、ＡＩ（Artificial  Intelligence）の活用がさらに加速するなど、新たな技術の進展が見込まれております。また、新たなプレイヤーの参入により、従来の事業領域の 垣根を越えた市場競争が熾烈になる一方で、新しい付加価値の創造に向けた事業者間による協創・連携も進展すると考えられます。こうした変化に伴い、情報通 信に求められる役割はますます拡大するとともに、重要になると考えられます。

　かかる状況下、 ＮＴＴは、平成27年５月に平成27年度から平成29年度までの期間を対象とする中期経営戦略「新たなステージをめざして 2.0」を策定・公表いたしま した。当該計画において、ＮＴＴは、事業構造の変革に取り組むとともに、これまでに培ってきた経営資源を活用し、ＩＣＴ（Information and  Communication Technology）の利活用によるＮＴＴグループならではの持続的な企業価値の向上に取り組んでまいりました。その結 果、目標年度である最終連結会計年度において、最重要の目標であるＥＰＳ（１株当たり当期純利益）が456円となり、目標としていた400円以上を達成す るとともに、営業収益、営業利益、当期純利益ともに過去最高を達成いたしました。

　一方、上記計画 の策定・公表から３年が経過し、足元までは国内外ともに景気拡大が続いておりますが、外部環境は大きく変化しており、厳しい競争環境が続いております。 ＮＴＴは既に掲げているＢ２Ｂ２Ｘビジネス（注１）の拡大に向けた取り組みの一つとして、あらゆるものをＩｏＴによりネットワークにつなぎ、クラウドなど を利用して種類・量ともに多くのデータを収集し、ＡＩにより解析することにより、様々な社会課題の解決や新たな社会価値の創出を図っております。具体的に は、コグニティブ・ファウンデーション（注２）等を活用し、Smart City・Smart Hospital・Smart Airport・ Smart Stadium・Smart FactoryといったSmart化を推進する方針です。特に、他分野の事業者や自治体などサービス提供者との コラボレーションを拡大して、サービス提供者の変革（デジタルトランスフォーメーション）をサポートすることを通じて、社会的課題の解決などに貢献し、新 たな価値創造を加速してまいります。

（注１）　他分野の事業者や自治体などのサービス提供者(Ｂ)との連携を拡大し、デジタルトランスフォーメーションをサポートすることを通じて、サービス提供者と共に社会的課題の解決やエンドユーザ(Ｘ)へ新たな価値創造を提供する取り組み

（注２）　クラウドやネットワークサービスに加え、ユーザのＩＣＴリソースを含めた構築・設定及び管理・運用を、一元的に実施できる仕組み

　ＮＴＴグループ は、変わらぬ基本的な共有価値（Shared Values）を、つなぐ（Connect）、信頼（Trust）、誠実（Integrity）の３つに据 えながら、『Your Value Partner』として、サービス提供者の変革（デジタルトランスフォーメーション）を支えるとともに、ＮＴＴグルー プが保有する人や技術、資産を活用し新たな事業を創出していくことによって、中長期での持続的成長をめざしてまいります。

　一方、対象者プ レスリリースによれば、対象者は、昭和61年１月にＮＴＴによって保有する遊休土地の利活用を目的として、ＮＴＴの完全子会社として設立されたとのことで す。設立時にＮＴＴの保有する土地・建物の現物出資（注３）を受けて、対象者はその土地に新しいオフィスビル及び商業施設並びに住宅施設を建設し、主とし てそれらの不動産の賃貸事業を営んできたとのことです。ＮＴＴは、同様の目的・手法で全国の各地域に複数の不動産会社を設立いたしましたが、対象者はこれ らの会社を吸収合併しながら、資産規模を拡大してきたとのことです。特に平成11年４月に全国５箇所（札幌、名古屋、大阪、広島及び福岡）に設立されてい た不動産会社を吸収合併したことにより、現在の規模に至っているとのことです。また、対象者は平成16年11月に東京証券取引所市場第一部に上場し、大型 再開発や、ファンド（ファンド・リートの運営）・商業（開発・保有する商業施設、ホテルの不動産賃貸事業等）・グローバル（英国・米国等における不動産へ の投資・運営）等新規事業に進出し、総合不動産デベロッパーとして成長・拡大してきたとのことです。

　本公告日現在、 対象者グループ（対象者、対象者の連結子会社及び持分法適用会社の総称とのことです。以下同じとします。）は、対象者、連結子会社29社及び持分法適用会 社26社により構成され、オフィス・商業事業（開発・保有するオフィスビルや商業施設、ホテル等の不動産賃貸等を行っている事業）及び住宅事業（住宅分譲 事業を中心に、賃貸住宅事業やサービス付き高齢者向け住宅事業等を行っている事業）を主な内容としており、それ以外にその他の事業としてオフィスビルの建 物管理等の事業を営んでいるとのことです。また、対象者グループは、親会社であるＮＴＴを中心として、地域通信事業、長距離・国際通信事業、移動通信事業 及びデータ通信事業を主に営む企業グループの中で、総合不動産事業を全国規模で行う企業であるとのことです。

　対象者グループ は、「誠実に、革新的に」というコーポレートスローガンのもと、お客さまに価値ある不動産サービスを提供することにより、ステークホルダーの満足度を高 め、企業価値の向上をめざしているとのことですが、平成25年５月、都心を中心とした開発ラッシュの継続、建設コスト及び首都圏を中心とした土地・建物価 格の上昇等といった環境変化を踏まえ、平成25年度から平成30年度までの期間を対象とする中期経営計画「中期ビジョン2018～さらなる成長をめざし て～」を策定したとのことです。当経営計画において、各事業の収益基盤の強化と事業領域の拡大を事業方針として掲げており、財務目標の達成と経営基盤の拡 充を着実に進めているとのことです。

　当経営計画が最 終年度に差し掛かる中、対象者としては、平成30年度の利益目標である営業利益300億円の達成に向けて、各事業に注力しているとのことですが、少子高齢 化により我が国の人口は減少傾向にあるなど、国内の不動産市場の先行きは不透明であることに加え、足元においては、大都市圏を中心に事業用地の価格が高止 まりするなど、用地仕入れが困難な状況にあるとのことです。

　賃貸オフィス市 場については、足元、高い稼働率を維持し賃料相場も堅調に推移しているとのことですが、東京都心部において大型再開発によるビルの大量供給が継続するな ど、大都市圏においても今後の需給関係が懸念されるとのことです。また、住宅分譲市場については、低金利環境等を背景に都心部の物件を中心に需要は堅調で あるものの、今後、国内人口の減少が継続することが予測される中、その持続可能性について注視していく必要があるとのことです。

　このような環境下において、対象者グループは、各事業について以下の方針で取り組んでいるとのことです。

ⅰ）オフィス・商業事業：東京都心部において、今後もオフィスビルの大量供給が想定されているため、テナントとのリレーションを強化し、安定的な事業運営の維持に務めるとともに、シェアオフィスなど新しいワークスタイルに応じたオフィスの提供にも取り組むとのことです。

ⅱ）住宅事業：ライフスタイルや人口動態の変化を踏まえ、お客様目線の商品企画を行い、サービス付き高齢者向け住宅、中古住宅リノベーションや賃貸マンションの展開などを通じて更なる成長をめざすとのことです。

ⅲ） 新たな取り組み：グローバル事業については持続的な成長とポートフォリオの多様化を目的としながら資産価値の向上にも取り組むとのことです。ホテル・リ ゾート事業についてはホテル運営ノウハウ蓄積による収益の早期安定化と今後の複合開発への導入をめざすとのことです。ＮＴＴグループＣＲＥ（ＮＴＴグルー プが保有する不動産の利活用）については、上場以来蓄積した再開発のノウハウを展開すること等を通じて、成長戦略を更に強化していくとのことです。

　対象者として は、今後の持続的な成長に向けて、既存事業の枠組みに捉われず付加価値の高い開発を推進するべく、上記ⅰ）～ⅲ）に記載の通り事業を推進するとともに、上 場以来蓄積した再開発のノウハウをこれまで以上にＮＴＴグループＣＲＥに展開すべく、ＮＴＴグループの保有する不動産のみならず、その周辺用地を含めた都 市開発事業の検討に着手するなど、ＮＴＴグループＣＲＥを柱とした成長戦略を更に強化するステージに入っているとのことです。

（注３）　対象者の設立にあたっては、金銭出資により会社を設立し、その後、出資予定の不動産を簿価にて譲り渡すという事後設立（いわゆる変態現物出資）の形で設立されており、設立後、ＮＴＴの保有している土地及び建物を簿価にて譲り受けているとのことです。

　対象者を含む ＮＴＴグループを取り巻く不動産事業の環境は、特に賃貸オフィス市場につきましては、テナント企業の底堅い業績を背景に、低水準の空室率及び緩やかな賃料 の上昇基調と堅調に推移しております。一方で、新規物件を順次稼働させるための投資にあたり、マイナス金利政策の継続による歴史的に低い金利水準を背景と する良好な資金調達環境の中、新規開発用地及び物件の取得環境の競争は激しさを増しており、この傾向は今後も継続すると見込まれます。また、住宅分譲市場 につきましては、建築・用地取得コストの高騰に伴うマンション販売価格の上昇、及び若年層人口の減少、高齢化、単身者世帯の増大といった人口構成の変化や ライフスタイル・ワークスタイルの変化があり、これらへの対応が必要な状況と考えております。

　かかる事業環境 下において、ＮＴＴは、従来の不動産開発を超えた、ＮＴＴグループならではの街づくりを推進することが重要と考えております。ＮＴＴグループとしては、 ＩｏＴを活用し、都市インフラをＩＣＴで管理・制御することによって、防災・防犯や、交通問題の解消、環境負荷の軽減といった多様な都市問題の解決を図る Smart City構想の実現に向け、対象者グループ以外のＮＴＴグループが保有する不動産やＩＣＴ・エネルギー効率化及び環境技術等を最大限活用し て、ＮＴＴグループの総合力を用いた、新しい街づくり（以下「街づくり事業」といいます。）を通じて、グループトータルでの利益成長をめざしていく方針で す。

　ＮＴＴは、街づ くり事業の成長をめざすには、ＮＴＴグループにおける不動産事業の中核を担う対象者を同事業推進の中心とし、ＮＴＴグループが保有する不動産やＩＣＴ・エ ネルギー効率化及び環境技術等の各社の強みを組み合わせ、これらを最大限活用することが重要になると考えております。具体的には、ＮＴＴグループとしての 事業戦略を一元化し、以下の各施策を推進する予定です。

ⅰ）対象者グループ以外のＮＴＴグループが保有する全国の中核都市の情報通信拠点である電話局等の保有不動産の利活用を通じて、事業の拡大を図ります。

ⅱ） 不動産の開発・マネジメント等の事業を運営している対象者と、ＮＴＴグループのＩＣＴ基盤を支える建築・エネルギー事業を運営している株式会社ＮＴＴファ シリティーズ（以下「ＮＴＴファシリティーズ」といいます。）との連携を強化し、建築・エネルギー等に関するリソースを積極的に活用し、事業の拡大を図り ます。

ⅲ）ＮＴＴグループのあらゆるリソースを活用し、企業や自治体等とのコラボレーションを通じて、新たな「街づくり」に貢献していきます。

　ＮＴＴは、上記 のグループトータルでの取り組み・施策を迅速に推進するためには、公開買付者の下で対象者を完全子会社化し、グループ経営戦略における意思決定の一元化・ 迅速化を図ることによって、これまで以上にグループ連携を強化することが重要であり、対象者グループと対象者グループ以外のＮＴＴグループ各社が一体とな り、取り組み・施策を迅速に推進することが、対象者グループ及び対象者グループを含むＮＴＴグループの中長期的な企業価値向上にとって最適な選択であると 考えております。

　また、ＮＴＴ は、上記の取り組み・施策を実施するにあたり、短期的には対象者の利益最大化に直結しない先行投資の発生や、一時的なコスト増となるグループ全体でのア セットの集約等を迅速に遂行していく必要が生じる可能性があり、これらは対象者グループ及び対象者グループを含むＮＴＴグループ全体の中長期的な成長の観 点で必要となるものの、短期的には対象者の既存株主の利益を損なうことも想定されることから、対象者が上場会社のままこれらの施策を実施することは、柔軟 かつ迅速な意思決定の観点から懸念があると考えております。

　そのため、 ＮＴＴは、本取引を通じて、対象者が公開買付者らの完全子会社となることによって、親子上場に伴う親会社と少数株主の潜在的な利益相反関係を解消し、対象 者においてこれまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定が可能となり、対象者グループとＮＴＴグループの中長期的な視点に立脚した成長を推進することができると 考えております。

　こうした認識の もと、ＮＴＴは、対象者をＮＴＴの直接又は間接の完全子会社とすることが望ましいと判断し、平成30年５月上旬から本取引の検討を開始しました。ＮＴＴ は、同年７月上旬に、公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株 式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するととも に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の初期的な申し入れを行いました。その後、ＮＴＴは、同年７月下旬から、対象者の了解を得て、対象 者に対するデュー・ディリジェンスを行い、同デュー・ディリジェンスは同年８月下旬に終了しております。

　ＮＴＴ及び対象 者は、更なるグループ経営の推進による街づくり事業の強化や経営の合理化といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経 営体制・方針、本取引の諸条件等について、平成30年９月上旬以降、複数回に亘り協議・検討を重ねてまいりました。

　その結果、 ＮＴＴは、平成30年10月15日開催の取締役会において、公開買付者らが対象者を完全子会社化することが、ＮＴＴグループ全体の企業価値向上に最適であ るとの結論に至り、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者親会社保有対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対 象者を公開買付者らの完全子会社とすることを目的とした一連の取引を実施することを決定し、また同日、公開買付者は、本公開買付けの実施を決定いたしまし た。

　なお、対象者プ レスリリースによれば、対象者は、平成30年７月上旬にＮＴＴからの本取引の初期的な申し入れを受けたことを契機として、本公開買付届出書「第１　公開買 付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関か らの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公 開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガ ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任するとともに、第三者算定機関である野村證券に対し、対象者株式の株式価値算定及び本公開買付価格が ＮＴＴを除く対象者の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼し、さらに、対象者は、本取引に関する提案 を検討するために、第三者委員会（当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の 期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益 相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。）を 設置したとのことです。その上で、対象者は、ＮＴＴとの間において、更なるグループ経営の推進による街づくり事業の強化や経営の合理化といった両社の企業 価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、平成30年９月上旬以降、複数回に亘り協議・検討 を重ねてきたとのことです。

　また、対象者 は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取 引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けるとともに、第三者委員会から平成30年10月12日付で答申書（以下「本答申書」といいま す。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買 付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置 及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照くださ い。）。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言並びに第三者算定機関である野村證券から平成30年 10月12日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）及び本公開買付価格がＮＴＴを除く対象者の株主に とって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しな がら、本取引に関する諸条件について、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なもの か等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。

　対象者として は、ＮＴＴグループＣＲＥを柱とした成長戦略の更なる強化を図るステージにあるなか、公開買付者らの完全子会社として事業展開を図ることが、短期的な収益 悪化リスクに捉われることなく対象者の中長期的な企業価値向上を図ることに資するものと判断しているとのことです。具体的には、本取引が実行された場合に は、ＮＴＴグループとの連携強化が図られることにより、以下のようなシナジーを実現することができると認識しているとのことです。

ⅰ）街づくり事業を通じたＮＴＴグループの保有資産の利活用事業への参画機会の増加

　対象者は首都圏 を中心に事業用地の取得を進めているとのことですが、昨今は大都市圏では事業用地の価格の高止まりが続き、事業者間の競争が厳しくなっているとのことで す。地方都市においても、中心市街地再開発事業への参画等を通じて事業用地を取得することは、必ずしも容易ではないと認識しているとのことです。ＮＴＴグ ループは、首都圏のみならず、地方都市においても多くの資産を保有しておりますが、対象者が街づくり事業に参画することにより、ＮＴＴグループの保有する 資産情報の共有が進み、対象者がその情報を入手しやすくなることから、対象者としては、ＮＴＴグループの保有する資産の利活用事業に参画する機会が増加す ることにより、事業用地の取得機会を確保することが可能となり、これにより収益機会の拡大も図られるものと考えているとのことです。

ⅱ）ＮＴＴグループの強みを活かした、新たな成長分野の強化

　少子高齢化や労 働力人口の減少等を背景に、国内の不動産市場における長期的な需要への懸念から、不動産デベロッパー各社においては、環境性能や利便性向上等の付加価値を 高めた新たな商品・サービスの開発や、海外市場への進出による事業領域の拡大等により、成長分野の強化を図っているところであり、対象者としても、これら の成長分野への取り組みは重要課題であると考えているとのことです。対象者は、街づくり事業への取り組みを通じて、ＮＴＴグループの持つ不動産やＩＣＴ・ エネルギー効率化及び環境技術等の各社の強みを組み合わせた新たな不動産サービスの開発につなげることが可能となると考えているとのことです。また、 ＮＴＴグループは世界各国でＩＣＴサービスの提供を行う等グローバルな事業基盤を有しており、数多くの日本企業の海外進出等をＩＣＴで支援しております。 対象者は、ＮＴＴグループとの連携をさらに強化することにより、対象者がこれまで安定成長とポートフォリオ分散として取り組んできた米・欧・豪の先進国市 場での取り組みの強化も実現できる他、成長市場である東南アジア等へのアクセスが確保できるものと考えているとのことです。

ⅲ）対象者の事業領域と近接するＮＴＴグループ会社との連携による経営リソースの有効活用

　ＮＴＴは本取引 後、不動産の開発・マネジメント等の事業を運営している対象者と、ＮＴＴグループのＩＣＴ基盤を支える建築・エネルギー事業を運営しているＮＴＴファシリ ティーズとの連携を強化し、建築・エネルギー等に関するリソースを積極的に活用し、事業の拡大を図る予定です。ＮＴＴファシリティーズは、歴史ある逓信建 築の流れをくむ高度な建築技術を有するとともに、電話局等通信施設の運営等を通じて培った設備エンジニアリングやエネルギー効率化技術を発展させた様々な サービスを展開しており、現在では、ＮＴＴグループのＩＣＴ基盤のみならず、全国の行政機関・地方自治体等、大学、企業等に対しても、建築、エネルギーの 広範囲にわたるサービスを提供しており、これらの事業の更なる拡大をめざしているとのことです。また、ＮＴＴグループのＩＣＴ基盤は日本全国に所在するこ とから、全国の中核都市に建築・エネルギー等のスキルを有する専門人材を配置しているとのことです。ＮＴＴが本取引後に構築を検討する経営体制において、 対象者とＮＴＴファシリティーズとの連携が強化されることにより、対象者としては、以下のような事業シナジーが期待できると考えているとのことです。

・全国の中核都市において行政・自治体等を顧客基盤に持ち、事業拠点を有するＮＴＴファシリティーズとの事業連携により、対象者の地方都市における事業基盤を強化できる。

・ＮＴＴファシリティーズの有する一級建築士、電気主任技術者、認定ファシリティーマネージャー等の高度な専門スキルを有する人材を有効活用することにより、街づくり事業を始めとする成長分野や既存事業を強化・拡大できる。

・対象者とＮＴＴファシリティーズの事業領域において、プロパティマネジメント、ビルマネジメント、ファシリティマネジメント等、近接する事業があることから、これらに関する両社のリソースを有効活用することにより、事業効率を高めることが可能となる。

・ＮＴＴファシリティーズが実績を有する行政・自治体等向け事業のノウハウの有効活用と、両社が連携した営業体制を構築すること等により、ＰＰＰ（注４）やＰＦＩ（注５）への取り組みを強化し、事業機会の創出につなげることができる。

・ＮＴＴファシリティーズの有する企業や大学等の顧客基盤に対するＣＲＥ戦略支援や、対象者保有ビルのテナント等に対するＮＴＴファシリティーズのソリューション提供等、両社の顧客基盤に対する相互の営業連携による収益基盤の拡大が期待できる。

ⅳ）グループ経営戦略における意思決定の一元化・迅速化による対象者の成長の加速

　対象者はこれま で、ＮＴＴグループにおける総合不動産デベロッパーとして、これまで様々なＮＴＴグループの保有する遊休土地を利活用してきたとのことです。ＮＴＴとして は、本取引の実施の目的である街づくり事業には、対象者グループ以外のＮＴＴグループが保有する全国の中核都市の情報通信拠点である電話局等の保有不動産 の利活用が含まれると考えております。

　対象者として は、電話局等の利活用にあたっては、先行投資の発生や、一時的なコスト増となるＮＴＴグループ全体でのアセットの集約等を迅速に実施する必要がある等、当 該事業に固有の課題があることから、これらの解消に向けては、従来以上に、ＮＴＴグループの連携強化を実現する枠組みを構築することが必要な状況になると 考えているとのことです。

　また、対象者 は、成長戦略の柱であるＮＴＴグループＣＲＥを着実に推進するためには、本取引後に構築が検討されている経営体制においてＮＴＴグループ経営戦略における 意思決定の一元化・迅速化を実現することが必要であると考えており、このことにより、ＮＴＴグループのめざす街づくり事業の成長が可能となり、対象者を含 むＮＴＴグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えているとのことです。

（注４）　公民が連携して公共サービスの提供を行うスキーム

（注５）　公共施設等の設計、建設、維持管理及び運営に、民間の資金とノウハウを活用し、公共サービスの提供を民間主導で行うことで、効率的かつ効果的な公共サービスの提供を図るスキーム

　また、これまで 対象者は上場会社として市場株価の動向に配慮し、各年度の利益確保を一つの経営目標としてきたとのことです。このため、街づくり事業の推進にあたり、とり わけ全国の電話局の利活用を推進するとした場合、その規模の大きさから、短期的には対象者の利益最大化に直結しない投資やコスト負担が発生するとともに、 ＮＴＴグループとの間のコスト負担の割合によってはＮＴＴと少数株主の利益相反が懸念されることから、迅速かつ円滑にその推進を行うことが困難であったと のことです。本取引後においては、公開買付者らの完全子会社になることで、そのような短期的な業績悪化による少数株主への影響やＮＴＴと少数株主の間の利 益相反を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な投資を迅速かつ円滑に行いながら、長期的な視点に立った街づくりにより日本全国の活力創造に貢献する ことができると考えているとのことです。

　以上より、対象者は、本取引により対象者が公開買付者らの完全子会社になることが、対象者の企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。

　また、本公開買 付価格が、(a)本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」 の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」 の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されている野村證券による対象者株式の株式 価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下 「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果の中央値を上回っていること、かつ、野村證券より本公開買付価格がＮＴＴを除く対象者の株主にとって財務的見地から 妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）が提出されていること、(b)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表 日の前営業日である平成30年10月12日の対象者株式の普通取引終値1,306円に対して28.64％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム の計算において同じとします。）、同日までの直近１ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,277円（小数点以下四捨五入。以下、普通取引終値の単純平均値 の計算において同じとします。）に対して31.56％、同日までの直近３ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,207円に対して39.19％、同日までの 直近６ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,202円に対して39.77％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、完全子会社化を目的とした他の公開買 付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(c)本公開買付届出書「第１　公開買付 要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担 保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採られてお り、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者とＮＴＴの間で独立当事者間 の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や第三者委員会との協議等 を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株 式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

　以上より、平成30年10月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

②　本公開買付け成立後の経営方針

　ＮＴＴは、対象 者の完全子会社化後、対象者のさらなる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、対象者の事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を 図ってまいります。また、対象者グループ以外のＮＴＴグループ各社と対象者グループの間の強固な連携体制の確立及びＮＴＴグループ全体の街づくり事業の中 長期的成長の実現に向け、ＮＴＴグループのＩＣＴ基盤を支える建築・エネルギー事業を運営しているＮＴＴファシリティーズを公開買付者の傘下へ移管し、街 づくり事業推進会社としての公開買付者の下で、対象者及びＮＴＴファシリティーズの密接な連携を実現する体制を検討していく方針です。

　なお、本取引後 の対象者の経営体制につきましては、現時点において決定している事項はなく、今後対象者と協議の上、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背 景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。

(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　公開買付者は、その完全親会社であるＮＴＴから、公開買付者親会社保有対象者株式について、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。

　なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者親会社保有対象者株式は、本公開買付けの決済の完了後、本完全子会社化手続の完了前に、本現物出資により、公開買付者が発行する株式の対価として、公開買付者が取得する予定です。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者ら及 び対象者は、対象者が公開買付者の完全親会社であるＮＴＴの連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該 当し、また、公開買付者らと対象者のＮＴＴ以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避す るため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づく ものです。

　なお、公開買付 者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定して おりませんが、公開買付者ら及び対象者において以下の①から⑥までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされている と考えております。

①　ＮＴＴにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

④　対象者における独立した第三者委員会の設置

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　以上の詳細につ いては、本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定 の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照 ください。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、 上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済株 式の全て（但し、公開買付者親会社保有対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下 のいずれかの方法により、対象者の発行済株式の全てを所有することになるように本完全子会社化手続を行うことを予定しております。

　なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、本完全子会社化手続の完了前に、本現物出資により、公開買付者親会社保有対象者株式を取得することを予定しておりますが、現時点において、取引条件等の詳細は未定です。

①　株式売渡請求

　本公開買付けの 成立により、公開買付者及びＮＴＴが、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至った場合には、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付け の決済の完了後速やかに、本現物出資により、公開買付者親会社保有対象者株式を取得した上で、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。 以下同じとします。）第179条第１項の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売 渡株主」といいます。）に対し、その有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求におい ては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨 を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め る手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者発行済株 式の全てを取得する予定です。公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同 額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より会社法第179条の２第１項各号に定める事項を記載した株式 売渡請求の通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。

　上記手続に関連 する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者 株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断 することになります。

②　株式併合

　本公開買付けが 成立したものの、公開買付者及びＮＴＴが、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者の臨時株主 総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集すること、並びに対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生 を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことについて、本臨時株主総会の付議議案とすることを、本公開買付けの決済の完了後速や かに対象者に要請する予定であり、公開買付者及び（本臨時株主総会に係る基準日の時点で対象者の株式を所有している場合）ＮＴＴは、本臨時株主総会におい て、当該議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対 象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。なお、当該株式併合の効力発生 日は、本現物出資の完了後に設定する予定です。

　株式併合をする ことにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数 （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却す ること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに 応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数 を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在にお いて未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象 者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

　上記手続に関連 する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第 182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で 買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。上記のとお り、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端 数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格 は、最終的には裁判所が判断することになります。

　上記①及び②の 各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びＮＴＴの株券等所有割合及び公開買付者以外の対象 者株式の所有状況等によっては、それと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されな かった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付 される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における 具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

　本公開買付け は、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱 いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者株式は、 本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないた め、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、 本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお り、本完全子会社化手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式 が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

平成30年10月16日（火曜日）から平成30年11月27日（火曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式１株につき、金1,680円

(5）買付予定の株券等の数

　 （注１）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定 数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数（107,638,423株）を記載しております。当該最大数は、対象者四半期報告書に 記載された平成30年８月６日現在の発行済株式総数（329,120,000株）から、対象者決算短信に記載された平成30年６月30日現在の対象者が所 有する自己株式数（77株）及び公開買付者親会社保有対象者株式の数（221,481,500株）を控除した株式数（107,638,423株）です。

　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　32.70％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（107,638,423株）に係る議決権の数（1,076,384個）です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書記載の総株主の議決権の数（3,291,145個）です。但し、本公開買付けにおいては単 元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算において は、対象者四半期報告書に記載された平成30年８月６日現在の発行済株式総数（329,120,000株）から、対象者決算短信に記載された平成30年６ 月30日現在の対象者が所有する自己株式数（77株）を控除した株式数（329,119,923株）に係る議決権の数（3,291,199個）を「対象者 の総株主等の議決権の数」として計算しております（以下(7)及び(8)において同じです。）。

（注３）　「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　－％　　特別関係者　67.30％　　合計　67.30％

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者　32.70％　　合計　100.00％

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

　なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しております。

カブドットコム証券株式会社（復代理人）　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国 各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際にはご印鑑 をご用意ください。復代理人であるカブドットコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公 開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了い たします。

③ 　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を 開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本 人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。

④ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、 応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設さ れた口座に記録されている場合（対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に 先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。ま た、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧ 　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してくださ い。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復代理人であるカブドットコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。

（注１）　本人確認書類について

＜個人＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

〔住所等確認書類〕

※は、６ヵ月以内に作成されたものに限ります。

＜法人＞

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

※は、６ヵ月以内に作成されたものに限ります。

＜外国人株主等＞

外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。

（注２）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

カブドットコム証券株式会社（復代理人）　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号

(11）決済の開始日　　平成30年12月４日（火曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付 けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募 が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、 令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽 の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等を知らず、かつ、相当の注意を用いた にもかかわらず、知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による 株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法によ り公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末 日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨 の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生 じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドット コム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正 後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者との間の合意

　対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

　上記対象者取締 役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株 券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買 付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意 見」をご参照ください。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意

　該当事項はありません。

(3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「１　公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公開買付届出 書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買 付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

ＮＴＴ－ＳＨ株式会社

（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

１．会社の株式又は持分の保有、並びに当該会社の株主としての権利の行使をすること

２．前号に付帯関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者は、会社の株式又は持分を保有することを事業の目的としております。

(3）資本金の額　300万円（平成30年10月16日現在）