公開買付開始公告

各　位

平成30年９月26日

愛知県名古屋市中区千代田五丁目21番20号

株式会社サカイホールディングス

代表取締役社長　肥田　貴將　

　当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

　当社は、株主の皆 様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつ つ、業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当や自己株式の取得等の株主還元を充実させていくことにより、中長期的な企業価値向上を目指しております。

　当社は、会社法 （平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取 得することができる旨を定款に定めております。これは、市場買付け又は公開買付け等により自己株式を取得することの決定を取締役会の権限事項とすることに より、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。これまでも、株主の皆様に対する利益還元の充実を図るため、配当性向30％以上をめどに、増 配等を行うとともに、剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行う ことができる旨を定款に定め、中間配当及び期末配当の年二回の配当を実施してまいりました。また、当社は、株主還元の強化及び資本効率の向上を図るため、 ①平成28年９月20日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月３日から平成29年９月29日までの期間に、市場買付け（自己株式立会外買付取引 （ToSTNet-3)による買付けを含みます。）の手法により、当社普通株式488,500株（発行済株式総数（10,956,500株）に対する割合 4.46％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。））を、②平成29年11月13日開催の取締役 会決議に基づき、平成29年11月14日から平成30年９月25日までの期間に、市場買付けの手法により、当社普通株式116,100株（発行済株式総数 （10,956,500株）に対する割合1.06％）を取得しております（なお、平成29年11月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得につい ては、取得期間を平成29年11月14日から平成30年10月31日までとしておりましたが、平成30年９月25日開催の取締役会において、平成30年９ 月26日から同年10月24日までを公開買付期間とする本公開買付けを行うことを決議したことに伴い、当該自己株式の取得を終了することを決議いたしまし た。）。

　このような状況の 下、当社の第２位株主であり、保険代理店事業における提携先である株式会社光通信（以下「光通信」といいます。本公告日現在の保有株式数 2,126,000株、所有割合（平成30年６月30日現在の発行済株式総数（10,956,500株）から、当社が同日現在所有する自己株式数 （77,228株）を控除した株式数（10,879,272株）に対する割合をいいます。以下同じとします。）19.54％）より平成30年６月22日 に、その保有する当社普通株式の一部を当社に売却する意向がある旨の連絡を受けました。

　そこで当社は、一 時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況等を勘案のうえ、平成30年 ６月下旬より、自己株式の取得についての具体的な検討を開始いたしました。かかる検討の結果、平成30年７月上旬、当社が自己株式として取得することは、 当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、当社の経営上の最重要課題の一つである株主の皆様 に対する利益還元に繋がることになると判断いたしました。

　また、自己株式の 具体的な取得方法については、平成30年７月中旬、株主の皆様が所定の買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に市場株価の動向も見ながら 応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると判断いたしました。

　併せて、本公開買 付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、平成30年７月中旬、基準の明確性及び客観性を重視する観点から当 社普通株式の適正な価格として市場株価を基礎とすること、また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点か ら、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施することが望ましいと判断いたしました。

　その上で、当社か ら光通信に対し、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で、平成30年９月26日から同年10月24日までを公開買付期間とする公開買付けを実施し た場合の応募について、平成30年７月25日に提案したところ、同日、光通信より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、応募を前向きに検討する旨の 回答を得ました。

　これを受けて、当 社は、ディスカウント率について、他社が過去に実施した自己株式の公開買付けの事例及び当社普通株式の市場株価を勘案して検討を行い、平成30年７月26 日から、光通信との間で、本公開買付価格の算出に際して適用するディスカウント率及び本公開買付価格について協議を開始いたしました。その結果、平成30 年８月29日に、当社は、光通信に対し、直近の業績を最も適切に反映していると考えられる本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日（平成 30年９月21日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値に対し、 ７％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることについて提案し、平成30年８月31日に、光通信より、上記条件にてその保有 する当社普通株式2,126,000株の一部である684,300株（所有割合6.29％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

　また、本公開買付 けの決済資金としては、その全額を自己資金により充当いたしますが、平成30年６月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物） は5,292百万円であり、同日以降、本公告日までの間に重大な変動は生じておらず、買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保できると考え られ、事業から生み出されるキャッシュ・フローも蓄積されることが見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考え ております。

　以上を踏まえ、当 社は、平成30年９月25日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に 基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び、本公開買付価格を、直近の業績を最も適切に反映してい ると考えられる本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日（平成30年９月21日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における 当社普通株式の終値1,414円に対して７％のディスカウントを行った1,315円（円未満四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとしま す。）とすること、を決議いたしました。なお、本公開買付けにおける買付予定数については、光通信が本公開買付けを通じて売却する意向を有する当社普通株 式の数と同数である684,300株（所有割合6.29％）を上限としております。応募株券等（本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとし ます。）の数の合計が当該買付予定数を超えるときは、あん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。かかる場合には、光通 信が応募意向を有する上記株式の一部は買い付けられないこととなりますが、同社からは、当該一部の株式について継続して保有する方針であるとの説明を受け ております。

　当社は、光通信と の間で、光通信が保有する当社普通株式2,126,000株の一部である684,300株（所有割合6.29％）について本公開買付けに応募する旨の応募 契約（以下「本応募契約」といいます。）を平成30年９月25日付で締結しております。本応募契約において、光通信による応募の前提条件は存在しません。

　また、当社は、光 通信より、本公開買付け後も光通信が保有することとなる当社普通株式（応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は1,441,700株、所有割合 13.25％）については、現時点において、継続して保有する方針であるとの説明を受けております（上記のとおり、応募株券等の数の合計が買付予定数を超 え、光通信が応募意向を有する上記株式の一部が買い付けられなかった場合、当該一部の株式についても継続して保有する方針であるとのことです。）。

　なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容

取得する株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　普通株式

取得する株式の数　　　　　　　　　　　　　　　　684,400株を上限とする。

株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額　　899,986,000円を上限とする。

取得することができる期間　　　　　　　　　　　　平成30年９月26日（水曜日）から

平成30年11月30日（金曜日）まで

３．上記２の決議に基づいて既に買付け等を行った上場株券等の種類、数及び価額の総額

　当該事項はありません。

４．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(2）買付け等の期間

平成30年９月26日（水曜日）から平成30年10月24日（水曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格

１株につき金1,315円

(4）買付予定の上場株券等の数　　（買付予定数）684,300株

（注 １）　応募株券等の数の合計が買付予定数（684,300株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定 数（684,300株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第 27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」と いいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注 ２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法 令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

② 　本公開買付けに応募する当社の株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期 間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。

③ 　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引 口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、 本公開買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人（日本証券代行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはでき ません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されてい る場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー（個人番号）又は法人番号の提出をお願いします。（注２）

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注３）

ⅰ　応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を 超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。ま た、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみな される金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

　配当とみなされ る金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者に あっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいま す。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金 額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

ⅱ　応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

　配当とみなされ る金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及 び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

ⅲ　法人株主の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額 を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315％（所得税及び復興特別 所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

⑨　応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

当社指定の株主名 簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている 個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問合せくだ さいますようお願い申し上げます。

（注２）　マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人に おいて新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要に なります。また、応募者が外国要人等（外国ＰＥＰｓ）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類 等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

＜個人の場合＞

次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー（個人番号）をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問合せください。

個人番号確認書類

マイナンバー（個人番号）受入れのための本人確認書類

①

個人番号カード（両面）（裏面は本人確認書類となります。）

②

通知カード

顔写真付確認書類の以下のいずれかの１つ

運転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート）、在留カード、身体障害者手帳等（以下「顔写真付本人確認書類」といいます。）

又は

顔写真付でない確認書類の以下のいずれかの２つ

住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳（住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内のものが有効）（以下「顔写真なし本人確認書類」といいます。）

③

マイナンバー（個人番号）が記載された住民票の写し

又は

住民票記載事項証明書

「顔写真付本人確認書類」のいずれかの１つ

又は

「顔写真なし本人確認書類」のいずれかの１つ

（ただし、住民票の写しまたは住民票記載事項証明書を除きます。）

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、または書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。

＜法人の場合＞

「法人番号指定通 知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷 された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を 確認できるもの））が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問合せください。

＜外国人株主の場合＞

常任代理人に係る 上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

（注３）　税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主様ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

(7）決済の開始日

平成30年11月15日（木曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い ます。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後 遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「(5）応募の方法及び場所」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

(9）上場株券等の返還方法

　下記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが 必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公 開買付代理人の証券取引口座に記録する。）ことにより返還します。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数（684,300株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（684,300株）を超え る場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第 21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分 がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える 場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等 を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に １単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方 法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少 させる株主を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第 27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電 子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により 公表し、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受 付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」と いいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を 送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、当社は、応募株主 等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も 当社の負担とします。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条 件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行う ことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日 以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公 表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正し ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する 方法により訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（ⅰ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・ 手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国 内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することは できません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布され るものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類 も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交 付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット 通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ⅱ） 当社は、光通信との間で、光通信が保有する当社普通株式2,126,000株の一部である684,300株（所有割合6.29％）について本公開買付けに 応募する旨の本応募契約を平成30年９月25日付で締結しております。本応募契約において、光通信による応募の前提条件は存在しません。なお、当社は、光 通信より、本公開買付け後も光通信が保有することとなる当社普通株式（応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は1,441,700株、所有割合 13.25％）については、現時点において、継続して保有する方針であるとの説明を受けております。応募株券等の数の合計が買付予定数を超えるときは、あ ん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いますが、かかる場合には、光通信が応募意向を有する上記株式の一部が買い付けられな いこととなるところ、光通信は、当該一部の株式についても継続して保有する方針であるとのことです。

（ⅲ） 平成30年９月25日付当社プレスリリース「特別損失および特別利益に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、「平成30年７月豪雨」の影響により 平成30年９月期決算において特別損失及び特別利益が発生する見込みです。詳細は当該プレスリリースをご参照ください。なお、当該特別損失及び特別利益の 計上に伴う業績への影響は軽微であります。

５．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社サカイホールディングス

（愛知県名古屋市中区千代田五丁目21番20号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以　上