公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といい ます。）21,859,000株（所有割合（注）51.00％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。

　この度、公開買 付者は、平成30年９月21日付の取締役会決議により、対象者を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者普通株 式（公開買付者が所有する対象者普通株式及び本非応募株式（以下に定義されます。以下同じです。）並びに対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新 株予約権（以下「２．公開買付けの内容」の「(2）買付け等を行う株券等の種類」に定義されます。以下対象者普通株式（公開買付者が所有する対象者普通株 式及び本非応募株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。）と本新株予約権を併せて「対象者株券等」といいます。）の全てを対象として、本公開買付 けを実施することを決定いたしました。

　 （注）　「所有割合」とは、対象者が平成30年８月３日に提出した「第20期第１四半期報告書」（以下「対象者第１四半期報告書」といいます。）に記載さ れた平成30年６月30日現在の発行済株式総数（43,427,500株）から、対象者第１四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式 数（566,800株）を控除した株式数（42,860,700株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱い を定めない限り同じです。）。以下同じです。

　なお、公開買付 者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第二位株主である株式会社ドンキホーテホールディングス（以下「ドンキホーテホールディングス」といいま す。）との間で、平成30年９月21日付で公開買付不応募に関する確認書（以下「本不応募確認書」といいます。）を締結しており、ドンキホーテホールディ ングスは、本不応募確認書において、同社が所有する対象者普通株式の全て（所有株式数：11,207,400株、所有割合：26.15％。以下「本非応募 株式」といいます。）について、本公開買付けに応募しない旨の意向を表明しております。本不応募確認書の詳細については、下記「(3）本公開買付けに係る 重要な合意等」の「①　本不応募確認書」をご参照ください。

　公開買付者は、買付予定数の上限及び下限は設けておらず、本公開買付けに応募された対象者株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全ての買付け等を行います。

　公開買付者は、 本取引を通じて、対象者の非公開化を目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下 記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の取引を実施することを予定しております。

　なお、平成30 年９月21日に対象者が公表した「支配株主である芙蓉総合リース株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者 プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成30年９月21日開催の取締役会において、吉田直樹氏及び堀優二氏を除く対象者取締役全員の一致 により、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づ き、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、新株予約権者の皆様に対して は本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

　なお、対象者の 監査等委員である取締役の堀優二氏は公開買付者の顧問を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客 観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公 開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。

　また、公開買付 者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第二位株主であるドンキホーテホールディングスとの間で、平成30年９月21日付で本不応募確認書を締結して おり、対象者の取締役の吉田直樹氏はドンキホーテホールディングスの代表取締役を兼務しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する全ての議案につ いて、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。

　上記取締役会の 決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明す る旨、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予 約権者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しているとのことです。

　本公開買付け は、平成29年１月に対象者普通株式を取得し、公開買付者の連結子会社とすることを目的として実施された公開買付け（平成28年12月15日から平成29 年１月19日を買付け等の期間とする公開買付け。以下「前回公開買付け」といいます。）の結果、公開買付者が対象者を連結子会社とした時以来２回目の公開 買付けであり、対象者の非公開化を目指すものです。前回公開買付けの際は、対象者の公開企業としてのガバナンスの透明性の確保、人材採用等のための情報発 信力の維持等を目的として対象者の上場維持を選択しておりました。その後、約１年８ヶ月を経て、公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の子会社 195社及び関連会社４社で構成される企業グループをいいます。別途定義される場合を除き、以下同じです。）としての対象者のガバナンスが整備され、グ ループ一体での情報発信体制も整ったことで、対象者の上場維持の必要性は低下しております。

　更に、平成32 年４月に施行される「民法の一部を改正する法律」の施行により、対象者の主力事業である小口売掛債権のファクタリング事業において競争激化が見込まれる中 で、公開買付者としては、対象者の更なる成長のためには、公開買付者グループが計画する顧客の事務受託サービスの拡充において対象者が中心的な役割を担う ことが必要であると考えており、そのためには、対象者において、可及的速やかな人材及びシステム等への先行投資が必要となると考えております。しかしなが ら、対象者の少数株主への配慮が不可欠な中、短期的には対象者の収益向上につながらないリスクを伴う施策を実施することは困難であることに鑑み、対象者の 非公開化を目指すべきとの判断に至ったことから、本公開買付けを実施するものです。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（ⅰ）本公開買付けの背景

　公開買付者は、 昭和44年５月に丸紅飯田株式会社（現　丸紅株式会社）、株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）を中心とする芙蓉グループ６社を株主として設立され た総合リース会社で、情報機器、事務機器、産業・工作機械、航空機、商業・サービス機器、建物等のリース・割賦販売に加え、ファイナンス、投資商品の組 成・募集、太陽光発電、設備処分等幅広い業務を行っております。

　公開買付者の企 業姿勢は、コーポレートスローガンである「前例のない場所へ」という言葉で端的に表現されています。常にお客様の課題解決に真摯に取り組み、リース会社な らではの「モノ」＋「ファイナンス」の組み合わせ、或いは全く新しい解決策をお客様に提案する。これを愚直に繰り返して来た結果、「ソリューション提案」 を中核的な強みとして、多岐に渡る分野に事業展開する現在の「芙蓉総合リース株式会社」が出来上がりました。なお、前回公開買付けの結果、平成29年１月 26日付で、公開買付者は対象者を公開買付者の連結子会社としております。

　足元では、平成 29年度～平成33年度中期経営計画「Frontier Expansion 2021」を開始し、『戦略分野の選択と集中』『フロンティアへの挑戦』 『グループシナジーの追求』の３つを戦略の軸として事業運営を行っております。また、戦略分野として「不動産」や「医療・福祉」、「新領域」等に注力し、 以下のような実績を積み重ねております。

(a）建物リース

・水素エネルギーを活用したホテル、介護付有料老人ホーム等特色のある建物を対象とした取組み

(b）ベンチャー企業との資本業務提携

・手術支援ロボット開発ベンチャー等５社に出資

(c）産学連携

・産学連携「ＧＡＰファンド」を設立

(d）ヘルスケアアドバイザリー室を新設

・主に病院が抱える経営課題解決に向けたコンサルティング業務を実施

　一方、対象者 は、平成11年５月に企業の様々な金融ニーズに応えるサービスを営むことを目的として設立されて以降、金融サービスとアウトソーシングを融合させた売掛金 先払いサービスを提供することにより、中小企業の資金繰りを改善するサービスを展開し、平成16年12月に東京証券取引所マザーズに上場し、平成17年 12月に東京証券取引所市場第一部へと市場変更したとのことです。

　平成21年４月 にドンキホーテホールディングスと業務・資本提携を行い、平成23年１月にはドンキホーテホールディングスに対する第三者割当増資により同社の連結子会社 となった後、平成29年１月、公開買付者による対象者普通株式の公開買付けの結果、対象者は公開買付者の連結子会社となっております。この間、対象者は、 設立当初からの事業に加えて、医療・介護分野の債権買取やタイ王国への進出等の新たな事業領域へ進出することで成長を続けており、現在では売掛債権の早期 買取や融資等のファイナンスサービスを主としたアセットビジネス事業と支払い業務等のＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス（注１）を 主としたソリューション事業を行っているとのことです。

　また、対象者グ ループ（対象者並びに連結子会社６社及び非連結子会社で持分法非適用関連会社である１社で構成される企業グループをいいます。）は、お客様の様々なニーズ に応じてサービスを提供しながら、社名であるAccretiveの語源に倣い「社会・お客様と共生し、共に成長する」ことを経営方針として掲げているとの ことです。対象者を取り巻く環境は、金融緩和政策の長期化により資金の過剰感がますます顕著になってきていることや、テクノロジーの急速な進化による技術 革新の波が押し寄せてきていること等により、競争が激しく大きな変革が求められる状況にあるとのことです。そのような中で、対象者は平成29年１月26日 付で公開買付者の連結子会社となり、同社が有する顧客基盤、金融ノウハウ、人材等のリソースを最大限活用することにより、事業の拡大、企業価値の向上を目 指して取り組んでいるとのことです。その結果、事業会社様向け債権早期買取サービス「フレックスペイメントサービス（ＦＰＳ）」（注２）や医療・介護事業 者様向け債権早期買取サービス「ＦＰＳメディカル」のファイナンスサービス（注３）は、新規成約等により債権取扱高が増加傾向にあり、グループ内連携によ る効果が徐々に現れてきているとのことです。また、もう一方の事業の柱であるＢＰＯサービスは、企業の恒常的な人手不足により需要が高まっており、最新の テクノロジーを活用することによりサービス内容の向上、効率化を進め、新規の顧客開拓に注力しているとのことです。

（注１）　「ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス」とは、買掛データの作成、支払関連業務の受託を行うサービスをいいます。

（注２）　「フレックスペイメントサービス（ＦＰＳ）」とは、事業会社の有する売掛債権の早期買取サービスをいいます。

（注３）　「ＦＰＳメディカル」のファイナンスサービスとは、医療・介護事業者の有する診療報酬債権・介護報酬債権の早期買取サービスをいいます。

（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的

　公開買付者は、 平成28年12月14日に、フレックスペイメントサービス（ＦＰＳ）をはじめとする利便性の高いファイナンス・プラットフォームを公開買付者グループの顧 客へ提供すること等によるサービスラインナップの拡充やソリューション提案力の強化、給料前払いサービス（SUGUIRU）等の新規サービスの開発や顧客 へのサービス提供支援によるFinTech市場への取組み強化、タイ王国等の海外拠点における事業展開での連携による顧客基盤やサービスの相互補完等のシ ナジーを創出すること等を企図し、公開買付けによる対象者の連結子会社化の実施を公表し、平成29年１月26日、対象者を公開買付者の連結子会社としまし た（取得株式数：21,859,000株、議決権所有割合：51.00％）。そして、公開買付者は、対象者の連結子会社化後、上記のシナジーの創出等によ る対象者及び公開買付者グループの更なる成長と発展を目指し、以下のような施策を進めてまいりました。

(a）資金調達

・対象者の資金需要の変動に合わせた効率的な資金調達を実現し、より積極的な事業戦略の推進を可能とする体制を整備

(b）人材の派遣

・公開買付者より対象者の営業部長を含む３名の出向者を派遣

(c）リスク管理体制の強化

・対象者と公開買付者における審査情報の共有による与信ポートフォリオの最適化、対象者におけるコンプライアンス体制の整備等、リスク管理体制の強化を実施

(d）新卒採用・教育

・公開買付者の新卒採用説明会の一部を、対象者を含む主要子会社との合同説明会として開催し、対象者に興味がある学生に対して対象者の採用説明会を紹介

・一部研修を対象者と公開買付者グループ合同で実施

(e）対象者の営業ネットワーク拡大支援

・公開買付者及び公開買付者の設立以来、公開買付者との間で人的、資本的関係のあるみずほフィナンシャルグループの営業ネットワークを活用した、対象者と公開買付者グループとの間の営業連携を推進

　これらの施策の実施により、下記のようなシナジーが生み出されてきたと認識しております。

(a）ＦＰＳ

・対象者からの紹介依頼に基づき、公開買付者からＦＰＳ提供先候補を紹介

(b）ＦＰＳメディカル（診療・介護報酬債権ファクタリング）

・対象者からの紹介依頼に基づき、公開買付者からＦＰＳメディカル提供先候補を紹介

・公開買付者の取引先を対象者に移管・集約化し、営業連携を強化したことで、債権の取扱高が伸長

(c）海外（タイ）

・公開買付者の紹介により、石油・ＬＰガス・電力販売・エネルギーソリューションサービスを展開するシナネン株式会社がタイに新設した現地法人に対し、対象者のタイ現地法人が平成30年３月に出資

・公開買付者が有するリース会社としての長期与信や契約管理に関するノウハウを対象者に提供

・対象者のタイ現地法人において、新たに、公開買付者と連携した日系顧客を対象としたリース事業への進出について両社にて研究・調査を実施

(d）ベンチャー投資

・ 公開買付者と協業について協議・検討しているベンチャー企業のうち、対象者の事業に親和性のある企業を対象者に対して紹介し、スキルのある在宅ワーカーの 労働力をクラウドソーシングにより活用し、経理事務受託サービスを展開するメリービズ株式会社と、対象者及び公開買付者との三社間で平成30年７月に資本 業務提携契約を締結

　一方、 (ⅰ)ＦＰＳにおいては、ＦＰＳの提供に向けたプロセスが、パートナー企業、及びパートナー企業の仕入先の理解を得、業務フローを確立していくというフ ローとなるため、成約に至るまでに相当の時間を要し、スピード感を持ったシナジーの創出が難しいのが実情であること、(ⅱ)平成29年５月に民法における 債権関係の分野の改正を行う「民法の一部を改正する法律」の成立等に伴い、同法律が施行される平成32年４月以降、対象者事業への新規参入業者の増加や競 争激化が予測されること、及び(ⅲ)FinTechのような新たな金融手法の登場等により、今後、急激な経営環境の変化が起こる可能性が高まりつつあるこ と等、今後の対象者の経営環境はより一層不確実性が増すものと想定されます。公開買付者としては、このような不透明な経営環境の中で、対象者及び公開買付 者グループが更なる成長を実現するためには、既存サービスの強化や新たな事業創造への新規投資をスピーディーに実施していくことが重要と認識しておりま す。

　ところで、公開 買付者では、上記の中期経営計画「Frontier Expansion 2021」における戦略分野の一つとして、「新領域」（≒資産効率の良いノンア セットビジネス）の開拓を掲げており、ＢＰＯ（業務受託）サービスの強化に注力しております。当該戦略分野におけるコンセプトは、“働き方改革”に資する “業務の効率化・省人化”であり、現在、当該コンセプトを軸として、業務受託サービスの開発を進めております。このＢＰＯサービスは、対象者の連結子会社 化後、対象者との連携を通じて、対象者の強みとする業務受託サービスが公開買付者の顧客のニーズと合致しており、潜在的な大きな市場が見込まれること及び 公開買付者の顧客との取引を深化、継続する上で非常に有効なサービスであるとの認識に至ったことにより立案されたものであります。

　公開買付者の主 業である「リース」には資金調達方法の多様化という「金融機能」と、物件に関する事務・管理機能のアウトソーシングという「サービス機能」があり、その組 み合わせにより顧客に価値を提供しております。「人手不足」や「働き方改革」などの世の中のトレンドを踏まえますと、既に業務受託サービスを強みとする対 象者を中心に、「サービス機能」としての「ＢＰＯサービス」を進化させることは、金融以外の取引で顧客とのつながりを強化することとなり、公開買付者グ ループの更なる成長に資するものと考えております。

　以上の戦略の 下、上記のとおり平成30年７月にメリービズ株式会社と対象者及び公開買付者との三社間で、クラウドソーシングによる経理事務受託について顧客紹介等の連 携を行うことを目的とする資本業務提携を行いました。また、公開買付者は当該資本業務提携と並行して、総務、経理事務の省力化サービスを行う他のＢＰＯ企 業との資本業務提携を検討しており、それらのＢＰＯ企業と対象者との中長期的な目線でのシナジー効果の創出についても併せて検討しております。

　また、上記のシナジー効果の創出にあたっては、システムの連携の他、公開買付者グループの経営資源の投入も積極的に行っていくことを検討しております。

　対象者において も、ＢＰＯサービスの強化等に当たっては、迅速な経営判断及び先行投資を行って頂くことが重要であると認識しておりますが、このような先行投資等を伴う施 策の実施は、上場会社である対象者の少数株主等に対して、短期的な対象者の業績悪化等の経営リスクを負わせることとなりかねないことから、現時点では、こ れらの施策を果断に実行していくことが難しい状況にあると認識しております。

　そのような状況 下で、公開買付者としては、平成30年７月上旬より、上記状況の打開策について具体的な検討を開始し、当該検討の結果、平成30年７月中旬に、対象者株式 の持分比率を高めつつ、対象者を非公開化することが、両社の経営資源のより迅速かつ円滑な相互活用を可能とし、また、必要な施策をスピーディーに実施する ことにもつながり、ひいては、対象者及び公開買付者グループの更なる成長と発展に資するとの考えに至りました。

　公開買付者としては、対象者及び公開買付者グループの更なる成長と発展のための検討を行っていく中で、具体的には、下記のような施策を迅速に実現していく必要があると考えております。

(a）新規投資

・短期的な業績のみに捉われない公開買付者グループを俯瞰したＢＰＯ事業の拡充等の中長期的な事業への取組み強化

・資本提携を含むアライアンス先の拡大

・ＢＰＯ事業の拡充等に対応するシステム強化のための先行投資の検討

(b）意思決定

・迅速な経営判断を企図したグループ共通の意思決定プロセスの適用

・より中長期的な成長を重視した経営判断の実行

(c）経営体制

・社内取締役は現行体制を維持しつつも、対象者の意向を踏まえながら、監査等委員会設置会社から監査役設置会社への移行等を含めて、経営体制のスリム化を検討

(d）従業員の処遇

（人的配置）

・従前の雇用を維持しつつ、公開買付者の業務と重複する業務に従事している対象者の人材の再配置を実施

・公開買付者グループ内での人材交流の推進

（処遇改善）

・退職金制度の創設・福利厚生制度の充実等の処遇改善、加えて能力開発制度の強化等の段階的推進による従業員のモチベーション向上

　また、公開買付 者は、平成30年７月中旬に、対象者の第二位株主であり、かつ、対象者との取引の割合が、対象者の債権取扱高及び営業収益共に過半に至っている、対象者の 最大のビジネスパートナーであるドンキホーテホールディングスが、対象者の非公開化後においても引き続き対象者の株主としての立場を保持することは、対象 者の事業基盤の維持・拡大につながり、ひいては対象者の持続的な企業価値の向上に資することとなり、その結果、対象者の非公開化の効果を一層高めることが 期待されることから、かかる対象者の非公開化においては、公開買付者のみならず、ドンキホーテホールディングスも対象者の株主としてその立場を保持するこ とが必要であるとの結論に至りました。

　以上の検討を踏 まえ、公開買付者は、平成30年７月中旬に対象者の非公開化について初期的な打診を行った後、平成30年８月８日、対象者に対し、改めて対象者を非公開化 する旨の書面による提案を行い、公開買付者及び対象者は、当該非公開化に関して、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。

　また、公開買付 者は、公開買付者、対象者及びドンキホーテホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下 「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、対象者の了解を得た上で、平成30年８月上旬から同年 ８月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。その上で、公開買付者は、平成30年８月下旬に、対象者に対して、非公開化に 関するより詳細な提案及び説明を行い、平成30年９月上旬より、対象者との間で、非公開化による公開買付者及び対象者のシナジーの創出に向けた具体的な施 策や、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件及び日程等について、本格的な協議・検討を進めて まいりました。その中で、公開買付者及び対象者は、あらためて、平成32年４月の「民法の一部を改正する法律」の施行に伴い、主力事業であるＦＰＳの事業 環境が不透明となる点、また、需要の高まっているＢＰＯサービスにおいても、既存の事業資源・ノウハウだけでは支払関連業務の受託以外のニーズに対応でき ない点を確認し、ビジネスモデルの改良に向けた研究・準備が必要であり、人材配置を含めた先行投資が喫緊の経営課題であるとの認識を共有しています。特 に、新しいＢＰＯサービスの開発については、ＲＰＡ（ロボティック・プロセス・オートメーション）の普及に見られるように、事業環境の急速な変化が進行し ており、公開買付者及び対象者双方が専管の人員を配置する等して、連携して推進を急ぐべきであるとの共通認識に至っております。

　加えて、上記経 営課題を解決する施策の実施にあたっては、公開買付者及び対象者の意思決定の迅速化と戦略的な運営体制の整備が必要であり、対象者が上場を維持している現 在の状態では、両者間の取引において、少数株主に対して公平性を維持しつつ、ＢＰＯサービスの強化拡大に資する経営判断を迅速に行うことは容易ではないと 考えております。

　その結果、公開 買付者及び対象者は、平成30年９月中旬に、ＢＰＯ事業の強化による顧客基盤の拡充等の期待されるシナジー効果をできる限り早期に実現し、もって両社の企 業価値をより一層向上させるためには、両者の経営資源をより迅速かつ円滑に活用し、上記のような施策をスピーディーに実施する必要があり、そのためには対 象者を非公開化することが必要であるとの共通認識に至るとともに、本取引の諸条件及び日程等についても共通認識に至ったため、公開買付者は、平成30年９ 月21日付の取締役会決議により、対象者の非公開化を目的とした本取引の一環として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。

　なお、公開買付 者及びドンキホーテホールディングスは、前回公開買付けに際して、平成28年12月14日付で、ドンキホーテホールディングスグループ（ドンキホーテホー ルディングス並びにその子会社及び孫会社をいいます。）及び公開買付者グループ（公開買付者並びにその子会社及び孫会社をいいます。）が、それぞれ自社グ ループの利益に資する限りにおいて、対象者の事業及び業績向上に関して協力を行うこと、ドンキホーテホールディングス及び公開買付者は、他方当事者の事前 の同意なくして、保有する対象者普通株式の全部若しくは一部を譲渡し、又は担保に供することができないこと（但し、ドンキホーテホールディングスの保有す る対象者普通株式について、発行済株式総数に占める保有割合が15％を超える部分についてはこの限りでない。）等を主な内容とする合意書を締結しておりま すが、下記「②　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、ドンキホーテホールディングスに対して、対象者の経 営方針等に関する正式な協議を要請する予定ですので、当該合意書の内容については、当該協議の結果に応じて見直しがなされる可能性があります。

（ⅲ）対象者における意思決定の過程

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、平成30年７月中旬に対象者の株主を公開買付者及びドンキホーテホールディングスのみとして対象者を非公開化することに関して 初期的な打診を受け、対象者、公開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プ ルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、対象者、公開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立したリーガル・アドバイ ザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について、 公開買付者と複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。

　今後の対象者の 経営環境は、(ⅰ)主要サービスであるＦＰＳにおいて顧客獲得に相応のリードタイムを要すること、(ⅱ)平成29年５月に民法における債権関係の分野の改 正を行う「民法の一部を改正する法律」が成立したこと等により、同法律が施行される平成32年４月以降の事業環境に不確実性が伴うこと、及び (ⅲ)FinTech等の技術革新により対象者を取り巻く環境が大きく変わる可能性があること等を踏まえると、先行きが不透明な部分が多い状況にあるとの ことです。

　このような状況 下において、対象者としては、変化する事業環境に対して迅速かつ柔軟に対応する一方で、更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立った広範囲に 及ぶ施策を迅速に実施していくことが必要であると認識しているとのことです。具体的には、企業の恒常的な人手不足により、対象者に対する需要が非常に高 まっているＢＰＯサービスを更に拡大するために、大規模なシステム投資、資本提携等によるアライアンス先の獲得、人材の確保・育成、専門部署の新設を行う こと等を想定しております。こうした施策により、受託業務の範囲・受託許容量の拡大、効率性の向上を図り、ソリューション事業のサービスラインの拡充や サービスレベルの向上を実現させ、現状では対象者の受託能力・受託余力・採算性等の問題で対象者が十分に応えきれていないＢＰＯニーズに対して積極的に対 処していくことを計画しており、公開買付者とその方向性を共有しているとのことです。そうしてソリューション事業を質・量ともに拡大することで、企業の財 務経理部門が抱える買掛データの作成や支払業務等の買掛金関連業務に留まらない多様なアウトソースニーズに対応できる可能性を高め、その結果として対象者 のファイナンスサービス導入にあたりその窓口となる企業の財務経理部門との継続的な接点を持つことが可能となります。こうした企業の財務経理部門との接点 を切り口として売掛債権の早期買取や融資等のファイナンスサービスの提供につなげ、対象者の強みであるファイナンスサービスとＢＰＯサービスを顧客に対し ワンストップで提供する体制の強化を目指してまいります。これらの結果、対象者の事業の両輪である売掛債権の早期買取や融資等のファイナンスサービスを主 とするアセットビジネス事業と支払い業務等のＢＰＯサービスを主とするソリューション事業の相乗効果が更に高まり、対象者の中長期的な成長につながるもの と考えているとのことです。

　しかしながら、 これらの施策を効果的に実施するためには、迅速な経営判断に加えて、システム等の先行投資や新たな人材の確保、事業領域の更なる拡大に伴う事業基盤の整備 等を要することから、短期的な業績へ悪影響を及ぼす可能性があります。前述のとおり、今後の対象者の経営環境は、先行きが不透明な部分が多いと想定される ことから、これらの投資を継続的に実施したとしても、その後の収益獲得は不確実性を伴うものであり、資本市場からの充分な評価を得ることができない可能性 があります。

　また、これらの 施策の実施には、公開買付者グループの経営資源を最大限活用することが不可欠であると認識しておりますが、対象者が上場企業のままでは、上場企業としての 独立性や自主性の観点から、公開買付者グループの持つ投資ノウハウや人材の活用等に制限があり、充分な連携が行えない懸念があります。

　また、現在対象 者のその他の関係会社であるドンキホーテホールディングスについては、同社グループとの取引が対象者グループの債権取扱高及び営業収益の過半を占めるなど 対象者にとっての最大の取引先であり、対象者の持続的な成長のためには同社グループとの継続的な協力関係が不可欠であることから、本不応募確認書により引 き続き対象者の株主としての立場を保持することが今後の対象者の企業価値向上に繋がるものと考えているとのことです。

　以上により、対 象者は本公開買付けを含む本取引を行うことにより対象者の株主を公開買付者及びドンキホーテホールディングスのみとして対象者を非公開化することが、株主 の皆様のリスク負担を回避しつつ、変化する経営環境に対処するための不確実性が伴う先行投資等を迅速かつ効果的に実施可能とし、結果的に、対象者の企業価 値のより一層の向上につながる可能性を高める最善の選択肢であるとの判断に至ったとのことでした。

　本公開買付価格 については、まず、平成30年８月31日に公開買付者より本公開買付価格を対象者普通株式１株当たり381円としたい旨の提案を受けた後、本公開買付価格 をより対象者の株主の皆様の利益に配慮した価格とするという観点から、本公開買付価格を引き上げるため公開買付者と協議・交渉を継続した結果、平成30年 ９月18日に公開買付者より本公開買付価格を415円としたい旨の提案を受け、その適正性を判断するため、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開 買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性 を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関 からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、プルータスより平成30年９月20日に対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定 書」といいます。）を取得したとのことです。

　対象者は、以上 のような対象者の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者株式価値算定書の内容・分析結果を参考にしつつ、対象者、公開買付者及 びドンキホーテホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえた上で、平成30年９月 21日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者が対象者を非公開化し、対象者の株主が公開買付者及びドンキホーテホールディング スのみとなることで期待できるシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行ったとのことです。その結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対 象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、ま た、(ⅲ)本公開買付けに係る手続きの公平性は確保されており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するもので あると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。また、上記対象者取締役会においては、プルータスより取得した対象者株式価値 算定書に照らせば、本公開買付価格が対象者株式価値算定書に示された、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）による評価額のレンジの範 囲内かつその中央値を上回る価格であること、並びに本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年９月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者 普通株式の終値280円に対して48.21％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。）、平成30年９月20日までの直近 １ヶ月間の終値単純平均値269円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算について同じです。）に対して54.28％、同直近３ヶ月間の終 値単純平均値265円に対して56.60％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値294円に対して41.16％のプレミアムが加算されていることから、本取引 は対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると考えられることに鑑み、対象者株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨 することをあわせて決議したとのことです。

　また、本新株予 約権について、本新株予約権はいずれも取締役に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予 約権者が対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されているため、公開買付者が本 公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、これらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼してお らず、本新株予約権の買付け等の価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応 募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。

　上記の対象者取 締役会決議は、吉田直樹氏及び堀優二氏を除く対象者取締役全員一致により決議されたとのことです。なお、対象者の監査等委員である取締役の堀優二氏は公開 買付者の顧問を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点か ら、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加して いないとのことです。

　また、公開買付 者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第二位株主であるドンキホーテホールディングスとの間で、本不応募確認書を締結しており、対象者の取締役の吉 田直樹氏はドンキホーテホールディングスの代表取締役を兼務しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議に は参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。

　また、上記取締 役会の決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見を 表明する旨、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて 新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しているとのことです。

②　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、 対象者及び公開買付者グループに属する他の企業とともに更なる企業価値向上に向けた経営を継続する方針であり、本公開買付け後も対象者の事業特性、対象者 の強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図ってまいります。なお、現時点において、本公開買付け後の対象者の経営体制について決定している 事項はありませんが、公開買付者は、本公開買付け後、本公開買付けにより期待されるシナジー効果をできる限り早期に実現することを第一に、公開買付者及び 対象者の人材等の経営資源を活用し、必要な施策とその推進体制について、対象者と協議の上、速やかに実行していく考えです。

　なお、公開買付者は、対象者との間の上記協議・検討等とは別に、対象者の第二位株主であるドンキホーテホールディングスとの間でも、協議を行ってまいりました。その概要は以下のとおりです。

　公開買付者は、 平成30年７月中旬、ドンキホーテホールディングスに対して、公開買付者が対象者の非公開化について検討している旨及びその理由について説明するととも に、対象者の最大のビジネスパートナーであるドンキホーテホールディングスが対象者の非公開化後においても引き続き対象者の株主としての立場を保持するこ とは、対象者の持続的な企業価値の向上につながり、その結果、対象者の非公開化の効果を一層高めることが期待されることを理由に、対象者の非公開化後にお いても、引き続き対象者の株主としての立場を保持してもらうべく、ドンキホーテホールディングスが所有する本非応募株式について、本公開買付けに応募しな いことを提案（以下「本不応募提案」といいます。）いたしました。

　本不応募提案に 対し、ドンキホーテホールディングスからは、同社は、現時点では本取引全体の合理性について判断できる立場にはないものの、同社のビジネスパートナーであ る対象者との間の提携関係を維持することが対象者の企業価値の向上に資するという点について異論はなく、対象者が設置した第三者委員会が本取引を行うこと に賛成し、かつ、対象者が本公開買付けに対する賛同の意見表明及び応募推奨を決議すること、並びに、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要 項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保 するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の措置の経過を勘案し、同社が所有する本非応募 株式について、本公開買付けに応募しない旨の意向を表明する旨の反応があったことを踏まえ、公開買付者は、ドンキホーテホールディングスとの間で、平成 30年９月21日付で本不応募確認書を締結し、ドンキホーテホールディングスは、本不応募確認書において、同社が所有する本非応募株式について、本公開買 付けに応募しない旨の意向を表明しました。本不応募確認書の詳細については、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意等」の「①　本不応募確認書」をご 参照ください。

　なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、ドンキホーテホールディングスに対して、対象者の経営方針等に関する正式な協議を要請する予定です。

(3）本公開買付けに係る重要な合意等

①　本不応募確認書

　公開買付者は、ドンキホーテホールディングスとの間で、平成30年９月21日付で本不応募確認書を締結し、ドンキホーテホールディングスは、本不応募確認書において、同社が所有する本非応募株式について、本公開買付けに応募しない旨の意向を表明しております。

　なお、本不応募 確認書において、ドンキホーテホールディングスは、本公開買付けの成立後に、公開買付者が、対象者に対して、(ⅰ)対象者普通株式を上場廃止させ、かつ、 対象者の株主を公開買付者及びドンキホーテホールディングスのみとすることを目的とする株式併合（以下「本株式併合」といいます。）の議案、並びに(ⅱ) 本株式併合の効力が発生することを停止条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更（以下「本定款変更」といいます。）の議案を対象会社の株主総会 に付議することを要請しようとする場合には、これらの議案への対応について、公開買付者との間で誠実に協議する旨の意向も表明しております。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　公開買付者及び 対象者は、対象者が本公告日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利 益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような施策を実施いたしました。

　なお、公開買付 者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付 者及び対象者において以下①ないし⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

④　対象者における独立した第三者委員会の設置

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　以上の詳細につ いては、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等 の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための 措置）」をご参照ください。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を非公開化する方針であり、公開買付者が、対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、以下の手続の実行を要請する予定です。

　具体的には、本 公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を速 やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、本株式併合及び本定款変更の各議案に賛成する予定です。なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、ドン キホーテホールディングスとの間で、本臨時株主総会への対応について協議を行う予定です。本臨時株主総会を開催する場合、その開催時期は平成31年１月を 目途とし、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。本臨時株主総会において本株式併 合の議案についてご承認を頂いた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を頂いた本株式併合の 割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対し て、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計 した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること 等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応 募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者、ドンキホーテホールディングス及び対象者を除きます。以下同じです。）の皆様に交付される金銭の額が、本 公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこ とを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者及びドンキホーテホールディングスのみ が対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、対象者の株主の皆様のうち本公開買付けに応募されなかった対 象者の株主の皆様の所有する対象者普通株式の数は１株に満たない端数となるように決定される予定です。

　本株式併合がな された場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令 の定めに従い、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者普通株式のうち１株に満たない端数となるものの 全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められ ております。

　また、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他これらの手続に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。

　上記各手続につ いては、関係法令の施行・改正及び関係法令に関する当局の解釈等の状況、並びに、本公開買付け後の公開買付者及びドンキホーテホールディングスの対象者普 通株式の株券等所有割合、又は公開買付者及びドンキホーテホールディングス以外の対象者の株主の皆様の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施の方法 及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方 法が採用される予定であり、その場合に当該株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数 を乗じた価格と同一になるよう設定される予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合における対象者 普通株式の価格は、最終的に裁判所が決定することになります。

　なお、本公開買 付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株 式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主及び新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認頂きますようお 願いいたします。

(6）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者普通株式 は、本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買 付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付 けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階 買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者株券等の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京 証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引する ことはできません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　アクリーティブ株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

②　新株予約権

（ⅰ）平成28年７月13日付の対象者取締役会の決議に基づき発行された2016年度株式報酬型新株予約権（以下「2016年度株式報酬型新株予約権」といいます。）

（ⅱ）平成29年６月20日付の対象者取締役会の決議に基づき発行された2017年度株式報酬型新株予約権（以下「2017年度株式報酬型新株予約権」といいます。）

（ⅲ）平成30年７月25日付の対象者取締役会の決議に基づき発行された2018年度株式報酬型新株予約権（以下「2018年度株式報酬型新株予約権」といい、2016年度株式報酬型新株予約権及び2017年度株式報酬型新株予約権と併せて「本新株予約権」といいます。）

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

平成30年９月25日（火曜日）から平成30年11月６日（火曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式　　１株につき　金415円

2016年度株式報酬型新株予約権　　１個につき１円

2017年度株式報酬型新株予約権　　１個につき１円

2018年度株式報酬型新株予約権　　１個につき１円

(5）買付予定の株券等の数

　 （注１）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数は、本公開買 付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者第１四半期報告書に記載された平成30年６月30日現在の 発行済株式総数（43,427,500株）に、対象者が平成30年６月21日に提出した第19期有価証券報告書に記載された平成30年３月31日現在の 2016年度株式報酬型新株予約権（74個）の目的となる普通株式数（7,400株）及び平成30年３月31日現在の2017年度株式報酬型新株予約権 （69個）の目的となる普通株式数（6,900株）並びに対象者が平成30年７月25日に公表した「株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行 に関するお知らせ」に記載された平成30年８月９日現在の2018年度株式報酬型新株予約権（182個）の目的となる株式数（18,200株）を加算した 株式数（43,460,000株）から、対象者第１四半期報告書に記載された平成30年６月30日現在対象者が所有する自己株式数（566,800株）、 本公告日現在公開買付者が所有する対象者普通株式数（21,859,000株）及び本非応募株式の数（11,207,400株）を控除した株式数 （9,826,800株）を記載しています。

　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注３）　公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者普通株式についても、本公開買付けの対象としております。

　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合

22.91％

　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（9,826,800株）に係る議決権の数（98,268個）です。

　 （注２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第１四半期報告書に記載された総株主の議決権の数（428,588個）です。但し、本公開買付けに おいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算において は、対象者第１四半期報告書に記載された平成30年６月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（43,427,500株）から、対象者第１四半期報 告書に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数（566,800株）を控除し、対象者が平成30年６月21日に提出した第19期有価証券報告書に記 載された平成30年３月31日現在の2016年度株式報酬型新株予約権（74個）の目的となる普通株式数（7,400株）及び平成30年３月31日現在の 2017年度株式報酬型新株予約権（69個）の目的となる普通株式数（6,900株）並びに対象者が平成30年７月25日に公表した「株式報酬型ストッ ク・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」に記載された平成30年８月９日現在の2018年度株式報酬型新株予約権（182個）の目的となる 株式数（18,200株）を加算した株式数（42,893,200株）に係る議決権の数（428,932個）を分母として計算しております。以下(7)及 び(8)において同様です。

　（注３）　「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下(7)及び(8)において同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　50.96％　　特別関係者　０％　　合計　50.96％

　 （注）　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算 において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいま す。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者　73.87％　　合計　73.87％

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記 載の上、公開買付期間の末日の16時までに応募してください。

③ 　本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されて いる必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募 に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商 品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④ 　本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求 により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類 を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。

⑤　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）

⑥ 　外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任 代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」を頂きます。）。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「(14）その他買 付け等の条件及び方法」の「⑧　その他」をご参照ください。

⑦　個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑧　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

　（注１）　本人確認書類について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に 取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。な お、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認 した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日 の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）

　（注２）　取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させて頂きます。

　（注３）　株式等の譲渡所得に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）

個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称及び本店の所在地

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

(11）決済の開始日　　平成30年11月13日（火曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送いたします。

　買付けは現金に て行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の 場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払い します。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期 間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態 に戻すことにより返還します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　なお、本公開買 付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な 事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、 かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいま す。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令 第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付を した公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してくださ い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（その他大和証券株式会社全国各支店）

　なお、公開買付 者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負 担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(13）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令 第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について も、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　公開買付者は、 訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付 開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付 している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び 訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　公開買付者は、本公開買付けの結果について、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファ クシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取 引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ ん。

　また、本公開買 付けに関する公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。

　買付け若しくは 公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、イン ターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。

　他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）対象者取締役会における賛同決議

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、平成30年９月21日開催の取締役会において、吉田直樹氏及び堀優二氏を除く対象者取締役全員の一致により、上記「１．公開買 付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基 づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、新株予約権者の皆様に対し ては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

　なお、対象者の 監査等委員である取締役の堀優二氏は公開買付者の顧問を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客 観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公 開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。

　また、公開買付 者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第二位株主であるドンキホーテホールディングスとの間で、平成30年９月21日付で本不応募確認書を締結して おり、対象者の取締役の吉田直樹氏はドンキホーテホールディングスの代表取締役を兼務しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する全ての議案につ いて、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。

　上記取締役会の 決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明す る旨、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予 約権者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しているとのことです。

　対象者の取締役 会の意思決定過程の詳細については、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券 等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付 けの公平性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付けの後の経営方針

　上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公開買付けに 係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経 緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照くださ い。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

芙蓉総合リース株式会社

（東京都千代田区神田三崎町三丁目３番23号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

１．下記の物件および権利のリース業

(1）機械・器具・工具類

工作機械および工具類

鉱山・選鉱機械、建設土木機械、荷役・運搬機器

化学機械および装置、冷凍機、繊維機械

林業・水産用機械、その他の産業機械

精密機器、計測機器、光学機器

事務用機械器具

電気・電子機器および装置

自動車、鉄道車輛、船舶、航空機、その他の輸送機械

通信機器、医療保健用機器

商業店舗用設備機器

洗車場等のサービス施設用設備機器

(2）不動産

(3）商標権、特許権、実用新案権、意匠権等の無体財産権

２．前号に掲げた物件および権利の売買、割賦販売および輸出入業務

３．古物営業

４．金融業務

５．不動産の仲介、鑑定および管理業務

６．第二種金融商品取引業

７．金銭清算事務および集金代行業務

８．生命保険の募集に関する業務および損害保険代理業

９．前各号に付帯または関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者グループは、公開買付者、子会社195社（国内164社、海外31社）及び関連会社４社で構成されております。

　公開買付者グループの主な事業内容は以下のとおりです。

リース及び割賦………情報関連機器・事務用機器、産業工作機械等のリース業務（リース取引の満了・解約に伴う物件販売等を含む。）及び商業設備、生産設備、病院設備等の割賦販売業務

ファイナンス…………金銭の貸付業務及び営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券の運用業務等

その他…………………環境エネルギー関連業務及び匿名組合組成業務等

(3）資本金の額　　10,532,000,000円（平成30年９月25日現在）

６．その他

　該当事項はありません。