公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、本公告日現在において、化学品事業、食品事業を主として行っております。公開買付者の普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場されております。

　公開買付者は、 本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している日本農薬株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいま す。）16,176,629株（所有割合（注１）24.20％）を所有するとともに、公開買付者の子会社であるＡＤＥＫＡライフクリエイト株式会社を通じ た間接保有分（3,000株（所有割合0.004％）（小数点以下第四位を四捨五入））と合算して、合計16,179,629株（所有割合24.21％） を所有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、平成30年８月21日開催の取締役会において、本公開買付け及び対象者が新たに発行する 対象者株式を公開買付者が引き受ける第三者割当増資を組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を連結子会社化することを目的として、公開買 付者及び対象者間で、平成30年８月21日付で、資本業務提携契約書、公開買付けに関する契約書及び新株引受契約書（以下総称して「本資本業務提携契約 等」といいます。）（本資本業務提携契約等の概要については、後記「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。）を締結し、(ⅰ)対象 者株式を対象にした本公開買付けを実施すること、及び、(ⅱ)公開買付者が、対象者が実施する公開買付者を割当予定先とする最大で対象者株式 20,895,600株（所有割合31.26％）の第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資 を総称して「本取引」といいます。）を引き受けることを決議いたしました。

　なお、公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の既存株主との間で応募契約を締結しておりません。

　本取引の一環で ある本公開買付けにおいては、本取引が対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維 持する方針であることから、買付予定数の上限を12,056,049株（注２）（所有割合18.04％）としております。公開買付者は、本取引を通じて、 本第三者割当増資に係る払込み後の公開買付者の対象者に対する完全希薄化ベースの所有割合（以下「増資後完全希薄化後所有割合」（注３）といいます。）を 51％とし、対象者を連結子会社化することを企図しているため、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増資において、払込完了時の公開買付者の 対象者に対する増資後完全希薄化後所有割合を51％とするために必要な数の対象者株式（100株未満を切り上げた数）についてのみ払込みを行います。な お、本公開買付けにより買付予定数の上限12,056,049株の買付け等を行った場合、本第三者割当増資によって引き受ける対象者株式は 11,940,300株（所有割合17.87％）となる予定です。また、当該買付予定数の上限は、対象者において今後の研究開発資金及び設備投資資金のた めに少なくとも約80億円の資金需要等があることを考慮の上決定された本第三者割当増資における最小発行株式数を前提とした場合に、本取引完了時において 公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化後所有割合を51％とするために必要となる株式数に相当する数としております。

　そのため、本公 開買付けに応じて応募がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（12,056,049株）を超える場合は、その超え る部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令 第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を 行います。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を7,667,952株（注４）（所有割合11.47％）としており、応募株券等 の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、当該買付予定数の下限は、対象者における資 金需要等を考慮の上決定された本第三者割当増資における最大発行株式数を前提とした場合に、本取引完了時において公開買付者の対象者に対する増資後完全希 薄化後所有割合を51％とするために必要となる株式数に相当する数としております。

　一方、対象者が 平成30年８月21日に公表した「株式会社ＡＤＥＫＡによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先と する第三者割当の方法による新株式発行に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成30年８月21日開催の 対象者取締役会において、本取引に関する審議及び決議に参加した、取締役９名の全員一致により、本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同する旨の意 見を表明するとともに、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については合理的なものである と考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者 株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねること、及び公開買付者との間で本資本業務提携契約等を締結す ることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(4）本公開買付価格の公正性を担保す るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承 認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。

　更に、対象者が 平成30年８月21日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）及び対象者プレスリリース（以下、対象者有価 証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。）によれば、対象者は、平成30年８月21日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当 予定先とし、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の終了後の平成30年９月28日から平成30年10月31日を払込 期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式20,895,600株、払込価格は１株当たり670円、総額14,000,052,000 円）について決議しているとのことです。本第三者割当増資は本公開買付けの成立を条件としており、公開買付者による払込みは、本公開買付けの決済の完了日 の翌営業日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には平成30年９月28日）とすることが予定されています。また、対象者有価証券届出書等によれ ば、本第三者割当増資により調達する資金については、①研究開発のための費用として110億円、②設備投資のための費用として20～30億円、②の残高が 発生した場合、その他販売品目の増加や販売テリトリーの拡大、生産設備の増強に資するＭ＆Ａ等のための費用に充当する予定であるとのことです。

　本第三者割当増 資に関して、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者が本公告日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び 本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を51％とするために必要な数の対象者株式（100株未満 を切り上げた数）について払込みを行う予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として 対象者が決議した株式数（普通株式20,895,600株）の一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上 限に達した場合、本第三者割当増資による払込価格の総額は約80億円となります。また、応募株券等の総数が買付予定数の下限となった場合、本第三者割当増 資による払込価格の総額は約140億円となります。

　上記のとおり、 本第三者割当増資は本公開買付けの成立を条件としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが不成立になった場合、公開買付者 は、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式20,895,600株）の全部について、払込みを行いません。

　なお、本第三者 割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第206条の ２第１項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。）の議決権の10分 の１以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、 その場合は、払込期日を平成30年12月28日とすることが予定されています。対象者有価証券届出書等によれば、平成30年９月５日に払込期間又は払込期 日が確定する予定であるため、同日、有価証券届出書の訂正届出書を提出する予定とのことです。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が平成30年８月10日に提出した第119期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された平成 30年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（70,026,782株）から、対象者が平成30年８月10日に公表した「平成30年９月期　第３四半期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本第３四半期決算短信」といいます。）に記載された平成30年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数 （3,190,656株）を控除した株式数（66,836,126株）を分母として算出される割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算におい て特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）をいいます。

（注 ２）　買付予定数の上限は、本公告日現在で公開買付者が直接又は間接に所有する対象者株式数（16,179,629株）と併せて、公開買付者の所有割合 （なお、所有割合の計算につきましては（注１）記載のとおりです。）が42.25％となる12,056,049株と設定しております。

（注 ３）　「増資後完全希薄化後所有割合」とは、公開買付者が本公告日現在において直接又は間接に所有する対象者株式数（16,179,629株）に本公開買 付け及び本第三者割当増資の引受けにより公開買付者が直接又は間接に所有することになる対象者株式数を加算した数を分子とし、平成30年６月30日現在の 対象者の発行済株式総数（70,026,782株）から同日現在の対象者の保有する自己株式数（3,190,656株）を控除した株式数 （66,836,126株）に本第三者割当増資により公開買付者が引き受ける対象者株式数を加算した数を分母として算出される割合（小数点以下第一位を四 捨五入。以下、増資後完全希薄化後所有割合の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）をいいます。

（注 ４）　買付予定数の下限は、本公告日現在で公開買付者が直接又は間接に所有する対象者株式数（16,179,629株）と併せて、公開買付者の所有割合 （なお、所有割合の計算につきましては（注１）記載のとおりです。）が35.68％となる7,667,952株と設定しております。

(2）本公開買付けを実施するに至った目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの目的及び背景

　公開買付者並び に公開買付者の子会社40社及び関連会社18社で構成される企業グループ（以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。）は、「新しい潮 流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」、「世界とともに生きる」という経営理念に従い、独自性のある優れた技術を用いて、時代の先 端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し続けることで企業の社会的責任を果たし、ステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認 識しております。公開買付者グループは、現在、このような経営理念の下、主として、化学品事業と食品事業を中心に、新規技術の創造と得意技術の融合を通じ て、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供しております。

　公開買付者は、 大正６年に、電解ソーダの製造を主な目的とし、旭電化工業株式会社として設立され（その後、昭和24年に東京証券取引所へ上場。また、平成18年 （2006年）５月１日には、顧客ニーズに合った製品を提供し続けるべく、公開買付者製品のさらなる高機能化・高付加価値化を志向する公開買付者の業態に 合わせるとともに、グローバル展開する技術優位で高収益な先端企業を目指す企業イメージに相応しい社名とするべく現商号に変更。）、創立以来、社会環境の 変化を鋭敏に捉え、公開買付者の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決に役立つ製品・サービスを提供し続けることで、現在 に至るまで、多彩な発展を遂げてまいりました。公開買付者グループの事業は、「衣・食・住」に関わる人々の暮らし、社会に大きく貢献するものでありたいと 考えております。化学品事業では、無機、有機の各種中間製品からプラスチック用添加剤、半導体・デジタル家電向け高機能材料等のファインケミカル製品ま で、公開買付者グループならではの多彩な製品を活かして、幅広い産業分野を支えております。また、食品事業では、ベーカリーや洋菓子店、スーパー、コンビ ニエンスストアに並ぶパンや菓子等に独自の技術（乳化技術、分散技術、油脂結晶調整技術、風味発現技術等）で開発した付加価値の高い製品（マーガリン、 ショートニング、フィリングクリーム、ホイップクリーム、マヨネーズ、ドレッシング、健康食品等）を提供しております。公開買付者では、昨今の大きく変化 する経営環境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるために、平成30年度から平成32年度（2018年度から2020年度）までの新し い中期経営計画『BEYOND 3000』（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定いたしました。公開買付者グループは、中長期的に目指すべき方向 性を示した平成37年（2025年）における在りたい姿『ADEKA VISION 2025～先端技術で明日の価値を創造し、豊かなくらしに貢献するグ ローバル企業～』という新たなビジョンを掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業に事業領域を拡大し、グローバル展開を加速さ せ、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じた社会（豊かなくらし）に貢献するグローバル企業への変革を目指しております。その中長期ビジョ ンの実現に向けたセカンドステージと位置付けられている本中期経営計画は、最終年度（平成32年度（2020年度））までに、「連結売上高3,000億円 を超えるグッドカンパニーになる。」という基本方針の下、更なる事業拡大を目指し、(ⅰ)３本柱の規模拡大（注１）、(ⅱ)新規領域への進出（注２）、 (ⅲ)経営基盤の強化（注３）という３つの基本戦略の下、「経営管理：グループ経営管理の強化」、「グローバル：グローバリゼーションの拡大とローカライ ゼーションの加速」、「技術：イノベーションの創出と競争力の強化」、「人財：グローバル人財、リーダー人財の拡充」、「企業価値：ＣＳＲを推進し社会と ともに発展」からなる５つの施策を実行してまいります。これらの施策の実行に加えて、事業領域の拡大と新規事業の育成を目的としたＭ＆Ａグロース（注４） につきましても、積極的に推し進めてまいりたいと考えております。

（注１）　「３本柱の規模拡大」は、『樹脂添加剤』、『化学品』、『食品』を事業の３本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバルで拡大することを内容とする。

（注 ２）　「新規領域への進出」は、ターゲットとなる『ライフサイエンス』、『環境』、『エネルギー』分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進す ることを内容とする。なお、『ライフサイエンス』分野では、現在、診断薬や医療機器の開発を進めており、これらの開発推進には医薬品・医療機器の許認可に 関する技術ノウハウ（届出・承認・認証等の一連のプロセスに精通していること）が必須となる。

（注３）　「経営基盤の強化」は、ＣＳＲを推進し社会への貢献と社会からの信頼を高めること、及び、公開買付者グループの相互連携を強化し総合力を発揮することを内容とする。

（注 ４）　「Ｍ＆Ａグロース」は、①化学品・食品の既存事業における事業領域の拡大と、②『ライフサイエンス』、『環境』、『エネルギー』分野における新規事 業の育成を目的として、公開買付者の経営資源を補完するべく人財や各種ノウハウ等をＭ＆Ａで取得することで、自社独力で成長する以上のスピードを得て、更 なる成長につなげることを内容とする。

　公開買付者グ ループが一丸となって経営戦略を着実に実行し、より一層、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応える企業になるためには、今後の事業環境の変化に スピード感をもって対応しながら、本中期経営計画で掲げた各施策を推進することが必要であると認識しております。公開買付者は、本中期経営計画の期間中か ら次期中期経営計画（平成33年度（2021年度）以降）を見据えて、売上高3,000億円を超えた次のステージへの継続的な拡大・発展を実現するには、 既存事業である３本柱の成長のみに留まらず、４本目の事業の新たな柱を構築し、ポートフォリオをより拡充することが不可欠であると判断しております。特 に、継続的な企業価値及び株主の共同利益の向上を実現するためにも、早急に新規領域（ライフサイエンス、環境、エネルギーの３分野を次世代の有望市場であ ると考えております。）におけるビジネスモデルを構築することが喫緊の課題であると考えております。

　一方、対象者 は、昭和３年（1928年）、公開買付者の前身である旭電化工業株式会社の農業薬品部と藤井製薬株式会社が合併して設立され、昭和60年（1985年）に 東京証券取引所市場第一部に上場しており、創業以来、主として、農薬の製造・販売事業を営んでおります。対象者は源流を公開買付者の農薬薬品部に発してお り、公開買付者が長年に亘って対象者に対して出資を行っており、公開買付者と対象者は、役員派遣をはじめとする人材交流や、研究開発部門・生産部門におけ る情報交換を実施する等、長年に亘って良好な関係を構築してきました。その後、対象者は、現在までに、子会社14社及び関連会社６社からなる企業グループ を構成しており（以下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。）、その中核事業である農薬事業のみならず、農薬以外の化学品分野（医薬品・医 薬部外品・動物用医薬品等）において、豊富な品目ポートフォリオを構築し、また、長年の研究開発の蓄積により、農薬や化学品の新製品開発を実現する高度な 技術力及びこれらの許認可等の取得に向けた一連のノウハウを有しております。また、対象者グループは、「安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ること を使命として、社会に貢献します。」、「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、市場のニーズに応えます。」、「公正で活力ある事業活動により全 てのステークホルダーの信頼に応えます。」という基本理念を掲げ、企業価値の向上に努めているとのことです。上記基本理念の下、対象者はグループビジョン 「Nichino Group - Growing  Global 世界で戦える優良企業へ」を掲げ、売上高2,000億円以上の世界トップ10に入る農薬企業を目指しているとのことです。このビジョンの 実現に向け、平成28年度から平成30年度（2016年度から2018年度）までの中期経営計画「Advance to Growing Global  2018 （AGG2018） グローバル企業への前進」を定め、国内事業の収益力向上、コスト競争力の向上、経費の適正化等「収益の向上」と、創薬力の 強化、事業競争力の向上、グループ力の強化等「成長戦略の推進」を２本柱として、人材育成・活用、グローバル経営の基盤構築等による「事業基盤の強化」に 取り組み、自社開発品目を中心とした普及拡販と海外事業の拡大に注力しており、そのような中、中長期的視点に立った研究開発の強化、その他Ｍ＆Ａ等による 事業拡大を実現するためには、財務基盤の強化が必要であると認識しているとのことです。

　上記のとおり、 公開買付者は、本中期経営計画の期間中から次期中期経営計画（平成33年度（2021年度）以降）を見据えて、売上高3,000億円を超えた次のステージ への継続的な拡大・発展を実現するには、既存事業である３本柱の成長のみに留まらず、４本目の事業の新たな柱を構築していくことが重要と認識しており、既 存の主要事業で培った技術を融合させることで、新しい事業領域への進出を果たすことができると考えております。とりわけ、公開買付者は、次世代事業の柱と 位置付ける有望市場の一つであるライフサイエンス事業については、公開買付者グループの既存事業で培った技術の応用可能性が認められ、従前より、速やかに 事業領域を飛躍的に拡大させることを検討してまいりました。このような問題意識の中、公開買付者グループにおいては、現在まで、診断薬や医療機器の開発を 進めてまいりましたが、これらの開発推進には医薬品・医療機器の許認可に関する技術ノウハウ（届出・承認・認証等の一連のプロセスに精通していること）が 重要であり必須となるものの、公開買付者グループでは、これらの技術ノウハウを十分に有しておらず、これ以上、独自にライフサイエンス事業を推進すること は困難と認識するに至りました。そのため、公開買付者グループが、ライフサイエンス事業を拡充させるためには、農薬・医薬品・医薬部外品・動物用医薬品で 多くの実績を有する提携先との連携が必要不可欠であるとの考えに至り、公開買付者グループのライフサイエンス事業の発展にとって、最適なビジネスパート ナーを模索しておりました。候補先としては、いくつかの共同研究先や提携先も挙がりましたが、スピード感をもって、ライフサイエンス事業を発展させるため には、豊富な技術ノウハウを持ち、かつ、企業として同じ起源を持ちコーポレートカルチャーにも親和性があり、長年に亘って良好な関係を構築してきた対象者 がビジネスパートナーとして相応しく、これまでの良好な関係性を踏まえれば、両社の強みは共有しつつ、弱みは相互で補完し合いながら、両社の事業価値に とって、効果的なシナジー創出を期待できるのではないかと考えるに至りました。そして、今般、技術革新が飛躍的に進み、めまぐるしく事業環境が変わる中 で、スピード感をもってライフサイエンス事業を発展させるためには、現在の持株比率では不十分であって、対象者を連結子会社とし、公開買付者グループの一 員とすることで、より強固な協力関係を築き、相互の事業領域を補完し合いながら、早期のシナジー創出を実現できると考え、平成29年７月から、対象者に対 して、公開買付者が対象者を連結子会社化することについて提案を行ってまいりました。また、当該連結子会社化の実現方法としては、対象者と協議の上、対象 者の資金需要にも応えるべく、公開買付けだけでなく、第三者割当増資により対象者の資金調達を可能とする方法を組み合わせることが望ましいとの結論に至り ました。

　他方、対象者グ ループの中核事業である農薬事業を取り巻く環境は、国内では、農業従事者の高齢化、後継者不足の深刻化による耕作面積の減少、政府による農業資材費低減政 策等を背景に、農薬市場は漸減傾向が継続するものと考えられました。また、創薬難度の高まりと農薬登録要件の増加により、新規薬剤開発コストが増加し、開 発期間も長期化しております。更に、各国の農薬登録制度における要件の厳格化、ジェネリック農薬との価格競争、原材料費や委託製造費の高騰、業界再編によ る競争事業者の競争力の向上等、対象者グループを取り巻く事業環境は一層厳しさを増していくものと予想されておりました。このような事業環境の下、対象者 グループが厳しい競争を勝ち抜き、持続的に企業価値の向上を実現するためには、中長期的視点に立った研究開発の強化、その他Ｍ＆Ａ等による「事業規模拡 大」とそれを支える「財務基盤の強化」が重要であると考えられました。すなわち、対象者グループにおいて、成長戦略を推し進めるに当たって、Ｍ＆Ａや他社 とのアライアンスを通じた事業拡大への取り組みを強化すること、及び、中長期的視点に立った研究開発を強化することが欠かせず、ひいては、これらを実現す ることが、対象者グループの持続的な企業価値及び株主の共同利益の向上に資するものと考えられました。このような中、対象者は、筆頭株主である公開買付者 とは、新製品の開発における技術提携や人材交流、事業上の取引を通じて、長年に亘って良好な関係を構築しており、両社はそれぞれが独自に中期経営計画の実 現に向けた取り組みを行っているものの、両社はコーポレートカルチャーに親和性があり、事業領域で補完関係が期待できることから、更に関係を強化し、協業 を深めることで、シナジー創出を期待できるとの判断の下、公開買付者の提案につき、前向きに検討を開始しました。また、対象者は、中長期的視点に立った研 究開発の強化、その他Ｍ＆Ａ等による事業拡大を実現するためには、財務基盤の強化が必要であり、そのためには、公開買付者とのより強固な協力関係が必要不 可欠と認識していたことから、公開買付けの実施にとどまらず、公開買付者による対象者株式の追加取得により、両社の関係を強化するという公開買付者の提案 の方向性に賛同し、両社間の連携強化の在り方について、複数回に亘って協議・検討を行ってまいりました。当該協議・検討の中で、対象者から、対象者のグ ループビジョンで掲げた売上高2,000億円以上の世界トップ10に入る農薬企業となるために、対象者の成長戦略の推進を更に加速化させるには、完全子会 社ではなく上場を維持した上で一定の経営の独立性を担保することが必要であると考えており、他方、資本業務提携に基づく協業により、両社のライフサイエン ス事業の発展が可能となるため、本資本業務提携契約等を締結し、かつ対象者の上場を維持することが、両社の更なる企業価値向上を図る上で最善の方策と考え ているとの希望が示されました。両社は、それぞれの財務アドバイザー及び法務アドバイザーによるアドバイスを受けながら、両社の企業価値向上を図る上で最 適な提携手段を模索しておりましたが、対象者を公開買付者の連結子会社としながらも、対象者のグループビジョン達成に向けた、対象者の成長戦略推進の加速 化のためには、一定の経営の独立性を担保することが、両社の事業価値向上にとって望ましいとの結論に至り、公開買付けと公開買付者を割当先とする第三者割 当増資を組み合わせることで、公開買付者が対象者の増資後完全希薄化後所有割合を51％とすることにいたしました。

　以上のような取 引形態に関する協議・検討と並行して、両社は、それぞれのライフサイエンス事業の成長を推し進める上で、有効な提携内容を具体的に模索していたところ、複 数回の両社間の協議を踏まえ、公開買付者は、両社が企業として同じ起源を持ち（対象者は、源流を公開買付者の農業薬品部に発しており、昭和３年（1928 年）に藤井製薬株式会社との合弁会社として発足）、両社のコーポレートカルチャーは親和性が高く、人材交流を含めて長年に亘って良好な関係を構築してきた ことから、両社間の円滑な協力により本中期経営計画に掲げる新規領域（とりわけライフサイエンス事業）への進出、更にはかかる新規領域における収益拡大の 早期実現を可能とし、ひいては、公開買付者グループの企業価値及び株主価値の最大化に資すると結論付けました。また、対象者も、両社間の協議を踏まえ、対 象者の財務基盤を強化しつつ、対象者の成長戦略を実現するためには、現状の持分法適用関連会社ではなく、公開買付者の連結子会社となることによって、より 強固な協力関係を構築することが、財務基盤の強化を可能とし、対象者グループの収益力拡大につながり、ひいては、対象者グループの企業価値及び株主価値の 最大化に資すると結論付けたとのことです。そして、今回の資本業務提携における主要な狙いである両社のライフサイエンス事業の発展に関しては、強固な協力 関係の下、両社は、(a)化合物データベース活用等研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上、(b)生産技術・プロセス化学の相互活用による生産 性の向上、(c)グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大、(d)合成反応、分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開 発及び多分野の知見を有する研究員の交流等を通じて事業シナジーを創出することができると考えております。

　以上のように、 公開買付者及び対象者は、本取引により、対象者が公開買付者の連結子会社となることが、両社の企業価値及び株主価値の向上に資するための手段として極めて 有効であるとの考えで一致し、また、両社間の協力関係を一層強化することが、両社の企業価値及び株主価値の最大化に繋がると考えたことから、両社は、平成 30年８月21日開催の取締役会において、本取引の実施を決議するとともに、同日付で本資本業務提携契約等を締結いたしました。なお、連結子会社化に向け た具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、上記のとおり、対象者の財務基盤を強化しつつ、今後対象者が取り組む、長期的視点に立った研究開発の 強化、Ｍ＆Ａ取引等による事業拡大への取り組みに係る設備投資の資金需要を満たすことを可能とすべく、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を 実施することを予定しております。

②　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者は、本資本業務提携契約等において、本取引後における対象者の経営方針として、対象者株式の上場を維持することを確認しております（本資本業務提携契約等の詳細は、後記「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。）。

　公開買付者は、本取引成立後、対象者とのコミュニケーションを一層深めるとともに、対象者の独立性を尊重して、対象者がこれまで推進してきた事業運営方針をベースとして、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。

　また、公開買付 者としては、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き対象者の事業運営の中核として事業の発展に尽力してもらいたいと考えており、本公開買付けの成 立後も基本的に対象者の現在の経営体制を維持する方針です。なお、本公告日現在、対象者には取締役10名及び監査役３名がおり、うち取締役１名は公開買付 者の代表取締役会長を、監査役１名は公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼任しております。公開買付者は、本公開買付けの成立後の役員に関して、対象者に 対して派遣する取締役を２名（うち１名は対象者代表取締役）、監査役を１名とすべく、平成30年12月開催予定の対象者の第119期定時株主総会におい て、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。

(3）本公開買付けに関する重要な合意等

　公開買付者は、 対象者との間で、平成30年８月21日付で本資本業務提携契約等を締結しております。本資本業務提携契約等に基づく合意の概要は以下の通りです。なお、下 記(ⅳ)乃至(ⅷ)については、本取引の実行（ただし、公開買付者が払込みを行う日において、本第三者割当増資に関する公開買付者の払込みの前提条件（下 記(ⅲ)参照）が充足されない場合には本公開買付けの成立とする。）を効力発生条件としております。

（ⅰ）目的

　公開買付者及び 対象者は、対象者の自主独立経営の維持を原則としつつ、互いに協力して、両社間の資本業務提携により、対象者の農薬事業をはじめとするライフサイエンス事 業に係る戦略的計画及び活動を実行・推進することにより、両社の企業価値を最大化させることを目的とする。

（ⅱ）本公開買付けに関する事項

　対象者は、対象 者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見（本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格については合理的なものであると考えているもの の、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開買付 けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねる旨の意見）を表明することについての決議（なお、出席監査役全員（ただし、審 議に参加しない対象者社外監査役冨安治彦氏を除く。）の賛同も得るものとする。以下「本賛同決議」といいます。）を、対象者の取締役及び監査役の出席のも と出席取締役（ただし、審議及び決議に参加しない対象者社外取締役郡昭夫氏を除く。）の全会一致により行い、かつ、本賛同決議を維持し、撤回又は変更する 決議を行わない。

（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項

　対象者は、第三 者割当の方法により対象者株式を発行する旨の平成30年８月21日開催の取締役会決議に基づき、法に従って本第三者割当増資に関する対象者有価証券届出書 を関東財務局長に提出し、当該決議につき東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表する。対象者は、大要以下の要領に基づき、公開買付者に対し対象者 株式を割り当て、公開買付者は、当該対象者株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う。

　公開買付者は、 本公開買付けが成立した場合、公開買付者が本公告日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けに より取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を51％とするために必要な数の対象者株式（100株未満を切り上げた数）について払 込みを行う。ただし、公開買付者が払込みを行う日において、本資本業務提携契約等に定められた、(ア)対象者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正 確であること、(イ)本資本業務提携契約等が締結され解除されていないこと、(ウ)本公開買付けが成立し、買付対象となる株式の全ての決済が完了している こと、(エ)対象者グループの財産、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローもしくは信用状況又は関連する経済及び市場状況に重大な悪影響が生じてい ないこと等、一定の条件が全て満たされていることを条件とする。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法第206条の２第 １項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。）の議決権の10分の１ 以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その 場合は、払込期日を平成30年12月28日とする予定である。なお、対象者有価証券届出書等によれば、平成30年９月５日に払込期間又は払込期日が確定す る予定であるため、同日、有価証券届出書の訂正届出書を提出する予定とのことです。

（ⅳ）役員に関する合意事項

　公開買付者は、 対象者の代表取締役（ただし、公開買付者が指名した取締役は除く。）と協議の上、(ア)12に公開買付者の議決権保有割合（注１）を乗じて得た数（ただ し、６を上限とする。また、当該数に１未満の端数が生じる場合には、端数を切り捨てる。）の対象者の取締役（うち１名は対象者代表取締役とする。また、公 開買付者が６名の取締役を指名する場合には、そのうち１名は対象者独立社外取締役とする。）及び(イ)監査役１名を、それぞれ指名する権利を有する。な お、対象者における取締役の員数は12名以内、監査役の員数は４名以内とする。

（注 １）　「公開買付者の議決権保有割合」とは、公開買付者及び公開買付者の子会社が有する持株総数を、その時点における対象者の総株主の持株総数で除した割 合をいう。また、ここでいう「持株総数」とは、①対象者の株主が保有する対象者の発行済株式に係る議決権の総数、及び②その時点において存在する対象者の 新株予約権、新株予約権付社債、オプション権、株式引受権その他議決権を有する株式を取得できる権利が全て行使された場合（行使条件が満たされているかを 問わない。）に交付される議決権を有する株式に係る議決権の総数の合計数をいいます。以下「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」において同じです。

（ⅴ）業務提携の内容

　公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約等の目的を達成するため、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両社間の協議により決定する。

（ア）研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上

１）ライフサイエンス分野の強化

２）化合物データベースの活用

（イ）生産技術・プロセス化学の相互活用による生産性の向上

（ウ）グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大

（エ）合成反応、分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発

（オ）多分野の知見を有する研究員の交流

（ⅵ）上場維持・社名維持

　公開買付者及び 対象者は、両社が共に必要と判断した場合を除き、本取引後も対象者の東京証券取引所市場第一部への上場を維持することを基本方針とする。また、公開買付者 及び対象者は、両社が別途合意した場合を除き、本取引後も対象者の社名を維持することを基本方針とする。

（ⅶ）新株引受権

　対象者は、本取 引において企図されている行為、又は、公開買付者の事前の書面による承諾を得た場合を除き、株式等（対象者の株式又は新株予約権、オプション権、株式引受 権その他の対象者の株式を取得できる権利。以下本項において同じ。）の発行、処分又は付与を行わないものとし、当該発行等が行われる場合、公開買付者は、 当該発行等が行われる直前の時点における公開買付者の議決権保有割合を維持するために必要な数量の株式等を、当該発行等に係る株式等の払込金額又は行使価 格と同一の価格において引き受ける権利を有する。

（ⅷ）本資本業務提携契約等の終了

　本資本業務提携 契約等は、(ア)両社が契約の終了を書面で合意した場合、(イ)本資本業務提携契約等のうちいずれか１つの契約が、本公開買付けの実施前に終了した場合、 (ウ)公開買付者が法第27条の11第１項に従い本公開買付けを撤回した場合、(エ)本公開買付けが成立しなかった場合、又は(オ)本公開買付けの決済の 完了及び本第三者割当増資に係る株式の発行後に公開買付者の議決権保有割合が25％未満となった場合等（本(オ)は、資本業務提携契約についてのみ適用さ れる。）、一定の事由が生じた場合、終了する。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公告日現在に おいて対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が直接又は間接に対象者株式を合計 16,179,629株（所有割合24.21％）所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者に対して公開買付者から取締役１名及び監 査役１名を派遣していることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下 のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　公開買付者は、 本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・ア ドバイザーであるグリーンヒル・ジャパン株式会社（以下「グリーンヒル」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、グ リーンヒルは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

　公開買付者がグ リーンヒルから取得した対象者株式の株式価値算定書の詳細については、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、 買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アド バイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。また、公開買付者 は、本公開買付け及び本第三者割当増資に関連して、公開買付者の資金力の裏付けとしてみずほ証券のグループ銀行からの融資証明書を取得しておりますが、 (ア)当該融資における諸条件と本公開買付価格の算定との関連性はなく、(イ)みずほ証券は本第三者割当増資の払込金額等の発行条件につき一切関与してお らず、かつ(ウ)みずほ証券及びそのグループ銀行では、法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の３等の適用法令に従い、適切な利 益相反管理態勢を構築し、実施しているとのことです。また、対象者は、みずほ証券のグループ銀行から融資を受けているとのことですが、みずほ証券及びその グループ銀行では、上記のとおり、法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の３等の適用法令に従い適切な利益相反管理態勢を構築 し、実施していることから、対象者は、対象者株式の株式価値の算定に当たり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、みずほ証券を算定機関に選定した とのことです。

　みずほ証券は、 複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値につい て多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を勘案 したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者 は、平成30年８月20日付で株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、対象者は、みずほ証券から本公 開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　市場株価法で は、平成30年８月20日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の普通取引の基準日における終値670円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 679円（小数点以下四捨五入）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値680円（小数点以下四捨五入）及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値666円（小数点以 下四捨五入）を基に分析し、対象者の株式価値を算定したとのことです。類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性 を示す財務指標との比較を通じて分析し、対象者の株式価値を算定したとのことです。

　ＤＣＦ法では、 対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定したとのことです。なお、上 記ＤＣＦ法の算定の基礎となる平成30年度（2018年度）から平成35年度（2023年度）までの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないと のことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、ＤＣＦ法には加 味していないとのことです。

　以上のみずほ証券による対象者の１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。

市場株価法　　：666円～680円

類似会社比較法：591円～809円

ＤＣＦ法　　　：681円～1,033円

　みずほ証券は、 対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等 が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提として おり、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社・関連会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外 資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照 した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びに かかる算定は平成30年８月20日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガルアドバイ ザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につい て法的助言を受けているとのことです。

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、みずほ証券より取得した対象者株式価値算定書及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言等を踏まえ、公開買付者との間 で、本第三者割当増資の実施可能性及びその条件並びに本公開買付価格、その他本公開買付けの諸条件について、慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。 上記協議・検討の結果、対象者は、公開買付者が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関 係を構築することが、対象者の財務基盤の強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったとのことです。対象者は、グループビ ジョンで掲げた売上高2,000億円以上の世界トップ10に入る農薬企業となるために、対象者の成長戦略の推進を更に加速化させるには、完全子会社ではな く上場を維持した上で一定の経営の独立性を担保することが必要であると考えている一方、資本業務提携に基づく協業により、両社のライフサイエンス事業の発 展が可能となりますことから、本資本業務提携契約等を締結し、かつ対象者の上場を維持することが、公開買付者及び対象者の更なる企業価値向上を図る上で最 善の方策であり、株主共同の利益に資するとの判断に至ったとのことです。このため、対象者は、対象者株式の上場を維持することを希望し、公開買付者もこれ に同意し、公開買付者と対象者との間での増資後完全希薄化後所有割合に関する協議の結果から増資後完全希薄化後所有割合を51％としたとのことです。

　以上から、平成30年８月21日開催の対象者取締役会において、対象者社外取締役郡昭夫氏を除く取締役９名全員が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。

　一方で、対象者 は、本公開買付価格（900円）が、第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者株式価値算定書において、ＤＣＦ法に基づいて算出された対象者の１ 株当たり株式価値の範囲に含まれることから、本公開買付価格については合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本 公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対 象者株主の判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、平成30年８月21日開催の対象者取締役会において、対象者社外取締役郡昭夫氏を除く取締役９名全 員が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。なお、対象者社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の 代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議に参加していないとのこと です。また、郡昭夫氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。

　上記取締役会に は、冨安治彦氏を除く監査役２名（３名の監査役のうち社外監査役である２名のうち、冨安治彦氏は公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、社 外監査役は中田ちず子氏の１名）が本公開買付けに係る審議に参加し、対象者取締役会における上記各決議に異議なく賛同する旨の意見を述べているとのことで す。なお、対象者監査役冨安治彦氏は、公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会にお ける本公開買付けに係る審議には参加していないとのことです。また、冨安治彦氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとの ことです。

(5）本公開買付け後の株券等の追加取得予定

　対象者有価証券 届出書等によれば、対象者は、平成30年８月21日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成30年９月 28日から平成30年10月31日を払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式20,895,600株、払込価格は１株当たり670 円、総額14,000,052,000円）について決議しているとのことです。なお、公開買付者による払込みは、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日 （公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には平成30年９月28日）とすることが予定されています。

　また、対象者有 価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①研究開発のための費用として110億円、②設備投資のための費用として 20～30億円、②の残高が発生した場合、その他販売品目の増加や販売テリトリーの拡大、生産設備の増強に資するＭ＆Ａ等のための費用に充当する予定であ り、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりとのことです。

　本第三者割当増 資に関して、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合に、公開買付者が本公告日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及 び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を51％とするために必要な数の対象者株式（100株未 満を切り上げた数）について払込みを行う予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数とし て対象者が決議した株式数（普通株式20,895,600株）の一部について、払込みを行わない可能性があり、その際には差引手取概算額が減額されること になり、本公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,056,049株）に達した場合、本第三者割当増資による払込金額の総額は約 80億円になります。対象者有価証券届出書等によれば、上記のとおり差引手取概算額が減額される場合の投資に係る施策に関しては、金融機関等からの借入れ 等によって実施することが予定されているとのことです。

　なお、本第三者 割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当することから、対象者の総株主（株主総会におい て議決権を行使することができない株主を除きます。）の議決権の10分の１以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がな された場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合は、払込期日を平成30年12月28日とすることが予定されています。な お、対象者有価証券届出書等によれば、平成30年９月５日に払込期間又は払込期日が確定する予定であるため、同日、有価証券届出書の訂正届出書を提出する 予定とのことです。

①　新剤開発・登録等にかかる研究開発費

　対象者の基幹事 業たる農薬の研究・開発には多大な時間と費用を要するとのことです。一般に化合物が製品化される確率は、十数万分の１、新農薬の誕生までには10年、 100億円以上の投資が必要であるといわれています。その理由として、多数の組み合わせの中から、最適なものを選抜する優れた最先端の合成技術が必要であ ること、また、新規農薬化合物の実用化に当たって、国が定めた厳しい安全基準をクリアするため、複数年に亘る多種多様な安全性試験が必要となること等が挙 げられるとのことです。更には、新剤の価値を最大化するために、実際の植物を利用した生物試験や、最小限の薬量で最大の効果を発揮するための優れた製剤技 術等が必要とのことです。近年、世界的な環境規制や食の安全志向の高まり等を背景に創薬難度は益々高まっており、新薬の開発にかかる費用は年々上昇を続け ているとのことです。

　このような状況 下、対象者は企業価値の源泉たる研究開発に注力しており、毎年売上高の約10％を目安に、研究開発投資を行い、高い創薬確率の達成、維持、向上を目指して いるとのことですが、更なる研究開発力の強化、加速化は対象者グループビジョンの達成に必要不可欠なものであり、対象者株主共同利益等の向上に繋がるもの と考えているとのことです。

　つきましては、研究開発分野における調達資金の具体的な使途として、開発中の下記新剤３剤の研究開発費用として計110億円の投資を行う予定とのことです。

②　開発途中の剤の生産設備の設置及び既存剤の生産効率化にかかる設備投資費

　主たる使途として、新規水稲用殺虫剤ベンズピリモキサン製造設備新設に約７億円、汎用性合成プラント新設に約３億円、その他設備増強等で10～20億円を予定しているとのことです。

(6）上場廃止となる見込み及びその事由

　本公告日現在、 対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本取引は、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本取引の一環である 本公開買付けについて、買付予定数の上限を12,056,049株（所有割合18.04％）として実施いたします。

　また、前記「(5）本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、増資後完全希薄化後所有割合は51％となり、対象者株式の上場を維持する方針に変わりはありません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　日本農薬株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

平成30年８月22日（水曜日）から平成30年９月19日（水曜日）まで（20営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成30年10月４日（木曜日）までとなります。

③　期間延長の確認連絡先

連絡先　　　　　株式会社ＡＤＥＫＡ

東京都荒川区東尾久七丁目２番35号

03(4455)2812

取締役兼執行役員　財務・経理部長　　志賀　洋二

確認受付時間　　平日９時から17時まで

(4）買付け等の価格　　普通株式　　１株につき金900円

(5）買付予定の株券等の数

買付予定数　　　　　12,056,049（株）

買付予定数の下限　　 7,667,952（株）

買付予定数の上限　　12,056,049（株）

（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,667,952株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

（注 ２）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,056,049株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、公開買付者は、本取 引を通じて、増資後完全希薄化後所有割合を51％とすることを企図しており、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増資において、払込完了時の 公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化後所有割合を51％とするために必要な数の対象者株式（100株未満を切り上げた数）についてのみ払込みを行 います。

（注３）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　18.04％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（12,056,049株）に係る議決権の数（120,560個）です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された平成30年３月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として 記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に 占める割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成30年６月30日現在の発行済株式総数（70,026,782株）から本第３四半期決算短 信に記載された平成30年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（3,190,656株）を控除した株式数（66,836,126株）に係る議決権 の数（668,361個）を分母として計算しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

（注３）　上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者24.20％　　特別関係者0.26％　　合計24.46％

（注） 　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算にお いて府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者42.24％　　合計42.24％

（注 １）　対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成30年８月21日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことで す。本第三者割当増資に関して、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者が本公告日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並び に本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を51％とするために必要な数の対象者 株式（100株未満を切り上げた数）について払込みを行う予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集 株式の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式20,895,600株）の一部について、払込みを行わない可能性があります。なお、本第三者割当増 資の払込後における株券等所有割合は51％となる予定です。

（注 ２）　特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券 等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別関係者の株券等所有割合」を加算しておりませ ん。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご 印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

　オンラインサー ビス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス （https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンライン サービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービス のご利用申込みが必要です。（注２）

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特 別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が 必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番 号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注 ２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかります のでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。

・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

(11）決済の開始日　　平成30年９月27日（木曜日）

（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成30年10月12日（金曜日）となります。

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより 返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確 認ください。）。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,667,952株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

　応募株券等の総 数が買付予定数の上限（12,056,049株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及 び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株 数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上 限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の 数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により 買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う 株主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限 を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される 買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員か らこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せ んにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ 及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにお いて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき 虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日 本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告 を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公 開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げ がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開 買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してく ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もし くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交 付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、 送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行お うとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である 場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等 についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付 開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交 付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及 び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電 話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券 取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ ん。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもの ではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの 応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募 株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買 付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子 メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託 者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との間の合意の有無

(1）本公開買付けへの賛同

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、本取引の実施を通じて、公開買付者が対象者の総議決権の過半数を取得し、公開買付者との間で安定的かつ強固な関係を構築するこ とが、対象者の財務基盤の強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、平成30年８月21日開催の対象者取締役 会において、対象者社外取締役郡昭夫氏を除く取締役９名全員が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同す る旨の意見を表明することを決議したとのことです。

　また、対象者 は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えている ものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開 買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、平成30年８月21日開催の対象者取締役 会において、対象者社外取締役郡昭夫氏を除く全ての取締役９名が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したと のことです。なお、対象者社外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会に おける本公開買付けに係る審議及び決議に参加していないとのことです。また、郡昭夫氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していな いとのことです。

　なお、上記取締 役会には、冨安治彦氏を除く監査役２名（３名の監査役のうち社外監査役である２名のうち、冨安治彦氏は公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼務しているた め、社外監査役は中田ちず子氏の１名）が本公開買付けに係る審議に参加し、対象者取締役会における上記各決議に異議なく賛同する旨の意見を述べているとの ことです。なお、対象者社外監査役冨安治彦氏は公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会に おける本公開買付けに関する審議に参加していないとのことです。また、冨安治彦氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないと のことです。

　詳細は、対象者 プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付 けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」を ご参照ください。

(2）本資本業務提携契約等

　公開買付者は、対象者との間で、平成30年８月21日付で、本資本業務提携契約等を締結いたしました。本資本業務提携契約等に関する詳細は、上記「１．公開買付けの目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社ＡＤＥＫＡ

（東京都荒川区東尾久七丁目２番35号）

株式会社ＡＤＥＫＡ大阪支社

（大阪府大阪市北区曽根崎二丁目12番77号）

株式会社ＡＤＥＫＡ名古屋支店

（愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。

(1）曹達工業

(2）塩素利用工業

(3）油脂工業

(4）清涼飲料、乳製品類及び加工食品の製造販売

(5）繊維素及び化学繊維工業

(6）有機合成品その他の化学工業品、工業薬品、医薬品、医薬部外品、医療機器及び化粧品の製造販売

(7）電子部品及び電子部品材料の製造販売

(8）土木建築材料の製造販売

(9）農畜水産物並びに飼料及び肥料の製造販売

(10）産業廃棄物の処理及びその再生品の販売

(11）各種化学工業に関する装置の設計製作、販売並びに技術の販売及びコンサルティング

(12）スポーツ、娯楽、住宅、店舗、飲食、宿泊等の施設の経営及び貸与

(13）労働者派遣事業

(14）土木工事業、建築工事業、電気工事業、管工事業、塗装工事業、機械器具設置工事業、消防施設工事業、防水工事業、水道施設工事業

(15）ビタミン、カルシウム、蛋白及び脂肪等の栄養素並びに天然繊維等を補給した栄養補助食品の製造販売

(16）食品に使用する酵母、黴、細菌及び食品に使用する加水分解酵素、酸化還元酵素、転移酵素の製造販売

(17）前各号に付帯関連する一切の事業

(18）法令に認められる範囲内において投資すること

(2）事業の内容

　公開買付者及び公開買付者の関係会社（公開買付者、子会社40社及び関連会社18社により構成）においては、化学品、食品及びその他の３部門に関係する事業を主として行っており、その製品はあらゆる種類にわたっています。

①　化学品事業

　当事業は、大きく３種類の製品に分類しています。

情報・電子化学品製品

　高純度半導体材料、電子回路基板エッチング装置及び薬剤、光硬化樹脂、光開始剤、画像材料等を製造・販売しています。

＜主な関係会社＞

（製造）台湾艾迪科精密化学股份有限公司、ADEKA KOREA CORP.

艾迪科精細化工（上海）有限公司

（販売）ＡＤＥＫＡケミカルサプライ㈱、ADEKA Europe GmbH、艾迪科（中国）投資有限公司

ADEKA(ASIA)PTE.LTD.、ADEKA USA CORP.、昭和興産㈱

機能化学品製品

　ポリオレフィン用添加剤、塩ビ用安定剤・可塑剤、難燃剤、エポキシ樹脂、ポリウレタン原料、水系樹脂、界面活性剤、潤滑油添加剤、厨房用洗浄剤、化粧品原料等を製造・販売しています。

＜主な関係会社＞

（製造）AMFINE CHEMICAL CORP.、オキシラン化学㈱、ADEKA KOREA CORP.

艾迪科精細化工（上海）有限公司、艾迪科精細化工（常熟）有限公司

ADEKA FINE CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.、ADEKA POLYMER ADDITIVES EUROPE SAS

AM STABILIZERS CORP.、ADEKA Al Ghurair Additives LLC、㈱コープクリーン

（販売）ＡＤＥＫＡケミカルサプライ㈱、ＡＤＥＫＡクリーンエイド㈱、長江化学股份有限公司

ADEKA Europe GmbH、艾迪科（中国）投資有限公司、ADEKA(ASIA)PTE.LTD.

ADEKA USA CORP.、ADEKA INDIA PVT.LTD.、ADEKA BRASIL LTDA.、昭和興産㈱

基礎化学品製品

　プロピレングリコール類、過酸化水素及び誘導品、水膨張性シール材等を製造・販売しています。

＜主な関係会社＞

（製造）関東珪曹硝子㈱

（販売）ＡＤＥＫＡケミカルサプライ㈱、ADEKA Europe GmbH、艾迪科（中国）投資有限公司

ADEKA(ASIA)PTE.LTD.、ADEKA USA CORP.、昭和興産㈱

②　食品事業

食品製品

　当事業においては、マーガリン類、ショートニング、チョコレート用油脂、フライ用油脂、ホイップクリーム、濃縮乳タイプクリーム、フィリング類、冷凍パイ生地、マヨネーズ・ドレッシング類、機能性食品素材等を製造・販売しています。

＜主な関係会社＞

（製造）ＡＤＥＫＡファインフーズ㈱、ADEKA(SINGAPORE)PTE.LTD.、艾迪科食品（常熟）有限公司

上原食品工業㈱、ADEKA FOODS(ASIA) SDN.BHD.

（販売）ＡＤＥＫＡ食品販売㈱、㈱ヨンゴー、㈱クラウン

③　その他

　当事業においては、設備プラントの設計、工事及び工事管理、設備メンテナンス、物流業、倉庫業、車輌等リース、不動産業、保険代理業等を行っています。

＜主な関係会社＞

（設備プラントの設計、工事及び工事管理、設備メンテナンス）ＡＤＥＫＡ総合設備㈱

（物流業、倉庫業）ＡＤＥＫＡ物流㈱

（不動産業、保険代理業）ＡＤＥＫＡライフクリエイト㈱

（分析業務）㈱東京環境測定センター

(3）資本金の額　　22,944百万円（平成30年８月22日現在）