公開買付開始公告

各　　位

2018年８月14日

東京都千代田区霞が関三丁目２番１号

株式会社レーサム

代表取締役社長　小町　剛　

　当社は、金融商品取引法（1948年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

　当社は、株主の皆様への利益還元と今後の円滑な事業継続・発展のために必要な内部留保の確保を両立すべく、連結配当性向20％以上という業績連動の考え方のもとに、今後の事業展開等も勘案し配当を行うことを基本方針としております。

　また、当社は、会 社法（2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項 に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元を行うとともに経済情勢の変化に対応 して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

　以上を背景とし て、当社は、①2018年２月９日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社普通株式450,000株（当社の発行済株式総数 （46,081,400株）に対する割合にして0.98％（小数点以下第三位を四捨五入）、取得期間：2018年２月13日～2018年３月６日、株式の 取得価額の総額：679,828,300円（１株あたり取得価額の単純平均値：1,510.73円（円未満第三位を四捨五入）））を、また、②2018年 ５月11日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社普通株式378,700株（当社の発行済株式総数（46,081,400株）に 対する割合にして0.82％（小数点以下第三位を四捨五入）、取得期間：2018年５月14日～2018年６月１日、株式の取得価額の総 額：699,997,800円（１株あたり取得価額の単純平均値1,848.42円（円未満第三位を四捨五入）））を、それぞれ、株式会社東京証券取引所 （以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）における市場買付けの方法により取得して おります。

　このような状況の 下、当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、2018年６月22日開催の当社定時株主総会におけるご承認及びその後の取締役会における決議 を条件として、代表取締役の変更を伴う新たな経営体制へ移行することを決定・公表し、2018年５月中旬より、新たな経営体制への移行に先立ち、株主の皆 様の利益をより一層促進していくための株主還元策を模索してまいりました。そして、2018年５月下旬に、当社は、従来よりも大規模な自己株式の取得が、 当社の自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、その結果として、株主の皆様の利益をより一層促進していくという当社の目的に合致する と考えるに至り、当社の財務状況等も踏まえた上で、100億円程度に相当する自己株式取得の本格的な検討を開始いたしました。

　また、かかる大規 模な自己株式の取得を実施するためには、当社の主要株主である筆頭株主の有限会社サムライパワー（以下「サムライパワー」といいます。本書提出日現在の保 有株式数は23,000,000株であり、これは、当社の発行済株式総数（46,081,400株）に対する保有株式数の割合（以下「保有割合」といいま す。）にして49.91％（小数点以下第三位を四捨五入。以下保有割合の計算において同じです。）に相当する株式数です。）又は当社の主要株主である第二 位株主の田中剛（本書提出日現在の保有株式数は10,160,300株であり、これは、保有割合にして22.05％に相当する株式数です。）に、当社普通 株式の当社への売却を要請することが必要であると判断いたしました。そこで、当社は、2018年６月上旬に、サムライパワー及び田中剛に対し、その保有す る当社普通株式の一部を、当社に売却することについて打診したところ、2018年６月上旬に、サムライパワー及び田中剛より、当社普通株式の一部（合計 100億円相当）を当社に売却することについて前向きに検討する旨の回答を得ました。なお、田中剛は、当社取締役会長であり、サムライパワーは、当社取締 役会長である田中剛が代表取締役を務め、同氏が発行済株式の全てを保有する資産管理会社です。

　これを受けて、当 社は、自己株式の具体的な取得方法についての検討を進めたところ、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、市場価格に一定の ディスカウントを行った価格で自己株式取得を行うことが望ましいとの考えに至り、2018年６月下旬、サムライパワー及び田中剛に対して、公開買付けの方 法による市場価格に対してディスカウントを行った価格での当社普通株式の一部（合計100億円相当）の取得を提案したところ、2018年７月上旬に、サム ライパワー及び田中剛より、サムライパワーが保有する当社普通株式の一部（100億円相当）についてのみ、公開買付けを通じて売却することを前向きに検討 する旨の回答を得ました。なお、公開買付けの方法による自己株式取得は、サムライパワー以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で当社が行う自己株式取得 に参加する機会が確保されることとなり、株主間の平等性・取引の透明性に資することからも適切な方法であると考えました。

　なお、ディスカウ ント率については、他社の自己株式の公開買付けの様々な事例を参考にすることとし、直近の業績や業界環境を最も適切に反映しているのが直近の市場価格であ るという考えの下で、直近のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の終値を本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定 の基礎とすることといたしました。

　上記を踏まえ、当 社は、2018年８月10日に、2018年８月10日のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の終値1,634円に対して10.04％（小数点以下第三位を四 捨五入、以下ディスカウント率の計算において同じです。）のディスカウントとなる1,470円を買付け等の価格とし、6,802,700株（保有割 合：14.76％、1,470円を買付け等の価格として計算した場合の買付代金の総額：9,999,969,000円）を買付予定数の上限とする約100 億円相当の自己株式を取得する公開買付けの実施について、サムライパワーへ提案したところ、サムライパワーより、その保有する当社普通株式のうち 6,802,700株（保有割合：14.76％）を本公開買付けを通じて売却することを希望する旨、また、サムライパワーが本公開買付け後も保有すること となる当社普通株式については今後も継続して保有する旨の意向が表明されました。

　以上を踏まえ、当 社は、2018年８月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に 基づき、自己株式を取得すること、及び、その具体的な取得方法を本公開買付けとし、本公開買付価格を1,470円とすることを決議いたしました。

　なお、当社取締役 会長である田中剛はサムライパワーの代表取締役を兼務し、同社の発行済株式の全てを保有しているとともに、当社の主要株主であり、第二位株主であることか ら、田中剛は本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があるため、本公開買付けに係る当社の意思決定過程における恣意性を排除するために、当社 とサムライパワー及び田中剛との事前の協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議にも参 加しておりません。

　本公開買付けに要 する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2018年８月13日に公表した2019年３月期第１四半期決算短信〔日本基 準〕（連結）に記載された2018年６月末現在における当社連結ベースでの現預金は約167億円であり、また、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フ ローにより内部留保及び手元資金が更に積み上がることが見込まれることから、当社の財務の健全性・安全性は本公開買付け後も確保されるものと考えておりま す。

　本公開買付けにお いては、本公開買付価格を1,470円とした場合に自己株式の取得総額が約100億円相当となる6,802,700株（保有割合：14.76％、 1,470円を買付け等の価格として計算した場合の買付代金の総額：9,999,969,000円）を、買付予定数の上限としております。なお、当該買付 予定数の上限は、サムライパワーが本公開買付けを通じて売却することを希望する当社普通株式の数と同数です。

　また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

　本公開買付けにお いては、当社の支配株主であるサムライパワーによる応募が予定されているため、本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主と の重要な取引等に該当します。そのため、サムライパワーとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の社外取締役である深井崇 史、並びに、社外監査役松嶋英機及び中瀬進一から、本公開買付けは、その目的、自己株式の取得方法としての妥当性、取引条件、意思決定過程における公正性 を担保するための措置の内容等に鑑み、当社少数株主にとって不利益となるものではないと考える旨の意見書を2018年８月13日に取得しております（詳細 については、後記「４．公開買付けの内容」の「(10）その他買付け等の条件及び方法」の「⑦　その他」の「（ニ）支配株主との取引等に関する事項」をご 参照ください。）。

２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容

取得する株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　普通株式

取得する株式の数　　　　　　　　　　　　　　　　6,802,700株（上限とする。）

株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額　　9,999,969,000円（上限とする。）

株式を取得することができる期間　　　　　　　　　2018年８月14日（火曜日）から

2018年10月31日（水曜日）まで

３．上記２．の決議に基づき既に買付け等を行った上場株券等の種類、数及び価額の総額

　該当事項はありません。

４．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類　　普通株式

(2）買付け等の期間　　2018年８月14日（火曜日）から

2018年９月10日（月曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格　　１株につき　　金1,470円

(4）買付予定の上場株券等の数　　（買付予定数）6,802,700株

　 （注１）　本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（6,802,700株）を超え ない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（6,802,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一 部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関 する内閣府令（1994年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買 付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　 （注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社 は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人のホー ムページ（http://www.sbisec.co.jp）画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申 込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担 当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ （http://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。）におい て、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午後３時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人 確認書類が必要となる場合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用 意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了した うえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午後３時までに到達することを条件とします。

③ 　本公開買付けに係る株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下「応募株主等口座」とい います。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者 等に開設された口座に記載又は記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録さ れている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、 特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせ下さいま すようお願い申し上げます。

④　本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。

⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となります。

⑥ 　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代 理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。

⑦　本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、下記「４．公開買付けの内容」の「(8）決済の方法及び場所」の「（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑨　応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

　（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、ＳＢＩマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店

函館支店　酒田支店　会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　秋葉原支店　多摩支店　上大岡支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

　（注２）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付代理人で ある株式会社ＳＢＩ証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要とな るほか、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所 変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人 番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ （http://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。

個人の場合

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が必要となります。

マイナンバー確認書類（コピー）

本人確認書類（コピー）

マイナンバーカード（両面）

不要

通知カード

顔写真付き

（右記のいずれか１点）

運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留カード、特別永住者証明書　等

顔写真なし

（右記のいずれか２点）

各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し　等

マイナンバーの記載された住民票の写し

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点

運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本　等

マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書

法人の場合

①　登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）

②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。

外国人株主等の場合

外国人（居住者を 除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者 の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写しが必要となります。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

(7）決済の開始日　　2018年10月４日（木曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付け等は、現 金にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代 理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

　（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

※　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

①　個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。

（イ）１株あたりの買付け等の価格が当社の１株あたりの資本金等の額を上回る場合

ⅰ． 個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった 株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当所得とみなして課税されます。配当所得部分について、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されませ ん。）。なお、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源 泉徴収されます。

ⅱ． 個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、上記ⅰの部分以外の金額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の 交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久的施設を 有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。

（ロ）１株あたりの買付け等の価格が当社の１株あたりの資本金等の額以下の場合

個人株主が本公開 買付けに応じて交付を受ける金銭の額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益 を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対 象となりません。）。

②　法人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。

法人株主が本公開 買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部 分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復 興特別所得税のみ）の額の税金が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、配当とみなされた部分以外の金額は、有価証 券の譲渡に係る対価の額となります。

なお、外国人株主 等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2018年９月10日までに公開 買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに決済の開始日の前営業日（2018年10月３日）までに同届出書を公開買付代 理人にご提出ください。

(9）上場株券等の返還方法

　下記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日（本公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数（6,802,700株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（6,802,700 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及 び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株 数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場 合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行 うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１ 単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法に より買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少さ せる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第 27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、 その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後 直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の午後３時までに、 公開買付代理人のカスタマーサービスセンター（電話番号：0120－104－214　携帯電話・ＰＨＳからは03－5562－7530）までご連絡いただ き解除手続を行ってください。また、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午後３時までに、公開買 付代理人の本店又は営業所、公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合） を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書 面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午後３時までに到達することを条件とします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合におい ても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場 合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方 法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に より買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　当社が訂正届出 書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法 により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付し て訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に 交付することにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、金融商品取引法施行令（1965年政令第321号。その後の改正を含みます。）第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（イ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方 法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に 米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募するこ とはできません。

　また、公開買付 届出書又は関連する買付書類はいずれも米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、 かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと

・本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと

・ 買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレック ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと

・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）

（ロ） 当社は、2018年８月10日に、2018年８月10日のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の終値1,634円に対して10.04％のディスカウントとな る1,470円を買付け等の価格とし、6,802,700株（保有割合：14.76％、1,470円を買付け等の価格として計算した場合の買付代金の総 額：9,999,969,000円）を買付予定数の上限とする約100億円相当の自己株式を取得する公開買付けの実施について、当社の主要株主である筆頭 株主のサムライパワー（本書提出日現在の当社普通株式保有数23,000,000株。保有割合：49.91％）へ提案したところ、サムライパワーより、そ の保有する当社普通株式のうち6,802,700株（保有割合：14.76％）を本公開買付けを通じて売却することを希望する旨、また、サムライパワーが 本公開買付け後も保有することとなる当社普通株式については今後も継続して保有する旨の意向が表明されました。

（ハ） 当社は、2018年８月13日付で、2019年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）を公表しております。当該公表に基づく、当社の第１四半期決 算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該四半期決算短信は、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューの対象外です。詳細につい ては当該公表の内容をご参照ください。

2019年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）

（2018年４月１日～2018年６月30日）

(a）損益の状況（連結）

会計期間

2019年３月期

（第１四半期連結累計期間）

売上高

7,281百万円

売上原価

5,185百万円

販売費及び一般管理費

1,113百万円

営業外収益

84百万円

営業外費用

56百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

644百万円

(b）１株当たりの状況（連結）

会計期間

2019年３月期

（第１四半期連結累計期間）

１株当たり四半期純利益

14.17円

１株当たり配当額

－円

（ニ）支配株主との取引等に関する事項

(a）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

　サムライパワー の保有する当社普通株式23,000,000株に係る議決権は、当社の総株主の議決権の数（注）の過半数を占めており、サムライパワーは当社の支配株主に 該当します。本公開買付けにおいては、かかる支配株主であるサムライパワーによる応募が予定されているため、本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上 場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当します。

　当社が2018 年６月29日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社 と支配株主との間で新たな取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、必要に応じて取締役会において、その取引の 内容及び条件の妥当性について審議し決定することとし、少数株主の利益を害することのないように対処してまいります。」としております。

　当社は、本公開 買付けによるサムライパワーからの自己株式の取得を行うにあたり、少数株主の利益保護の観点から以下の措置を講じた上で、その取引の内容及び条件の妥当性 について当社取締役会で審議の上決定しており、その取引条件は一般の取引条件と同様の適切な条件と考えられるため、かかる指針に適合していると判断してお ります。

　（注）　当社が2018年６月25日に提出した2018年３月期有価証券報告書に記載された2018年３月31日現在の総株主の議決権の数をいいます。

(b）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

　当社は、自己株 式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点等から十分に検討を重ねた結果、サムライパワー以外の株主にも一定の検討期間を 与えた上で当社が行う自己株式取得に参加する機会が確保される公開買付けの方法によって実施することとしております。

　また、買付価格については、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることとしております。

　さらに、当社取 締役会長である田中剛は、サムライパワーの代表取締役を兼務し、同社の発行済株式の全てを保有しているとともに、当社の主要株主であり、第二位株主である ことから、田中剛は本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があるため、本公開買付けに係る当社の意思決定過程における恣意性を排除するため に、当社とサムライパワー及び田中剛との事前の協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決 議にも参加しておりません。

　なお、2018 年８月13日開催の当社取締役会において、上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議には参加していない田中剛を除く全ての取締役５名が出席の 上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が 述べられております。

　また、下記 「(c）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、 本公開買付けの公正性を担保するため、サムライパワーとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の社外取締役である深井崇 史、並びに、社外監査役松嶋英機及び中瀬進一から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の意見書を2018年８月13日 に取得しております。

(c）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

　当社は、本公開 買付けに応募する予定の当社の支配株主であるサムライパワーとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の社外取締役である深 井崇史、並びに、社外監査役松嶋英機及び中瀬進一に対し、本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての検討を依頼いたしまし た。

　当該社外取締役及び社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。

　その結果、当該 社外取締役及び社外監査役は、(ⅰ)本公開買付けは、当社の財務状況に大きな影響を与えない範囲で、当社の自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の 向上に寄与し、株主の利益をより一層促進していくために行われるもので、その目的は不合理ではなく、(ⅱ)本公開買付けにおいては、自己株式取得の方法と して公開買付けを利用することにより、サムライパワー以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で当社が行う自己株式取得に参加する機会が確保されることと なるため、株主間の平等性・取引の透明性の観点から、その取得方法は妥当であり、(ⅲ)本公開買付価格は、当社普通株式を引き続き保有する株主の利益を尊 重する観点から、本公開買付けの実施を決定する取締役会開催日の前営業日（2018年８月10日）の東京証券取引所の当社普通株式の終値に対して約 10.04％のディスカウントを行った価格とされる予定であり、当該価格は、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して約 12.60％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して約15.13％、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均 値に対して約7.08％、それぞれディスカウントされた価格であり、サムライパワーに特に有利な条件での取引には該当せず、その取引条件も妥当であり、 (ⅳ)サムライパワーの100％株主兼代表取締役である田中剛は、利益相反を回避するため、当社とサムライパワーとの間の事前の協議及び交渉には当社の立 場から参加しておらず、かつ、当社の取締役会における関連議案に関し、審議及び決議には参加しない予定であり、本公開買付けに係る当社の意思決定過程にお ける恣意性を排除するための措置として合理的な措置がとられていること等を踏まえると、本公開買付けは、その目的、自己株式取得方法としての妥当性、取引 条件、意思決定過程における公正性を担保するための措置の内容等に鑑み、当社少数株主にとって不利益となるものではないと考える旨の意見書を2018年８ 月13日に取得しております。

５．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社レーサム

（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以　　上