公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　当社は、本公告 日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している三井ホーム株式会社（以下「対象者」といいます。）の普 通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）37,334,919株（所有割合（注）：56.34％）を所有しており、対象者を連結子会社としておりま す。この度、当社は、2018年８月３日開催の取締役会において、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て（当社が既 に所有している対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

（注） 　「所有割合」とは、対象者が2018年７月30日に公表した「2019年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本四半期決算短信」と いいます。）に記載された2018年６月30日現在の発行済株式総数（66,355,000株）から、本四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所 有する自己株式数（83,305株）を控除した株式数（66,271,695株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以 下、他の取扱いを定めない限り同じです。）。以下同じです。

　本公開買付けに おいて、当社は、6,847,000株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総 数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、当社は、対象者の発行済株式の全てを取得すること を企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買 付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に当社が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数（本四半期決算短信に記載された2018年６月 30日現在の発行済株式総数（66,355,000株）から、本四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（83,305株）を控 除した株式数（66,271,695株）に係る議決権の数である66,271個）の３分の２に相当する株式数となるよう設定したものであります。

　当社は、対象者 を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4）本公開買付 け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の取引（以下、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。）を実施することに より、対象者の発行済株式の全てを取得する予定です。

　なお、2018 年８月３日に対象者が公表した「支配株主である三井不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以 下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに 本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の過程及び理 由」に記載のとおり、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公 開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格及び諸条件によ り対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の対象者の取締役会において、対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明するこ と及び対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。

　対象者プレスリ リースによれば、上記対象者取締役会における決議の方法は、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の 価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の 異議がない旨の意見」に記載のとおり、二段階に分けて行われているとのことです。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（ⅰ）本公開買付けの背景

　当社は、三井総 元方の三井改組計画により、旧三井合名会社所有の不動産の経営を主たる目的として、1941年７月、三井不動産株式会社として設立され、1949年５月に 東京証券取引所市場第一部に上場しました。本公告日現在、当社グループは、対象者を含む連結子会社250社、持分法適用関連会社74社（以下、総称して 「当社グループ」といいます。）で構成され、「都市に豊かさと潤いを」というステートメントを経営理念として掲げ、「街づくり」を通して、時代が求める価 値を創造することを目指しております。当社グループは、ビル賃貸事業、商業施設賃貸事業及び住宅分譲事業を主軸として、ホテル・リゾート事業、ロジスティ クス事業、コンサルティング事業、管理受託事業及び海外事業等を展開しています。

　当社グループ は、国内経済環境が大きく変貌するとともに、社会のダイバーシティ化やＩＣＴ（情報通信技術）の加速度的な進化によるワークスタイル・ライフスタイルの変 化が一層進んでいることや、海外では世界経済の成長が概ね継続しているものの、地政学リスクの顕在化や、金融面の過剰流動性が引き起こすマーケットの変動 にも注意が必要な状況であることを踏まえて、2015年度から2017年度までの期間を対象とする中期経営計画「イノベーション2017 ステージⅡ」を 策定しました。当該計画において、当社グループは、10年後に「市場を創造しながら成長を続けるリーディングカンパニーであるとともに、グローバルカンパ ニーとしての地位を確立する」ことを目指し、「国内事業競争力の一層の強化」と「海外事業の飛躍的な成長」に取り組んで参りました。その結果、当社グルー プは、2017年度については、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益とも４期連続で最高益を更新するなど、順調に計画を進捗させ、所期の目標を達成 することができました。

　一方、上記計画 策定から３年が経過し、足元までは国内外とも景気拡大が続いておりますが、同時に不確実性の高まりが見られるなど外部環境は大きく変化しています。人口減 少・少子化・高齢化の本格的な進行に加え、テクノロジーの加速度的な進化や人々の価値観の多様化・分散化は、これまでの産業構造やビジネスモデルを大きく 変えていく可能性があります。さらに、環境への配慮や社会課題の解決等、「持続性」に対する社会の関心は高まっており、こうした変化についても従来以上に 意識して事業を展開していくことが求められています。当社は、このような環境認識のもと、2020年代中盤以降も持続的に成長していくには、街づくりを通 した持続可能な社会の構築を実現し、テクノロジーを活用した不動産業そのもののイノベーションと更なるグローバルカンパニーへの進化に取り組んでいくこと が重要と考え、2018年度を初年度とする当社グループの長期経営方針「VISION 2025」を新たに策定しました。不変の経営戦略である「顧客志向 の経営」「ビジネスイノベーション」「グループ経営の進化」からなる基本ストラテジーを実践し、成長性と収益性に富んだ三井不動産グループであり続けると ともに、持続可能な社会の構築に貢献することを基本方針としています。

　一方、対象者 は、1974年10月に当社、三井物産株式会社、三井農林株式会社（それぞれ持株比率80％、10％、10％、払込資本金総額３億円）の共同出資により、 木造建築工法のひとつであるツーバイフォー工法（ツーバイフォー工法は枠組壁工法の通称です。木材を使用した枠組に構造用合板を接合して壁、床、屋根をつ くり、それらを一体化して頑強な六面体構造を形成します。耐震性、断熱性、気密性などで優れた性能を発揮する建築工法です。）による住宅の事業化を計画し 設立されました。1993年２月には東京証券取引所市場第二部に上場、1994年９月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。対象者は、グ ループステートメント「“暮らし継がれるよろこびを未来へ”」を掲げ、当社グループにおける住宅関連分野、特に新築住宅等の設計・施工管理・施工請負など の事業領域を担い、1974年に日本でツーバイフォー工法が住宅建築の一般的な工法として認められる（オープン化）と同時に設立され、これまで累計で約 22万棟を供給するなど、日本のツーバイフォー工法のリーディングカンパニーであると認識して事業活動を営んで参りました。さらに、新築事業を中心としつ つ、住宅のリフォーム工事やオフィス・商業施設のリニューアル工事を行うリフォーム・リニューアル事業、賃貸住宅のあっせん・管理業務等を行う賃貸管理事 業、対象者グループ外への構造材・建材の販売等を行う住宅関連部資材販売事業などにも事業領域を拡大し、事業運営を行っております。

（ⅱ）当社が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的

　当社グループに おいて新築事業やリフォーム・リニューアル事業、賃貸管理事業などの事業領域を担う対象者グループを取り巻く経営環境は、雇用・所得環境が引き続き改善傾 向にあることに加え、個人消費に持ち直しの動きが見られること、政府による住宅取得支援策が継続していること、住宅ローン金利が低い水準にあることなど好 転の兆しが継続しているものの、東京オリンピック・パラリンピックに向けた建設費の高止まり等、一部に不透明感が存在し、持家・貸家ともに住宅建築の需要 は足元ではやや弱含みで推移しております。加えて、国内の人口減少及び人口動態の変化を背景に、全国の新設住宅（持家）の着工戸数は減少傾向を示してお り、国土交通省の建築着工統計調査報告によれば、1996年度の約63万戸をピークとして、2017年度は約56％減となる約28万戸となりました。今後 の持家戸建の着工戸数については、2019年10月に予定されている消費税増税により、増税前の駆け込み需要は一定程度あると見込まれるものの、その後の 反動減や、日本の人口・世帯数の減少を受けて、今後もかかる減少傾向が継続する見込みであり、当社は、長期的には国内の新設住宅（持家）市場の成長は限定 的であると考えています。

　このような事業 環境の変化及び見通しの中で、当社としては、対象者グループを含む当社グループ各社の収益力の向上のためには、対象者グループにおける更なる収益構造の改 善に向けた当社グループ内での連携強化や体制構築を図ることで、営業生産性の向上やコスト効率化を推進するとともに、今後の需要動向を踏まえた事業領域に 注力し、利益成長スピードを加速させる必要性があると考えております。

　具体的には、対 象者グループにおいて、上記のような事業環境の変化の中で中長期的な収益向上を実現するためには、少子高齢化に伴う介護系施設の需要増加を捉え、高齢者施 設等の受注体制強化を始めとした大規模木造施設系建物（対象者においては、延床面積が概ね1,000平米を超えるような規模を有する介護施設、文教施設な どの非住宅建築物を総称して大規模木造施設系建物と呼称しています。）の請負事業を拡大することや、富裕層の顧客基盤についてグループ連携を最大限深める ことでソリューションの充実化を図ることが考えられます。また、米国全体で人口増加が見込まれること、海外子会社の拠点であるカリフォルニア州の住宅着工 戸数が増加傾向にあることを踏まえ、北米圏において海外事業の更なる拡大を図ることや、賃貸管理事業、リフォーム・リニューアル事業等の対象者グループ以 外の当社グループの会社と対象者グループの会社の重複事業領域における連携を加速させることで、堅調な利益水準を維持する優良子会社の伸長を実現していく ことが考えられます。

　しかし、対象者 においてこうした施策を実施するにあたっては、当社及び対象者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要となるところ、対象者 が上場を維持し、少数株主が存在する現在の状態では、当社と対象者の間の取引において客観的な公正性を担保しつつ、強化領域の成長加速に資する経営判断を 迅速に行うことは必ずしも容易ではないという課題を有していると当社は認識しております。他方で、当社が対象者を当社の完全子会社とすれば、親子上場に伴 う親会社と少数株主の将来的な利益相反の回避、並びにグループ経営戦略における意思決定の迅速化等、対象者グループの経営の柔軟性の向上により当社グルー プとの連携を一層加速させることが、顧客へのソリューションの充実等に資すると判断されることに加え、対象者グループと当社グループとの連携が一層強化さ れることにより、対象者のコア事業である新築戸建事業をより強固な経営基盤とすることが可能となり、当社グループの総合不動産デベロッパーとしてのバ リューチェーンを強化できると考えます。また、当社は、対象者と当社が一体となり、中長期的視点に立脚した対象者グループの成長戦略を推進することが、対 象者グループを含む当社グループ全体の企業価値向上のために非常に有益であると考えております。

　以上の検討を踏 まえ、当社は、2017年11月中旬に、本公開買付けの検討を開始し、対象者を完全子会社化することが望ましいと判断したことから、2018年３月中旬 に、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガ ル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始し、同年４月上旬に、対象者に対して、本取 引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、当社は、同年５月上旬から、対象者に関するデュー・ディリジェンスを行い、当該デュー・ ディリジェンスは同年７月上旬に終了しております。

　他方、対象者 は、2018年４月上旬の当社からの申し入れを契機として、同年４月中旬、利益相反回避のため特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等に ついては、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け 等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための 措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、また、当社及び対象者から独 立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として特別委員会が指名した大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・ア ドバイザーとして特別委員会が承認した森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。その上で、当 社及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、本取引の実施について複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。

　具体的には、本 公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について、2018年７月上旬に当社から特別委員会に対して初期的な提案を行いました。当該初期提案を契機に、当 社は特別委員会との間で、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者に関 するデュー・ディリジェンスの結果、対象者普通株式の市場株価の動向、対象者の直近の業績等を踏まえ、本公開買付価格に関して継続的な協議・交渉を実施い たしました。

　また、当社は対象者との間で、対象者を完全子会社化した後の事業戦略について、継続的に協議・検討を重ねてまいりました。

　対象者プレスリ リースによれば、その協議・検討の過程において、対象者は、上記のように住宅事業領域の市場環境が急速に変化している厳しい競争環境下において中長期的な 収益向上を実現し、更により良いソリューションをお客様に提供し、成長していくためには、①大規模木造施設系事業を拡大すること、②富裕層の顧客基盤につ いて当社グループ全体での連携を最大限深めることでソリューションの充実化を図ること、③リフォーム・リニューアル、賃貸管理などのストックビジネスを着 実に成長させること、④北米圏において海外事業の更なる拡大を図ること、⑤当社グループとの連携を一層強化することでより大きなシナジー効果を得ること等 が必要であると考え、その実現のためには、本取引を実施することにより対象者普通株式を非公開化し、当社を唯一の株主とすることで、親子上場に伴う親会社 と少数株主の将来的な利益相反を回避し、当社及び対象者がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要がある との考えに至ったとのことです。上記のとおり、日本国内における戸建住宅市場は長期的に縮小すると予想されていますが、本取引が実行された場合には、既に 新築戸建事業以外の事業領域及び海外事業に事業基盤を有する当社グループとの連携を強化することで更なる成長を目指すとともに、当社グループが行うビル賃 貸、商業施設賃貸、住宅分譲、ホテル・リゾート、ロジスティクス、コンサルティング、管理受託及び海外事業等の事業展開の中で対象者グループが一翼を担う ことにより、当社グループと対象者グループがともに成長を加速できるものと認識しているとのことです。

　対象者として、本取引後の具体的な施策、事業シナジーとしては、以下のものを想定しているとのことです。

(a）当社グループの事業リソース（人材、情報、ノウハウ）の活用による、新築戸建事業の生産性向上と、大規模木造施設系建物の請負工事、リフォーム・リニューアル事業、海外事業などの成長分野における成長スピードの加速

(b）新築事業やリフォーム・リニューアル事業などにおける当社グループとの緊密な情報共有によるシナジーの更なる強化

(c）対象者グループ及び当社グループ内の人材リソースの活用（今後拡大が見込まれる、北米圏における海外事業での人材確保などを含みます。）

(d）柔軟な投資判断による成長の加速

　(a)については、当社グループの事業リソースをさらに活用することで、対象者のコア事業である新築戸建事業の生産性を高めるとともに、成長分野への積極的な投資により、成長スピードを加速できると考えているとのことです。

　まず、新築戸建 事業の生産性向上に向けては、従来は十分に行えなかったＩＣＴ関連投資、新技術開発、新商品開発、工場設備への投資、教育関連分野等への積極的な投資など が考えられるとのことです。また、成長分野の成長スピード加速に向けては、少子高齢化により需要増が見込まれる介護施設等の大規模木造施設系建物の請負工 事、オフィス・商業施設のリニューアル工事を中心としたリフォーム・リニューアル事業、対象者グループが既に拠点を有し、旺盛な住宅着工により今後も拡大 が見込まれる北米圏での海外事業などにおいて、更なる拡大を図るうえで事業連携・人材・情報の面で豊富なバックアップを期待できるとのことです。住宅業界 においては、他業種との提携やＭ＆Ａ、海外への事業展開などの動きがあるところ、対象者においては、既に必要なリソースを豊富に有している当社との連携強 化により、これらに効率的に取り組むことが期待でき、対象者グループの各事業の収益拡大が可能となると考えているとのことです。さらには、各年度の利益確 保を優先するが故に従来は十分に行えなかった、上記のような積極的な投資が可能になれば、既に取り組んでいる成長分野での加速だけでなく、新たな事業領域 に進出していくことも考えられるとのことです。

　以上のとおり、対象者といたしましては、当社の完全子会社となることにより、上記のような投資を積極的に実行していくことができるようになると判断しているとのことです。

　(b)について は、まず、新築戸建事業については、顧客情報の共有などによる富裕層へのアプローチ強化や、優良な土地情報を有する当社グループ各社との販売用宅地の仕入 における連携強化など、従来以上に緊密な情報共有を実現することでより強固な経営基盤とすることが可能となると考えているとのことです。また、リフォー ム・リニューアル事業については、オフィス・商業施設リニューアル工事について、当社グループからの更なる受注の増加が期待できると判断しているとのこと です。

　また、(c)に ついては、対象者グループと当社グループが一体となることによって、相互の人材リソースを活用することが現在よりも容易かつ円滑になるとのことです。ま た、今後拡大が見込まれる北米市場に対応するためのグローバル人材の確保において、当社グループのネットワークを活用することが可能になると考えていると のことです。

　加えて、(d) については、これまでは、株式が上場されており、株価を意識した経営が必要となるため、各年度の利益確保が重要な経営目標のひとつになっており、その結果 としてＩＣＴ関連投資、新技術開発、新商品開発、工場設備への投資、教育関連分野への投資等、中長期的な成長に必要な投資を十分に行うことが困難でした が、本取引を行うことにより、上記のようなこれまで積極的な投資が叶わなかった分野及び研究開発について、当社グループの企画力や経営リソース、開発能力 を取り入れながら、柔軟な投資判断に基づく積極投資が可能となり、中長期的な成長を加速することが期待できると考えているとのことです。

　以上のように、 当社及び対象者は、両社の連携をさらに強化し、上記施策を推進することが、対象者グループを含む当社グループ全体の企業価値向上に繋がると考えており、そ のためには当社が対象者を完全子会社化することが最適であるとの考えで一致したことから、当社は、2018年８月３日開催の取締役会において、当社が対象 者を完全子会社化することを目的とした本公開買付けの開始を決議いたしました。

　一方、対象者 も、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付け は、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格及び諸条件により対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2018年８月３日開催の取締役 会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです （対象者における本取引に関する検討及び意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（ⅲ）対象者における意思決定の過程及び理由」 をご参照ください。）。

（ⅲ）対象者における意思決定の過程及び理由

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、上記「（ⅱ）当社が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、2018年４月上旬の当社の提案を受け、本公 開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者の諮問機関と して特別委員会を設置し、本取引に関する検討等を行ったとのことです。特別委員会は、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買 付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置 及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの 答申書の取得」に記載のとおり、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から対象者普通株式価値算定の結果や当社との交 渉方針等に関する助言を、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から本取引に関する意思決定過程・方法に関する留意点等に係る助言を得つ つ、当社や対象者から、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について、情報収集を行った上、本公開買付価格について、当社と の間で繰り返し交渉を重ねた結果、当社との間で本公開買付価格に合意するに至ったことも踏まえ、対象者に対し、2018年８月３日付で答申書（以下「本答 申書」といいます。）を提出しているとのことです（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容並びに本答申書の概要については、本公開買付けに係る公開買 付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本 公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立 した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

　その上で、対象 者取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思 決定にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である大和証券から2018年８月３日付で取得した対象者普通株式に係る正式な株式価値算定 書（以下「対象者算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、本取引により対象者の企業価値の向上を図る ことができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に検討を行ったとのことです。

　その結果、対象 者は、上記「（ⅱ）当社が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、今後厳しくなることが想定される対象者を取り巻く事業環境の中で、 対象者が中長期的な収益向上を実現し、更により良いソリューションをお客様に提供し、成長していくためには、本取引を通じて当社の完全子会社となることに より、上記「（ⅱ）当社が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載の施策を実行して、事業シナジーを実現することが、対象者の企業価値向上に資 するものであると判断したとのことです。

　また、本公開買 付価格については、(ⅰ)上記のとおり、対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、各アドバイザーからの助言や対象者 算定書の報告を受けた上、対象者及び当社から独立した特別委員会が当社との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)対象者における独立 した特別委員会から取得した本答申書において(a)本公開買付価格は第三者算定機関作成の対象者の株式価値算定書の市場株価法におけるレンジの上限値及び ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）におけるレンジの中央値（大和証券が採用した永久成長率及び割引率のそれぞれ のレンジにおける中央値から算出される、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を指します。以下同じです。）を上回り、類似会社比較法におけるレンジの範 囲内となっており、かつ、類似事例（上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付け）におけるプレミアム水準と比して遜色ないものであり、(b)公開買 付価格の決定にあたっては、特別委員会が、大和証券から助言を得つつ、当社との間で交渉を重ねた結果、当社において有意な譲歩がなされたことなどを受け、 本公開買付価格に合意するに至っており、通常の同種取引よりも充実した措置がとられていると認められると評価されていること、(ⅲ)本公開買付けに係る公 開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の 「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者におけ る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者普通株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく 算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法に基づく算定レンジの範囲内であり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであ ること、(ⅳ)本公開買付けの公表日の前営業日である2018年８月２日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取引終値の783円に対 して25.16％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の％の数値において同じ。）、過去１ヶ月間（2018年７月３日から2018年８月２日まで）の 普通取引終値の単純平均値684円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して43.27％、過去３ヶ月間（2018 年５月７日から2018年８月２日まで）の普通取引終値の単純平均値706円に対して38.81％、過去６ヶ月間（2018年２月５日から2018年８月 ２日まで）の普通取引終値の単純平均値695円に対して41.01％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅴ)本公開買付けに係る公開買 付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本 公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正 性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその 他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者普通株式の売却の機 会を提供するものであると判断したとのことです。

　以上より、対象者は、2018年８月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　なお、上記対象 者の取締役会における決議の方法は、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券 等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付け の公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に 記載のとおり、二段階に分けて行われているとのことです。

②　本公開買付け後の経営方針

　当社は、対象者 の完全子会社化後、対象者グループを含む当社グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、営業生産性の向上やコスト効率化を進めることに加 えて今後の需要動向を踏まえた事業領域に注力をすること等により、利益成長の蓋然性を高めていく所存です。また、対象者グループとの一体運営により、対象 者グループも含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めて参ります。

　なお、本公告日 現在において、対象者の取締役会は10名の取締役で構成されておりますが、そのうち５名が当社からの転籍者であり、そのうち、市川俊英氏、池田明氏、山本 実氏及び河合淳也氏は当社の特任顧問又は従業員としての地位を有しております。今後の対象者の経営体制につきましては、当社からの役員派遣の予定を含め、 本公告日現在において未定ではありますが、対象者と協議の上で、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定で す。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

　当社及び対象者 は、対象者が当社の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するため の措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。

　なお、当社は、 いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、当社及び対象者 において以下①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

④　対象者における独立した法律事務所からの助言

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　以上の詳細につ いては、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等 の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措 置）」をご参照ください。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　当社は、上記 「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者普通株式の全てを取得する方針ですが、当社が対象者の発行済株式の全てを取得 できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の発行済株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。

①　株式売渡請求

　当社は、本公開 買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、当社が会社法（平成17年法律第86号。そ の後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２ 章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（当社及び対象者を除きます。）の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下 「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株 主（当社及び対象者を除きます。）に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認 を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、当 社は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主（当社及び対象者を除きます。）全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。 そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、当社は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。な お、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合 には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令 の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。

②　株式併合

　他方で、本公開 買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、当社は、対象者普通株式の併合（以下 「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨 時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。当社は、本臨時株主総 会において上記各議案に賛成する予定です。

　本臨時株主総会 において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をい ただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。対象者普通株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、当社のみ が対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社及び対象者 を除きます。）の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端 数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数があ る場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付される ことになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社及び 対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、 裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。

　株式併合がなさ れた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定 めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ る旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。

　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

　上記①及び②の 各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当社以外の対象 者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付 けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予 定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格 と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立 てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

　以上の各場合に おける具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定ですが、株式売渡請求の方法による場合は、 当社において、対象者に対する株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の２第１項各号の事項についての通知について2018年９月下旬を目途に、 また、その取得日について2018年10月中旬を目途に、それぞれ設定して実施する予定です。また、株式併合の方法による場合は、対象者において、当社か らの要請に基づき本臨時株主総会の開催について2018年11月中旬を目途に、また、その効力発生日について2018年12月上旬を目途に、それぞれ設定 して実施する予定とのことです。

　なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者普通株式 は、本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、 本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、 本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収 に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、 上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　該当事項はありません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　三井ホーム株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2018年８月６日（月曜日）から2018年９月18日（火曜日）まで（31営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式　　１株につき　金980円

(5）買付予定の株券等の数　　買付予定数　　　　　　　28,936,776株

買付予定数の下限　　　　 6,847,000株

買付予定数の上限　　　　　　　　―株

（注 １）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,847,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付 予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の最大数は、買付予定数に記載しているとおりであり、この数は、本四 半期決算短信に記載された2018年６月30日現在の対象者の発行済株式数（66,355,000株）から、本公告日現在公開買付者が所有する株式数 （37,334,919株）及び本四半期決算短信に記載された2018年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（83,305株）を控除したものに なります。

（注 ２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手 続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　43.66％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数です。

（注 ２）　対象者が2018年６月27日に提出した第44期有価証券報告書に記載された2018年３月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 1,000株として記載されたもの）は66,085個です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の 数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2018年６月30日現在の対象者の発行済株式総数 （66,355,000株）から、本四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（83,305株）を控除した株式数 （66,271,695株）に係る議決権の数（66,271個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。以下、(7)及び(8)にお いても同様です。

（注３）　上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、(7)及び(8)においても同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者56.34％　　特別関係者1.19％　　合計57.53％

（注） 　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算にお いて発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 ３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者100.00％　　合計100.00％

（注） 　特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所 有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別 関係者の株券等所有割合」を加算しておりません。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してくだ さい。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

　 オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス （https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンライ ンサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービ スのご利用申込みが必要です。（注２）

③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する 予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行 株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等 が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人 番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注 ２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかります のでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。

・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

(11）決済の開始日　　2018年９月26日（水曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

(13）株券等の返還方法

　 下記「(14）その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有 無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買 付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すこ とにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支 店にご確認ください。）。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,847,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,847,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ 及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにお いて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項 につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、か つ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいい ます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公 開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げ がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公 開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付し てください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もし くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面 の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただ し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合 は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ いても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告 に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付してい る応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後 の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

　対象者プレスリ リースによれば、対象者は、上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買 付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の過程及び理由」に記 載のとおり、2018年８月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募 を推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、上記対象者の取締役会における決議の方法は、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の 「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及 び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、二段階に分けて行われているとのことです。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

　上記「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公開買付けに 係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経 緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照くださ い。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

三井不動産株式会社

（東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　公開買付者は、次の事業を営むことを目的とします。

ａ）不動産の取得、所有、処分及び貸借

ｂ）不動産の管理及び利用

ｃ）不動産の売買、その仲介及び鑑定

ｄ）住宅地・工業用地等の開発・造成及び販売

ｅ）住宅の建設及び販売

ｆ）港湾・河川等の浚渫及び埋立

ｇ）工事の設計、施工、監理及び請負

ｈ）ホテル、レストラン、レジャー・流通施設、有料老人ホーム等の所有、貸借及び経営

ｉ）駐車場の経営

ｊ）索道事業の経営

ｋ）不動産特定共同事業法に基づく事業

ｌ）生命保険の募集に関する業務並びに損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業

ｍ）不動産担保貸付その他金銭の貸付

ｎ）特定目的会社、特別目的会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社）及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、仲介及び管理

ｏ）有価証券・債権の保有、売買及び仲介並びに管理

ｐ）不動産、有価証券、その他金融資産に関する投資顧問業務

ｑ）花卉、種苗、蔬菜、果実等の栽培、売買、貯蔵及びその市場の経営

ｒ）乳牛その他動物の飼育、その生産品の加工、貯蔵及び売買

ｓ）衣料品、日用雑貨、煙草、印紙、切手、飲食物の販売

ｔ）土木建築用資材その他前各号に関連する製品の売買、その仲介及び輸出入

ｕ）介護保険法による指定居宅介護支援事業及び福祉用具の貸与

ｖ）居宅介護福祉用具の販売

ｗ）前各号に附帯関連する事業

(2）事業の内容

　本公告日現在、 当社は、対象者を含む連結子会社250社、持分法適用関連会社74社で構成され、「都市に豊かさと潤いを」というステートメントを経営理念として掲げ、 「街づくり」を通して、時代が求める価値を創造することを目指しております。当社グループは、ビル賃貸事業、商業施設賃貸事業及び住宅分譲事業を主軸とし て、ホテル・リゾート事業、ロジスティクス事業、コンサルティング事業、管理受託事業及び海外事業等を展開しています。

(3）資本金の額　　339,766百万円（2018年８月６日現在）