公開買付開始公告
各 位
平成30年８月７日
東京都港区赤坂五丁目３番１号
株式会社博報堂ＤＹホールディングス
代表取締役社長 戸田 裕一
株 式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下、「公開買付者」及び「当社」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みま す。以下、「法」といいます。）による公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
１.公開買付けの目的
(1) 本公開買付けの概要
当 社は、本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している対象者の普通株式（以下、「対象者普通株 式」といいます。）を所有しておりませんが、当社の完全子会社である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ（以下、「博報堂ＤＹメディアパートナーズ」 といいます。）及び株式会社博報堂（以下、「博報堂」といいます。）は、それぞれ、対象者普通株式25,074,750株（所有割合 （注）：42.85％）及び 4,500,000株（所有割合：7.69％）を所有する対象者の第１位、第２位の株主（対象者を除きます。）（合計29,574,750株（所有割 合：50.54％））であり、当社は対象者を連結子会社としております。この度、当社は、平成30年８月６日開催の取締役会において、対象者を当社の完全 子会社とすることを目的として、対象者普通株式の全て（ただし、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が本公告日現在所有している対象者普通株式並び に対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については、下記「２．公開買付けの 内容」、「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義します。以下同じです。）の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とす ることを目的とする取引（以下、「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議しました。
（注） 「所有割合」とは、対象者が平成30年８月６日に公表した「2019年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下、「本決算短信」といいます。）に記載された平成30年６月30日現在の対象者の発行済株式総数 （71,481,422株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（12,963,804株）を控除した株式数（58,517,618株）に占める 割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。
当 社は、対象者普通株式及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、買 付予定数の上限を設定しておりません。一方、当社は、本公開買付けが成立した場合に当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が所有する対象者の議 決権数の合計が対象者の総議決権数の３分の２以上となるよう10,688,550株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株 券等（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（10,688,550株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま せん。なお、買付予定数の下限（10,688,550株）は、平成30年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（71,481,422株）から、対象者 が所有する自己株式数（12,963,804株）を控除し、平成30年６月30日現在の本新株予約権（第10回株式報酬型新株予約権を除きます。）の目的 となる対象者普通株式数（1,852,600株）及び平成30年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型新株予約権の 目的となる対象者普通株式数（24,700株）の合計数（1,877,300株）を加算した株式数（60,394,918株）に係る対象者の議決権数 （603,949個）に３分の２を乗じた議決権数（402,633個、小数点以下切り上げ）に相当する株式数（40,263,300株）より、当社の完全 子会社であり、かつ本公開買付けに応募しないことに合意している博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が本公告日現在所有する対象者普通株式数 （29,574,750株）を控除した株式数としております。さらに、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けに おいて対象者普通株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事 項）」に記載されている対象者の株主を当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式 及び本新株予約権の全てを取得することを予定しております。
ま た、対象者が平成30年８月６日に公表した「支配株主である株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお 知らせ」（以下、「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成30年８月６日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の 意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
対 象者の上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参 照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当 社は、平成15年10月に、博報堂、株式会社大広及び株式会社読売広告社の経営統合に伴い、これら国内広告会社３社の株式移転により設立された持株会社で あり、平成15年12月には、上記３社のメディア・コンテンツ関連組織を分社・統合して設立された総合メディア事業会社である博報堂ＤＹメディアパート ナーズを加えた４社（いずれも、当社の完全子会社となります。）を中核とする広告会社グループとなり、平成17年２月より東京証券取引所市場第一部に上場 しております。当社は、傘下の企業グループとともに、「生活者発想」と「パートナー主義」の二つの基本的なグループポリシーのもと、従来の広告ビジネスの 枠組みにとらわれることなく、広告主、媒体社、コンテンツホルダーの幅広い課題に対して、最適なソリューションを提供しております。
ま た、平成25年11月に策定した平成31年３月期を最終事業年度とする中期経営計画におきましては、基本戦略として「企業のベスト・マーケティング・パー トナーとして、世界一級のマーケティングサービス企業集団を目指す」こと、及び「先進的かつ創造的な統合マーケティング・ソリューションの提供を通じて、 新たな市場やムーブメントを創造し、社会／生活者に活力を与え続ける存在になる」ことを掲げております。この中期基本戦略に基づき、積極的な投資を行い、 以下に掲げる３つの成長ドライバーを強化することで、統合マーケティング・ソリューションの高度化・尖鋭化に努めております。
（ⅰ）成長ドライバー１：“生活者データ・ドリブン”マーケティング対応力の強化
「“生 活者データ・ドリブン”マーケティング」とは、多種多様な生活者データを収集、整理・統合、解析し、マーケティング課題を解決するプランニングと実行につ なげていく、マーケティング・コンセプトのことです。博報堂ＤＹグループ（以下、「当社グループ」といいます。）では、生活者の情報行動・購買行動・意識 といったデータに先端テクノロジーを掛け合わせて開発した独自の「生活者DMP」を基盤に、強みであるプランニング力、クリエイティブ力、エグゼキュー ション力を駆使することで、質の高いマーケティング・ソリューションを提供しております。また、豊富な実務経験を有する数百人規模の専門チームの組成や、 データ群の整備、そして個人情報を保護しつつ、複数のデータを結合し活用可能な特許技術を保有するなど、実施体制の強化に取り組んでおります。加えて、こ のようなデータ群や基盤テクノロジーを活用した多種多様なマーケティング・ソリューション群「生活者 DATA WORKSTM」を開発し、提供サービスの強化にも努めております。
（ⅱ）成長ドライバー２：アジアを中心とした新興国での体制強化
ア ジアにおける日系得意先対応を強化する一方、ローカル得意先の獲得・拡大にも努めております。そのために、成長著しい中華圏やASEANを中心に、広告事 業会社ネットワークの拡充、M&Aを通じた専門マーケティングサービス事業の強化、生活者研究ノウハウの活用、そして、“生活者データ・ドリブ ン”マーケティング対応力の強化に着手するなど、各種取り組みを推進しており、アジア地域に根差した体制強化に努めております。
（ⅲ）成長ドライバー３：“専門性”と“先進性”の継続的な取り込み
企 業のマーケティング活動の高度化・複雑化に対応すべく、専門的かつ先進的なマーケティング手法やソリューションを提供する専門マーケティングサービス事業 領域の企業ラインナップを拡充することにも注力しております。平成26年５月に当社傘下に組成した戦略事業組織「kyu」は、最先端でユニークな専門マー ケティングサービスを数多く生み出している欧米を主たるエリアとしてM&Aを行うことで、“専門性”と“先進性”を継続的にグループに取り込んで おり、得意先企業に対し多種多様な質の高いマーケティングサービスを提供しております。
一 方、対象者の完全子会社である、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下、ＤＡＣといいます。）は、博報堂、株式会社アサツー ディ・ケイ(旧株式会社旭通信社、旧第一企画株式会社)、株式会社読売広告社、株式会社アイアンドエス・ビービーディオー(旧株式会社アイアンドエス)、 株式会社デジタルガレージ、株式会社徳間書店の共同出資により平成８年12月に設立されました。また、対象者の完全子会社である株式会社アイレップ（旧株 式会社アスパイア）（以下、「アイレップ」といいます。）はインターネット広告を取り扱う企業として高山雅行氏により平成９年に設立されました。対象者 は、共同株式移転の方法により、平成28年10月にＤＡＣ及びアイレップの株式移転設立完全親会社として設立されており、当社は、本公告日現在、 博報堂ＤＹメディアパートナーズを通じて42.85％、博報堂を通じて7.69％、合計50.54％の対象者の総株主の議決権を所有しており、対象者は当 社の連結子会社となっております（なお、対象者が共同株式移転により設立される時点において、博報堂はＤＡＣの株式を8.42％、博報堂ＤＹメディアパー トナーズはＤＡＣ及びアイレップの株式をそれぞれ43.54％及び7.83％所有していたことにより、現在の資本関係となっております。）。
対 象者グループは、本公告日現在、対象者、連結子会社43社及び持分法適用関連会社31社により構成されており、「インターネット関連事業」、「インベスト メント事業」の二つの区分で事業の内容を管理しているとのことです。インターネット関連事業はパートナー事業とクライアント事業に区分されているとのこと です。パートナー事業は、主として広告会社・媒体社に対して広告サービス、広告関連ソリューション等を提供する事業分野であり、クライアント事業は、主と して広告主（クライアント）に対してデジタルマーケティングを支援するサービスを提供する事業分野であるとのことです。インベストメント事業は主にイン ターネットビジネスに携わるベンチャー企業等への投資を行う事業分野であるとのことです。
対 象者グループは、インターネット関連事業分野において、既存領域の競争力強化のため、運用体制及びソリューションサービス体制の集約・最適化を進め、収益 向上を狙い、同時にグローバルプラットフォーマーへの対応を強化し、サービス・プロダクトの充実による顧客対応力強化を推進してきたとのことです。また、 成長分野への投資として、データホルダーとの連携強化による適正なデータ利活用の促進やコンテンツマーケティングに関する取組みを推進してきたとのことで す。また、対象者グループ一体としてグローバルビジネスの対応組織を組成し、海外における基盤の強化に注力してきたとのことです。
当 社グループと対象者グループは、主にインターネット関連事業分野において、ＤＡＣの設立当初より長年にわたり技術・人材交流等の連携を行い、近年では当社 グループが掲げる“生活者データ・ドリブン”マーケティングを実現するソリューションを共同で開発するなどインターネット広告業界におけるプレゼンス向上 に努めてまいりました。ＤＡＣは、あらゆるインターネット媒体社及び当社グループをはじめとする広告会社との密接な関係を軸に、幅広い広告主の取引を手掛 け、業界をリードしております。アイレップも、平成22年12月のＤＡＣによるアイレップの連結子会社化以降、ＤＡＣを含む当社グループのリスティング広 告（※リスティング広告とは、検索エンジンの検索結果に連動して表示される広告）の取扱いをアイレップに集約し、運営体制を強化することで、国内のリス ティング広告取扱高におけるシェアを拡大してまいりました。また近年、運用型ディスプレイ広告の台頭やソーシャルメディアの広告商品が拡大するなど環境が 激変する中、サービスラインナップを拡充することで、デジタルマーケティングエージェンシーとしての機能強化を進めてまいりました。
現在、当社グループ及び対象者グループを取り巻くビジネス環境においては、「デジタル化の進展による企業のマーケティング活動の変化」と「企業のグローバルシフトの加速」という二つの大きな構造的変化が起きており、この流れは今後も更に進むものと考えております。
ま ず、「デジタル化の進展による企業のマーケティング活動の変化」については、デジタル化の進展により、これまで把握できていなかった生活者の情報接触行動 や購買行動をデータで可視化することが可能となりました。そして、これにデータ処理技術等の高度化・高速化が加わることにより、大量で多種多様なデータを リアルタイムに扱う「マーケティングへのデータ利活用」が本格化してきております。また、ソーシャルメディアの浸透等が企業と生活者を直接つなぐ機会を増 加させたことにより、「生活者とのつながりを活用したマーケティング活動ニーズ」も拡大してきております。このようにデジタル化の進展が、マーケティング 手法の革新や新たなソリューションの開発を活発化させており、加えて、このような変化が、世界中ボーダレスに、しかも一斉に伝播普及する「マーケティング の世界同時／同質化」をも引き起こしております。
次 に、「企業のグローバルシフトの加速」については、新興国、中でもアジア諸国における中間層の拡大は、今後一層、世界の消費を牽引していくと見られ、企業 のアジアを中心とした新興国でのマーケティング活動の更なる活発化と、新興国を含めたグローバル・マーケティングの進展につながっていくと考えておりま す。
こ のような当社グループを取り巻く事業環境の変化の中で、当社グループ各社の競争優位性を維持強化し、持続的な成長を実現するためには、当社グループ及び対 象者グループの更なる一体運営による機動的な経営の推進とともに、「成長するデジタル領域での確固たる優位性の獲得」が必要であると認識しております。
そのためには、（ⅰ）インターネット広告領域における成長の加速、（ⅱ）マスメディアを含むあらゆるメディア領域におけるデジタル対応力の強化、及び（ⅲ）データ／テクノロジー領域の強化を柱とする、当社グループと対象者グループの一体運営が必須であると考えております。
（ⅰ）インターネット広告領域における成長の加速
国 内インターネット広告市場の規模は１兆５千億円を超え（注）、今後も拡大が見込まれています。当社グループは、対象者グループとの一体運営を進めることで サービス提供体制を強化し、当該市場での成長を更に加速させます。また、当社グループと対象者グループを合わせた全体最適の視点で各種業務改善を推進し、 質の高いサービス提供と生産性向上の両立を目指します。
（ⅱ）マスメディアを含むあらゆるメディア領域におけるデジタル対応力の強化
デ ジタル化の進展により、今後インターネットメディアのみならず、あらゆるメディアのデジタル化が進むと考えられます。当社グループは、対象者グループが有 するデジタル関連分野のリソースを中心に、これらマスメディアを含むあらゆるメディア領域におけるデジタル対応力を強化します。
（ⅲ）データ／テクノロジー領域の強化
当 社グループ傘下のデータ／テクノロジー領域の強化を推進します。マーケティングデータの多様化、多量化が進む中、各種データ連携を当社グループと対象者グ ループが一体で推進し、生活者DMPの更なる強化を目指します。また、対象者が保有するさまざまなアドテクノロジーと当社のマーケティングテクノロジーを 掛け合わせ、新たなツールやソリューション開発を進め、国内のみならず海外でも展開してまいります。
（注）出典：電通『2017年 日本の広告費』による
そ して、デジタル化の進展により広告主及び媒体社のニーズが多様化し、また、それに対応するためのテクノロジーも目覚ましく進歩を続ける現在の環境下におい ては、環境変化への機動的な対応が不可欠となりますが、そのためには当社グループ及び対象者グループが有する経営資源のグループ間における最適化及び一元 管理により、双方がデジタル化対応に必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を整えることが必要であると考えております。一方で、例えば、中長期的な 利益獲得を見据えたテクノロジー投資が短期的な利益に直結しない場合、上場会社である対象者グループの当該期における利益最大化という課題と、対象者も含 む当社グループ全体の中長期視点での競争力強化とが両立困難になる可能性があると考えております。機動的な経営施策の実行及びグループ全体の一体運営が必 要とされることから、対象者の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは困難な状況にあります。
そ こで、当社は、当社と対象者が相互の経営資源を積極的に利用することで、当社グループ全体のデジタル対応機能の強化・最適化や、テクノロジー機能の強化を 可能とし、当社グループが直面する環境変化に迅速に対応しながら持続的に成長するための経営体制及び経営基盤を強化するため、平成30年５月中旬から対象 者の完全子会社化の検討を開始しました。そして、上記施策の実施を検討する中で、当社と少数株主との間の利益相反の問題を解決しつつ、グループにおけるデ ジタル化を中心とする経営資源の最適配分及び一元管理を実現するためには、対象者を完全子会社とすることが最適であるとの結論に至りました。
か かる検討を経て、当社は、平成30年６月中旬、対象者に対し、更なるグループ経営の推進により両社の企業価値を向上させることを目的とした中長期成長戦略 と諸施策の協議・検討について提案し、当社と対象者は、同年６月中旬から協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社は、当社が対象者を完全子会社化 することは、グループ経営戦略における意思決定の迅速化等、当社グループ経営の自由度の向上によるデジタル化対応を中心とする経営戦略の機動的な実行に資 すると判断されることに加え、当社が対象者を完全子会社化することによるノウハウの共有、技術開発の促進と生産性の向上、当社グループ内での人的・財務的 経営リソースの効果的な配分等、グループ経営基盤の強化による対象者の企業価値の向上及びグループ全体の事業効率の向上のために非常に有益であり、当社グ ループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至りました。
こ のような状況下で、同年６月中旬、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下、 「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、本取引に関して当社及び対象者から独立 したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、リーガル・アドバ イザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため第三者委員会（当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、 下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅲ）対象 者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当 社及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。その後、当社は、平成30年７月中旬に 対象者に対して本公開買付けの最終提案を実施し、当社及び対象者の間で協議・交渉がなされました。
そ の結果、当社は、当社が対象者を完全子会社化することは、上記のとおり、当社グループ経営の自由度の向上によるデジタル化対応を中心とする経営戦略の機動 的な実行に資すると判断されることに加え、グループ経営基盤の強化による当社グループ全体の企業価値の向上及び事業効率の向上のために非常に有益であり、 当社グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至ったため、平成30年８月６日開催の取締役会において本公開買付けの開始を決議いたしました。
ま た、対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記に記載のとおり、当社から提案を受け、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利 益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、対象者及び当社から独立したファイナンシャル・ア ドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者普通株式の株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事 務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者取締役会の諮問機関として設置した第三者委員会（委員の構成その他具体的 な諮問事項等については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するた めの措置」の「（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）から提出された答申書の内容を最大限に尊重しなが ら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
ま た、本公開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）については、当社から本取引の提案を受けた 平成30年６月中旬以降、同年８月上旬までの間、過去６年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際 に付与されたプレミアムの実例、第三者委員会からの意見やファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券による対象者普通株式の株式価値の算定内 容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言等を受けて慎重に検討した結果、当社との間で本公開買付価格及び本新株予約権買付価格 （「本新株予約権買付価格」については、下記「２．公開買付けの内容」、「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義します。 以下同じです。）について、平成30年７月中旬以降、８月上旬までの間、複数回交渉したとのことです。その結果、合意された本公開買付価格である対象者普 通株式１株当たり3,700円は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書に提示された対象者普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づ く算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジ内で あること、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年８月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値2,687円に対して 37.70％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。）、平成30年８月３日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,788円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して32.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円に対 して33.14％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値2,613円に対して41.60％のプレミアムが加算されていることその他の本取引に関する諸条件を考 慮し、本取引は対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。同様に、本新株予約権買付価格について も、上記のような根拠を有する本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者 普通株式数である100を乗じた金額を基に算定されているものであるため、対象者の新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権売却の機会を提供する ものであると判断したとのことです。
以上より、平成30年８月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
な お、対象者における意思決定の過程については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付け の公正性を担保するための措置」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
当 社は、本取引により対象者が当社の完全子会社となることで、当社グループがデジタル領域における確固たる優位性を確立し市場を上回る持続的な成長を遂げる ために必要な両社の資本面・事業面での一体運営体制を構築し、両社の経営資源を最大限に活用した事業戦略を機動的かつ迅速な意思決定のもとに推進すること で、当社グループの更なる企業価値の向上を図ってまいります。
な お、本公告日現在において、対象者の取締役会は15名の取締役で構成されており、そのうち８名が当社グループからの出向者であり、１名が当社の取締役を、 ５名が当社グループの執行役員を兼務しております。今後の対象者の経営体制につきましては、本公告日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊 重することを基本としつつ、今後、対象者と協議の上で決定していく予定です。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当 社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格及 び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保 し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
（ⅰ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
①普通株式
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
野 村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、市場株価平均法及びＤＣＦ法を用いて対象者の株 式価値の算定を行い、当社は平成30年８月６日付で対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は野村證券から本公開買 付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券により上記各手法において算定された対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 ： 2,613円～2,788円
ＤＣＦ法 ： 3,395円～4,351円
市 場株価平均法では、平成30年８月３日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の基準日終値2,687円、直近５営業日の終値単 純平均値2,686円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,613円を基に、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,613円から2,788円までと算定しております。
ＤＣＦ 法では、対象者から提供され当社が確認した事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考 慮した平成31年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に 割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,395円から4,351円までと算定しております。な お、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、平成31年３月期において、 対象者の連結子会社であるユナイテッド株式会社が営業投資有価証券の一部売却を行っており、対象者においても当該売却による売上及び利益が計上されたこと から、営業利益において、前期比で増加率が30％以上の大幅な増益となることが見込まれております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
当社は、野村證券から取得した対象者の株式価値算定の結果を参考としつつ、対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値2,687円、直近５営業日の終値単純平均値2,686円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,613円、 過去５年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会 による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成30年８月６ 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり3,700円と決定しました。
な お、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年８月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値2,687円に 対して37.70％、平成30年８月３日までの直近１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値単純平均値2,788円に対して 32.71％、平成30年８月３日までの直近３ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値単純平均値2,779円に対して 33.14％、平成30年８月３日までの直近６ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値単純平均値2,613円に対して 41.60％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
②本新株予約権
本 新株予約権は、本公告日現在において、当該各本新株予約権における対象者普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っています。そこ で、当社は、平成30年８月６日開催の取締役会において、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の対象者普通株式１ 株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる普通株式数である100を乗じた金額とすることを決定しました。具体的には、第１回新株 予約権については対象者普通株式１株当たりの行使価額420円との差額である3,280円に100を乗じた金額である328,000円、第２回新株予約権 については対象者普通株式１株当たりの行使価額399円との差額である3,301円に100を乗じた金額である330,100円、第１回から第10回株式 報酬型新株予約権については対象者普通株式１株当たりの行使価額１円との差額である3,699円に100を乗じた金額である369,900円、とそれぞれ 決定しました。
なお、当社は、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、 対象者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、 平成30年８月３日付で株式価値算定書を取得したとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、対象者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引 に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
ＳＭＢＣ 日興証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえ て対象者普通株式の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ オン）は取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ 日興証券は、対象者普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値 評価を反映するためＤＣＦ法を用いて対象者普通株式の価値算定を行ったとのことです。当該各手法を用いて算定された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲 は、以下のとおりとのことです。
市場株価法： 2,779円～2,788円
ＤＣＦ法： 3,464円～4,210円
市 場株価法においては、平成30年８月３日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を2,779円から2,788円までと分析したとのことで す。
ＤＣＦ 法においては、対象者が作成した平成31年３月期から平成36年３月期までの事業計画、対象者へのマネジメントインタビュー、直近までの業績動向、一般に 公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予測に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値 に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を3,464円から4,210円までと分析したとのことです。 なお、割引率は6.8％から8.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0.0％として算定したとのことです。 ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、本事業計画については大幅な増益を見込んでい る事業年度が含まれているとのことです。具体的には平成31年３月期において、対象者連結子会社であるユナイテッド株式会社の所有する営業投資有価証券の 一部売却によって、営業利益について前年比134.5％の大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ ジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該連結財務予測には加味していないとのことです。
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（単位：百万円） |
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平成31年３月期 |
平成32年３月期 |
平成33年３月期 |
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売上高 |
269,946 |
309,896 |
365,192 |
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営業利益 |
20,648 |
16,201 |
20,933 |
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ＥＢＩＴＤＡ |
21,890 |
17,529 |
22,393 |
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フリー・キャッシュ・フロー |
14,437 |
11,520 |
14,348 |
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（単位：百万円） |
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平成34年３月期 |
平成35年３月期 |
平成36年３月期 |
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売上高 |
419,685 |
480,847 |
552,339 |
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営業利益 |
25,513 |
28,694 |
32,588 |
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ＥＢＩＴＤＡ |
27,119 |
30,459 |
34,529 |
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フリー・キャッシュ・フロー |
17,368 |
19,876 |
22,584 |
本 新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１ 個の目的となる普通株式数である100を乗じた金額と決定されていることから、対象者は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書又は公正 性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的 として、平成30年７月２日、対象者及び当社との間に利害関係を有しない外部有識者である小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）、並びに対象者の社外取 締役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である西村行功氏（株式会社グリーンフィールドコンサルティング代表取 締役）及び横山淳氏（株式会社ＰＭＡグループ代表取締役）の３名から構成される第三者委員会を設置し（なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更してお りません。）、第三者委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者の少数株主に交付 される対価の妥当性、並びに(d) (a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下、「本諮問事項」といいます。）について諮 問したとのことです。
第 三者委員会は、平成30年７月２日から同年８月１日までの間に合計５回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的に は、対象者から、対象者の事業の内容及び状況、事業環境、将来の事業計画の内容、本取引の対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関す る質疑応答を行ったとのことです。また、当社に対して、質問事項を送付した上で、当社の現状及び事業環境、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等に ついて当社へのインタビューを実施し、当社と質疑応答を行ったとのことです。
さ らに、対象者の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から、ＳＭＢＣ日興証券による対象者普通株式の株式価値の算定結果の内容、本公開買付価格に対する第 三者算定機関としての考え方について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。加えて、対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ 総合法律事務所から、対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。第三者委員会は、 上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成30年８月３日に、対象者取締役会に対し、委員全員 の一致で、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
① 対象者の役職員との質疑応答によれば、下記「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の対象者 を取り巻く環境において対処すべき課題が次々と発生する中で、対象者が更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立ち、下記「（ⅴ）対 象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の施策を迅速に実施していく必要があり、そのためには対象者が公 開買付者の完全子会社となり、グループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えているところ、このような本公開買付けを含む本取引の意義及 び目的には、いずれも不合理な点はなく、本取引は対象者の企業価値向上に資する可能性が認められ、本取引の目的は正当である。
② 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性 及び客観性を確保し、並びに利益相反を回避するため、(a)対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバ イザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書を取得し、(b)対象者は、対象者及び公開買付者から独立 しており、対象者及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しないＴＭＩ総合法律事務所から法的助言を受け、(c)本公開買付価格その他の本取引における 買付条件等について、対象者は、公開買付者との間において、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議及び交渉を複数回にわ たって実施するとともに、(d)対象者において本取引を検討し、公開買付者との交渉を行う取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておら ず、本取引に係る意見表明を決議する取締役会は、下記「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載 の方法により実施される予定であり、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影 響を与えたことを推認させる事実が存在しないことからすれば、本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
③ （a）対象者はＳＭＢＣ日興証券から株式価値算定書を取得しているところ、本公開買付価格は、ＳＭＢＣ日興証券の市場株価法による算定結果のレンジの上 限を超えており、また、過去６年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの 実例との比較や、対象者における過去の市場株価の推移に照らしても、少数株主にとって特に不利な水準とは認められず、さらに、本公開買付価格はＤＣＦ法に よる算定結果のレンジの範囲内に含まれ、ＤＣＦ法による算定の前提となった対象者作成の事業計画の内容及びＤＣＦ法による算定の方法等について特に不合理 な点は認められなかったこと、(b)本取引に係る交渉過程は公正であると認められるところ、本公開買付価格及び本取引により少数株主に交付される対価は、 かかる公正な交渉過程の手続により決定されたものと認められること、(c)本公開買付け後の手続において、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対 して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定される予定であり、このことが プレスリリース等でも明示される予定であることからすれば、本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当である。
上 記①乃至③記載の事項に加えて、(a)本公開買付けの買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）が法令に定められた最短期間である20営業日 より長い30営業日に設定される予定であること、(b)対象者と公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含 む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開 買付けの公正性の担保に配慮していることも踏まえれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらない。
（ⅳ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続 を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けたとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、対象者及び当社から独立しており、対象 者及び当社との間に重要な利害関係を有しないとのことです。
（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方 針」に記載のとおり、当社から提案を受け、上記「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「（ⅲ）対象者における独立 した第三者委員会の設置及び答申書の取得」及び「（ⅳ）対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の各措置を講じた上で、対象者及び当社から独 立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者普通株式の株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイ ザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者取締役会の諮問機関として設置した第三者委員 会（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、上記「（ⅲ） 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸 条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
対 象者グループを取り巻く環境は、社会全体のデジタル化が進行し、企業のマーケティング活動においてもデジタル化がますます浸透する中で、データの利活用に よる広告市場の拡大、ＩｏＴ(Internet of Things）やＡＩ（人工知能）を活用した新たな事業機会の広がり等によって急速に変化を続けているとのことです。ＤＡＣ及びアイレップは、こうした環 境変化の中で両社の持続的な発展を実現するため、共同株式移転の方法により、平成28年10月に両社の株式移転設立完全親会社として対象者を設立し、経営 統合を行ったとのことです。しかしながら、その後もデータの利活用やＩｏＴ、ＡＩなどに関する技術革新は秒進分歩で進んでおり、広告市場においても、各社 がこのような技術革新を迅速に取り入れた新たな商品・サービスを提供し、新たな事業機会を確保するための競争活動を一段と激化させているとのことです。
ま た、グローバルプラットフォーマーの影響力の拡大や、業界団体によるガイドラインの策定・改訂を含む広告配信等におけるデータ取扱いルールの整備、デジタ ル広告の効果検証の必要性をはじめとする広告の計測・取引ルール等の透明性や広告配信に係る安全性に対する関心の高まり等、国内外の急速な環境変化の中、 対象者グループとして、既存事業領域の競争力強化、成長領域における競争優位性の確保及び成長基盤確立のための積極的な先行投資等、対処すべき課題が次々 と発生しているとのことです。
こ のような状況において、対象者グループとしては、変化し続ける事業環境に対して迅速かつ柔軟に対応する一方で、自らが新たな変化を創造し、更なる成長を実 現していくために、中長期的な視点に立った広範囲に及ぶ施策を迅速に実施していくことが必要であると認識しているのことです。
具 体的には、上記のような急速な事業環境の変化に対応しつつ、対象者グループが提供するサービスの充実化による顧客満足度の向上と顧客基盤の更なる拡大を図 るため、データの利活用やＩｏＴ、ＡＩなどに関する急速な技術革新を踏まえた競争優位性を持つ新たな商品・サービスの開発や、広告取引の透明性確保への対 応を進めることを検討しているとのことです。また、上記のような急速な事業環境の変化に耐え得る強固な経営基盤を確保する観点から、既存事業における収益 拡大のため、グループ全体の生産性向上に向けた広告運用及びデータ／テクノロジー領域におけるシステム開発、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的 確に対応できる人材の確保も含めた新たな人事施策の実施といった施策を講じる必要があると考えているとのことです。さらに、同様に強固な経営基盤を確保す るという観点から、グローバル事業の基盤整備と競争力強化、事業投資及びM&Aによる新規領域の開拓等の施策も検討しているとのことです。
し かしながら、これらの諸施策の実施は、競争力強化に資する新たな商品・サービスを創出する研究開発、既存事業の抜本的な再編や飛躍的に生産性を高めるため の各プラットフォームに沿った広告運用及びデータ／テクノロジー領域におけるシステム投資、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人 材の確保、事業領域の更なる拡大に伴う事業基盤の整備やM&A等に伴う多大な投資負担を必要とし、短期的な利益水準へ悪影響を及ぼす可能性がある とのことです。そして、前述のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境は急速な変化を遂げていることから、対象者グループにおいて多額の投資を継続的に 実施し、また、新たな商品・サービスを開発して市場に投入したとしても、その後の収益獲得は不確実性を伴うものであり、対象者が上場を維持したまま、これ らの諸施策を実施した場合、対象者グループの利益水準が悪化し、資本市場からの評価を十分得られることができない可能性があるとのことです。また、当社グ ループは、日本における有数の広告会社グループであり、当社と共通のグループ経営基盤を活用することにより対象者グループにおける経営資源を成長領域に振 り向けることができると考えられるとのことです。具体的には、当社グループの擁する経営資源の活用により、市場拡大に的確に対応する人材の確保や投資機会 の拡大を加速することが期待できるほか、新たな商品・サービスの開発にあたっても、当社グループのノウハウを最大限に活用し、市場が求める革新的な商品・ サービスを開発することが可能になるものと考えられるとのことです。さらに、意思決定の迅速化が求められる今日の事業環境においては、上記諸施策を迅速に 実行することが不可欠であるところ、前述のとおり、対象者が上場を維持したまま上記諸施策を実施することは、対象者グループの収益を短期的に悪化させる可 能性があることから、資本市場から十分な理解を得ることができず、迅速な意思決定が困難になる可能性があるとのことです。加えて、当社グループとの協働の 実効性を最大化させるためには、対象者が当社の完全子会社となりグループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えられるとのことです。
こ のように、当社グループの経営資源やノウハウを最大限活用するためには、対象者が上場を維持したまま当社グループとの協働を進めるよりも、対象者が当社の 完全子会社となり、当社グループと対象者グループの一体経営を実現することが、各施策の実現を迅速に進められるとともに、効率的な投資の実行により、中長 期的な利益の創出と更なる成長の実現を図ることが可能になると考えられるとのことです。
以 上のとおり、対象者は、本取引により対象者が当社の完全子会社になることは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、対象者グループが直面している上記各課 題の解決を加速する各施策を実行し、対象者グループの事業基盤を充実させ、対象者グループがより成長していくための投資を実施する上でも必要であり、対象 者グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至ったとのことです。
ま た、本公開買付価格については、当社から本取引の提案を受けた平成30年６月中旬以降、同年８月上旬までの間、過去６年間における上場子会社の完全子会社 化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、第三者委員会からの意見やファイナンシャル・アドバイザーで あるＳＭＢＣ日興証券による対象者普通株式の株式価値の算定内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言等を受けて慎重に検討した 結果、当社との間で本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、平成30年７月中旬以降、８月上旬までの間、複数回交渉したとのことです。その結 果、合意された本公開買付価格である対象者普通株式１株当たり3,700円は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書に提示された対象者普通株式の 株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジ内であること、本公開買付けの 公表日の前営業日である平成30年８月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値2,687円に対して37.70％、平成30年８月３ 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788円に対して32.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円に対して33.14％、同直近６ヶ 月間の終値単純平均値2,613円に対して41.60％のプレミアムが加算されていることその他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は対象者の株主の 皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。同様に、本新株予約権買付価格についても、上記のような根拠を有する本 公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100を乗じた 金額を基に算定されているものであるため、対象者の新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権売却の機会を提供するものであると判断したとのことで す。
以上より、平成30年８月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
な お、当該取締役会においては、対象者の取締役である相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏が、当社又はその子会社（対象者グループを除きます。）の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑 いを回避する観点から、まず、対象者取締役15名のうち、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏以外の７名の取締役において審議の上、その全員一致で一段階目の決議を行った後、さらに、会社法第369条 に定める取締役会の定足数を考慮し、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏を加えた15名の全取締役にて改めて審議し、その全員一致で二段階目の決議を行ったとのことです。
なお、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏は、対象者の立場において、本取引に関する検討並びに当社との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
ま た、当該取締役会においては、対象者の監査役５名のうち、社外監査役３名を含む監査役４名が審議に参加し、その全ての監査役が、対象者の取締役会が上記決 議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者監査役の西岡正紀氏については、当社及びその子会社の役職員を兼務していること を踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における議案の審議には参加していないとのことです。
（ⅵ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
ま た、当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。当社は、公開買付期間を比較的長期に設定 することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対 象者普通株式について当社以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の適正性を担保することを企図 しております。
な お、当社は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、当社及び対象者において上記の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分 な配慮がなされていると考えております。また、上記の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当 社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式及び本新 株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式及び本新株予約権の全ての取得を目的とした手続を実施 することを予定しております。
① 株式等売渡請求
当 社は、本公開買付けの成立により、当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条 に基づき、対象者の株主（当社、 博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。）の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下、「株式売 渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権の保有者（当社を除きます。）の全員に対し、その保有する本新株予約権の全部を売り渡すことを 請求（以下、「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通 株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。）に対し て交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権各１個当たりの対価として、本公開買付けにおける本新株予約権買付 価格と同額の金銭を対象者の本新株予約権の保有者（当社を除きます。）に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知 し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、 対象者の株主及び本新株予約権の保有者の個別の承諾を要することなく、当社は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、①対象者の株主（当社、 博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。）の全員からその所有する対象者普通株式の全部及び②対象者の本新株予約権の保有者（当社 を除きます。）の全員が保有する本新株予約権の全部を取得します。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式等売渡請求がなされた場合 には、対象者取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係 法令の定めに従って、対象者の株主及び本新株予約権の保有者は、裁判所に対して、その所有する対象者普通株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを 行うことができます。
② 株式併合
他 方で、本公開買付けの成立後、当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未 満である場合には、当社は、平成30年11月下旬又は12月上旬に開催される予定の対象者臨時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）にて、会社法 第180条に基づき対象者普通株式の併合（以下、「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨 の定款変更を行うことを付議議案とすることを対象者に要請する予定です。当社は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本 株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認 をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき は、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当 該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。 当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディア パートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一 となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本公告日現在 において未定ですが、当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂のみが対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有するこ ととなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。）の所有する対象者普通 株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株 式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の 関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。）は、対象者に 対し、自己の所有する対象者普通株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対 象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛 同を勧誘するものでは一切ありません。
上 記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当 社以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合で も、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きま す。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当 該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予 約権の保有者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格に当該本新株予約権の保有者が保有していた対象者の本新株予約権 の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関す る価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式及び本新株予約権（株式併合については対象者普通株式）の売買価格又は株式買取請求に関する 価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
ま た、当社は、本公開買付けの成立により当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が所有する議決権の数の合計が、対象者の総株主の議決権の90％以 上に至らなかった場合であって、本公開買付けにより本新株予約権の全部を取得できなかった場合には、本公開買付け後の株式併合において本新株予約権の全て を取得できないため、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他完全子会社化に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予 定しております。
以 上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの 応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対 象者普通株式は、本公告日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定して いないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり ます。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ る二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となり ます。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
当 社は、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂との間で、平成30年８月６日に、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が本公告日現在所有する対象 者普通株式の合計数29,574,750株（所有割合50.54％）を本公開買付けに応募しない旨をそれぞれ合意しております。
２．公開買付けの内容
（１）対象者の名称 D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
イ 本共同株式移転（注）に際して、平成21年２月26日開催の ＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第１回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第１回株式報酬型新株予約権」といいます。）
ロ 本共同株式移転に際して、平成22年２月25日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第２回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第２回株式報酬型新株予約権」といいます。）
ハ 本共同株式移転に際して、平成23年６月28日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第３回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第３回株式報酬型新株予約権」といいます。）
ニ 本共同株式移転に際して、平成24年６月27日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第４回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第４回株式報酬型新株予約権」といいます。）
ホ 本共同株式移転に際して、平成25年３月27日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第１回新株予約権」といいます。）
ヘ 本共同株式移転に際して、平成25年６月26日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第５回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第５回株式報酬型新株予約権」といいます。）
ト 本共同株式移転に際して、平成26年５月28日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第２回新株予約権」といいます。）
チ 本共同株式移転に際して、平成26年６月25日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第６回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第６回株式報酬型新株予約権」といいます。）
リ 本共同株式移転に際して、平成27年６月24日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第７回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第７回株式報酬型新株予約権」といいます。）
ヌ 本共同株式移転に際して、平成28年３月30日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第８回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第８回株式報酬型新株予約権」といいます。）
ル 平成29年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回株式報酬型新株予約権（以下、「第９回株式報酬型新株予約権」といいます。）
ヲ 平成30年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型新株予約権（以下、「第10回株式報酬型新株予約権」といいます。）
（以
下、第１回株式報酬型新株予約権、第２回株式報酬型新株予約権、第３回株式報酬型新株予約権、第４回株式報酬型新株予約権、第１回新株予約権、第５回株式
報酬型新株予約権、第２回新株予約権、第６回株式報酬型新株予約権、第７回株式報酬型新株予約権、第８回株式報酬型新株予約権、第９回株式報酬型新株予約
権及び第10回株式報酬型新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）
（以下、本新株予約権それぞれの１個当たりの買付け等の価格を総称して「本新株予約権買付価格」といいます。）
（注）「本共同株式移転」とは、ＤＡＣ及びアイレップを株式移転完全子会社とし、対象者を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転（平成28年10月３日効力発生）をいいます。
（３）買付け等の期間
① 届出当初の期間
平成30年８月７日（火曜日）から平成30年９月18日（火曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（４）買付け等の価格 普通株式 １株につき金3,700円
第１回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
第２回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
第３回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
第４回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
第１回新株予約権 １個につき金328,000円
第５回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
第２回新株予約権 １個につき金330,100円
第６回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
第７回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
第８回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
第９回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
第10回株式報酬型新株予約権 １個につき金369,900円
（５）買付予定の株券等の数
|
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
|
30,820,168(株) |
10,688,550(株) |
―(株) |
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,688,550株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注 ２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数である （30,820,168）株を記載しております。当該最大数は、平成30年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（71,481,422株）から、対象 者が所有する自己株式数（12,963,804株）を控除し、平成30年６月30日現在の本新株予約権（第10回株式報酬型新株予約権を除きます。）の目 的となる対象者普通株式数（1,852,600株）及び平成30年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型新株予約権 の目的となる対象者普通株式数（24,700株）の合計数（1,877,300株）を加算した株式数（60,394,918株）より、当社の完全子会社で あり、かつ本公開買付けに応募しないことに合意している博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が本公告日現在所有する株式の合計数 （29,574,750株）を控除した株式数（30,820,168株）になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者普通株式についても本公開買付けの対象とします。
（６）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合 51.03％
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（30,820,168株）に係る議決権の数です。
（注 ２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成30年６月28日に提出した第２期有価証券報告書に記載された平成30年３月31日現在の総株主の 議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る 議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、本決算短信に記載された平成30年６月30日現在の対象者の発行済株式総数 （71,481,422株）から、対象者が所有する自己株式数（12,963,804）株を控除した株式数（58,517,618株）に係る議決権の数 （585,176個）に、平成30年６月30日現在の本新株予約権（第10回株式報酬型新株予約権を除きます。）の目的となる対象者普通株式数 （1,852,600株）に係る議決権の数（18,526個）及び平成30年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型 新株予約権の目的となる対象者普通株式数（24,700株）に係る議決権の数（247個）を加えた議決権の数（603,949個）を「対象者の総株主等の 議決権の数」として計算しております。以下、（７）及び（８）においても同様です。
（注３）上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、（７）及び（８）においても同様です。
（７）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計
公開買付者―％ 特別関係者51.71％ 合計51.71％
（注） 「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算にお いて発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。） 第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。なお、当社は本 公告後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本公告の提出が必要な場合には、本公告に係る訂正を行う予定です。
（８）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計
公開買付者51.03％ 合計100.00％
（注） 特別関係者の所有株券等（ただし、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が所有する対象者普通株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。）も本 公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別 関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別関係者の株券等所有割合」（ただし、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が 本公告日現在所有する対象者普通株式の合計数（29,544,750株）に係る議決権の数を除きます。）を加算しておりません。
（９）応募の方法及び場所
① 公開買付代理人 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
②
本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店
又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、
ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
オンライ
ンサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス
（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンライン
サービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービス
のご利用申込みが必要です。（注２）
③ 株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理 人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口 座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、対象者の取締役会決議に基づき新株予約権者の請求により対象者によっ て発行される「譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求に より対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書 類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑦ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑧ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注１）ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公
開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必
要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本
人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナ
ンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
[2] 本人確認書類
|
マイナンバー（個人番号）を 確認するための書類 |
必要な本人確認書類 |
|
個人番号カード |
不要 |
|
通知カード |
[A]のいずれか１点、 又は[B]のうち２点 |
|
マイナンバー（個人番号）の記載された 住民票の写し |
[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点 |
|
マイナンバー（個人番号）の記載された 住民票記載事項証明書 |
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）
※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注 ２）オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますの でお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
（注３）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
（10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（11）決済の開始日 平成30年９月26日（水曜日）
（12）決済の方法及び場所
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（13）株券等の返還方法
下 記「（14） その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤 回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った 場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行 われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代 理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類（前記の「（９）応募の方法及び場所」④ に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
（14）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,688,550株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,688,550株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３ 号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
① 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合
② 対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法 第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等 の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又 は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オ ンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書 面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分 までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。 解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してくださ い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難 である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募 株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定す る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交 付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主 等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無
(1) 本公開買付けへの賛同
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年８月６日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主 及び新株予約権者の皆様に対して、その所有する対象者普通株式及び本新株予約権を本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
な お、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保する ための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認 及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１. 公開買付けの目的」の「(２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「１．公開買付けの目的」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
株式会社博報堂ＤＹホールディングス 東京都港区赤坂五丁目３番１号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額
（１）会社の目的
当社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1. 広告（新聞、雑誌、ラジオ、テレビその他の広告）
2. 屋外広告物、展示、室内装飾等の設計管理、施工
3. 広告、広報等を目的とする建設工事の設計管理、施工
4. 調査（市場調査、市場分析、広告調査）
5. 各種情報収集、情報処理、情報提供およびコンサルティング
6. セールスプロモーション
7. パブリックリレーションズ
8. シンポジウム、セミナーなどの企画、構成、実施および講師の派遣
9. 出版（図書および定期刊行物の出版と販売）
10. 音声、映像のソフトウェア（ディスク、テープおよびフィルム）の企画、制作、製造、販売、賃貸
11. 著作権および工業所有権（意匠権、商標権、特許権等）等の無体財産権の企画、販売および管理
12. 株式の保有利用
13. 不動産の保有、管理、賃貸
14. イベントおよび興行の企画、制作、運営およびその請負
15. 映画製作およびその興行
16. インターネット等デジタルネットワーク上の広告スペースの購入、販売、斡旋およびその企画ならびにコンサルティング
17. インターネット等デジタルネットワークを利用した広告、マーケティング、プロモーション、パブリックリレーションズ活動の企画、運営、コンサルティング
18. インターネット等デジタルネットワーク上の広告に関する効果の調査受託
19. インターネット等デジタルネットワークを利用した広告に関する情報提供サービスおよび研究開発
20. 商品開発およびそのコンサルティング
21. 芸能タレント、アーチスト、スポーツ選手のマネジメント、招聘および斡旋
22. 宣伝広告に関する物品の販売
23. 地域開発事業の企画および実施
24. 土木工事業、建築工事業、大工工事業、屋根工事業、タイル・れんが・ブロック工事業、内装仕上工事業に関する工事の調査、企画、設計、監理、施工およびコンサルタント業
25. 旅行業法にもとづく旅行業
26. 食料品、清涼飲料水、健康食品、健康飲料および健康薬品の販売
27. 通信販売業
28. 研修・研究施設、貸ホールおよび駐車場の経営
29. 警備業法に基づく警備業
30. 前各号に附帯する商品の輸出入
31. その他前各号に附帯する一切の業務
① 株式の保有利用
② 当社は、前各項に附帯する業務を営むことができる。
（２）事業の内容
当社グループは、平成30年３月31日現在、当社（持株会社）の他、子会社278社及び関連会社67社により構成されており、マーケティングサービス企業集団として顧客に対する統合マーケティングソリューションの提供を主たる業務としております。
具 体的には、広告事業会社である博報堂、株式会社大広、及び株式会社読売広告社、総合メディア会社である博報堂ＤＹメディアパートナーズ、並びに戦略事業組 織であるkyuを中心に、顧客企業のマーケティング戦略・マーケティングに関する各種計画の立案に始まり、国内外の新聞・雑誌・ラジオ・テレビ・インター ネット・屋外広告等の広告媒体取扱や広告制作、コンサルティング、リサーチ、セールスプロモーション、パブリックリレーションズ、イベント実施等の専門 マーケティングサービスの提供を国内外において実施しております。
（３）資本金の額 10,154百万円（平成30年８月７日現在）
以 上