公開買付開始公告

各　位

平成30年７月27日

東京都千代田区麹町1-7 相互半蔵門ビル10階

FCホールディングス合同会社

代表社員　FC Holdings JPY, L.P.

職務執行者　マーク・ゾルタン・チバ

FCホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

（１）本公開買付けの概要

公開買付者は、富士通コンポーネント株式会社（以下「対象者」といいます。）の株式を取得及び保有することを主たる目的として、平成30年６月22日に設立された合同会社で、本公告日現在、FC Holdings JPY, L.P.（以下「ロングリーチグループファンド」といいます。）がその持分の全てを所有しています。ロングリーチグループファンドの運営に関しては、日本及びアジアにおける戦略的プライベート・エクイティ投資の調査及び分析業務を行う株式会社ロングリーチグループ及び香港を拠点とするロングリーチグループ・リミテッドがサービスの提供を行っております。なお、公開買付者は、本公告日現在、対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を所有しておりません。

ロングリーチグループ（東京拠点の株式会社ロングリーチグループ及び香港拠点のロングリーチグループ・リミテッド、これらの法人がサービスを提供する投資主体（ロングリーチグループファンドを含みますが、これらに限られません。）並びにこれらの関連事業体を総称していいます。以下同じです。）は、日本及びアジアの企業に対し、事業の永続的成長と国際競争力確保の実現を目指し、戦略的資本及び経営アドバイスを提供することを目的として、平成15年10月に設立されました。ロングリーチグループの特色は、「グローバルな付加価値提供力」と「日本文化の理解に基づく信頼経営」の融合にあり、中堅企業の競争力強化や大企業の事業ポートフォリオの最適化など、日本の企業が価値創出のために必要とするグローバル水準のソリューションを提供することで、企業の成長を実現するための支援を行っています。設立以降、現在までに国内において合計11件の投資実績があり、主な投資実績としては、三洋電機ロジスティクス株式会社への公開買付け及び非公開化、日本マクドナルドホールディングスへの戦略投資、日立ビアメカニクス株式会社の100%買収、ウェンディーズ・ジャパン合同会社への投資を通じたウェンディーズ・ジャパン合同会社によるファーストキッチン株式会社の100％子会社化、珈琲館株式会社の100%買収などがあります。

今般、公開買付者は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにより、対象者普通株式の全て（ただし、対象者の親会社である富士通株式会社（所有株式数：11,201,866株、所有割合（注１）：76.57％、以下「富士通」といいます。）が所有する本不応募株式（以下に定義されます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、対象者の株主を富士通及び公開買付者のみとすること、②対象者において、下記③(i)に定義する対象者自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者を割当先とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）、並びに、(ii) 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少（（注２）、以下「本減資等」といいます。）を行うこと、③対象者において、(i)富士通が所有する本不応募株式のうち、その半数に相当する数（本公告日時点の対象者普通株式5,600,933株（所有割合:38.28％）に相当する数）の自己株式の取得（以下「対象者自己株式取得」といいます。）、(ii)本不応募株式のうち対象者自己株式取得の対象とならなかった対象者普通株式の種類を普通株式からＡ種優先株式（その内容については、後記「(６)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本基本契約」をご参照ください。）へ変更すること、その他これらに付随又は関連する一連の取引及び手続を行うこと、さらに、④対象者を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこと（以下、上記①乃至④を総称して「本取引」といいます。）を通じて、最終的に、富士通が対象者の議決権の25％を保有するＡ種優先株式の株主となり、ロングリーチグループファンドが対象者の議決権の75％を保有する普通株式の株主となることを企図しており、その一環として、本公開買付けを実施することを平成30年７月26日に決定いたしました。

本公開買付けに際し、公開買付者及びロングリーチグループファンドは、平成30年７月26日付で、富士通との間で①富士通が所有する対象者普通株式 11,201,866株（所有割合:76.57％、以下「本不応募株式」といいます。）の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式のうち、その半数に相当する数（本公告日時点の対象者普通株式5,600,933株（所有割合:38.28％）に相当する数）の対象者普通株式については、本株式併合の効力発生後に対象者自己株式取得に応じて対象者に売却すること、③本不応募株式のうち対象者自己株式取得の対象とならなかった対象者普通株式の種類を普通株式からＡ種優先株式に変更することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について規定した基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております。さらに、公開買付者は、平成30年7月26日付で、富士通との間で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、本取引後の対象者の事業運営及び対象者が発行する株式の取扱い等について合意しております。本基本契約及び本株主間契約については、後記「(６) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（注３）を1,713,900株（所有割合：11.72％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,713,900株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注１)「所有割合」とは、対象者が平成30年７月26日に公表した平成31年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された平成30年６月30日現在の発行済株式総数14,629,626株から、平成30年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（40株）を控除した株式数（14,629,586株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。

(注２)本減資等においては、対象者の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定です。

(注３) 本公開買付けにおける買付予定数の下限（1,713,900株、所有割合：11.72％）は、対象者第１四半期決算短信に記載された平成30年６月30日現在の発行済株式総数14,629,626株から、平成30年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（40株）及び富士通が所有する本不応募株式（11,201,866株）を控除した株式数（3,427,720株）の過半数に相当する数の対象者普通株式の１単元の株式数である100株未満に係る数を切り上げた株式数（1,713,900株）に設定しております。そのため、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係のない対象者の少数株主の皆様が所有する株式数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する株式数に当たります。

公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、本公開買付けの成立等を条件とするロングリーチグループファンドからの出資（以下「第一回本ファンド出資」といいます。）により賄うことを予定しています。

また、公開買付者は、後記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者普通株式の全て（ただし、富士通が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、対象者に対し、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する対象者普通株式の取得価額については、本株式併合の効力発生後に実行されるロングリーチグループファンドからの出資（以下「第二回本ファンド出資」といいます。）の一部により賄うことを予定しています。

加えて、対象者自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われることになりますが、公開買付者は、対象者における対象者自己株式取得に要する資金の額、対象者の保有する現預金及び事業運営に要する資金の額も考慮して、本公開買付けの成立後に、①第二回本ファンド出資で調達した資金の一部を充当して、対象者が本株式併合の効力発生後に行う本第三者割当増資を引き受けること、②対象者をして本減資等を行わせること、その他必要な措置を講じさせることにより、対象者の分配可能額の不足額を賄うことを予定しております。

なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。

Ⅰ．本公開買付けの実施前

平成30年６月30日時点において、富士通が対象者普通株式11,201,866株（所有割合: 76.57％）、少数株主が残りの3,427,720株（所有割合: 23.43％）を所有。

II．本公開買付け及び第一回本ファンド出資（平成30年７月下旬～９月上旬（予定））

公開買付者は、対象者普通株式の全て（ただし、富士通が所有する本不応募株式（11,201,866株）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象に本公開買付けを実施。公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を第一回本ファンド出資によりロングリーチグループファンドから調達。

III．本公開買付けの実施後

① 本株式併合及び第二回本ファンド出資（平成30年11月～12月頃（予定））

公開買付者は、本公開買付けにより、対象者普通株式の全て（ただし、富士通が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本株式併合の手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及び富士通のみとするための一連の手続を実施。公開買付者は、本公開買付けの成立後に本株式併合により生じる端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。）に相当する対象者普通株式の取得価額、対象者自己株式取得に要する資金、対象者の事業運営に要する資金を第二回本ファンド出資によりロングリーチグループファンドから調達。

② 本第三者割当増資及び本減資（平成31年１月頃（予定））

対象者普通株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、後記③の対象者自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、対象者は公開買付者を割当先とする本第三者割当増資並びに本減資等（資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替え）を実施。

③ 対象者自己株式取得（平成31年１月頃（予定））

対象者は、上記②の本第三者割当増資及び本減資等により確保された分配可能額を活用して、対象者によって実施される富士通が所有する本不応募株式のうち、その半数に相当する数（本公告日時点の対象者普通株式5,600,933株（所有割合:38.28％）に相当する数）を取得する対象者自己株式取得を実施。

④ Ａ種優先株式への種類変更（平成31年１月頃（予定））

富士通が保有する本不応募株式のうち、対象者自己株式取得の対象とならなかった対象者普通株式の種類を普通株式からＡ種優先株式へ変更。同時に富士通が対象者の議決権の25％を保有するＡ種優先株式の株主となり、公開買付者が対象者の議決権の75％を保有する普通株式の株主となるよう、対象者の定款において、対象者のＡ種優先株式若しくは普通株式又はその両方に係る単元株式数に関する規定を設ける。

⑤ 対象者による公開買付者との吸収合併（平成31年１月頃（予定））

対象者を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、ロングリーチグループファンドは、当該吸収合併の対価として対象者の普通株式を受領し、対象者の議決権の75％を保有する普通株式の株主となる。

なお、公開買付者は、(i)本公開買付けに係る決済に要する資金、(ii)本公開買付けの成立後に本株式併合により生じる端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。）に相当する対象者普通株式の取得価額、及び(iii)対象者自己株式取得に要する資金を、全てロングリーチグループファンドからの増資により調達するため、公開買付者と合併後の対象者が、当該資金に係る負債を負担することはございません。

対象者が平成30年７月26日に公表した「FCホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関から取得した株式価値算定書の内容及び公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして選任した法律事務所から得た法的助言を参照し、対象者、富士通及び公開買付者から独立性を有し、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者によって構成される第三者委員会から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行い、本公開買付けにより少数株主に適正な価格での対象者普通株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での選択であるとの結論に至るとともに、本公開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年７月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

上記対象者取締役会決議の詳細及び決議の方法については、対象者プレスリリース及び後記「(２)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」並びに「(３)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針

① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題

対象者グループは、本公告日現在、対象者及び子会社14社で構成され、リレー（注１）等の電磁部品、コネクタ（注２）等の接続部品及びタッチパネル・キーボード等の入出力部品並びにその他電気応用機器の製造販売を主な事業内容としているとのことです。

対象者は、平成13年に、株式会社高見澤電機製作所と、富士通及び株式会社高見澤電機製作所の合弁会社であった富士通高見澤コンポーネント株式会社の共同株式移転による完全親会社として設立され、同年、株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東京証券取引所市場第二部」といいます。）に上場したとのことです。富士通は、かかる対象者の設立当時から、対象者の親会社であったとのことです。

しかしながら、平成12年後半から始まったＩＴ不況の影響を受け、対象者の収益の柱であった通信用リレーやコネクタが世界的な通信インフラ・ＩＴ投資関連の落ち込みにより需要が大幅に後退し対象者の売上が低迷したため、対象者は平成15年３月期の連結決算において二期連続の赤字を計上し債務超過の状態となったとのことです。そのため、対象者は、平成16年９月に野村證券株式会社に対して30億円の転換社債型新株予約権付社債（注３）、平成16年11月には富士通に対して30億円の第１種優先株式（3,000株、（注４））を第三者割当の方式でそれぞれ割り当て、平成17年３月期に債務超過の状態を解消することができたとのことです。しかし、平成21年３月期の連結決算では、世界経済が、米国のサブプライムローン問題に端を発した金融市場の混乱や株価下落に加え急激な為替変動などにより大幅な景気後退局面に入り、さらに自動車産業の不況や産業機器などの需要の低迷も加わり、通信機及び民生用リレー製品やコネクタ等の接続部品やキーボード等の入出力部品の売上の落ち込みにより対象者は再び赤字に陥ったとのことです。こうした事態を受け、対象者は、平成21年３月に事業再生計画を策定し、製造拠点の統合、人員削減、固定資産の減損処理などの事業構造改革を実施したとのことです。対象者は、平成22年３月期の連結決算において二期連続の赤字決算となったものの、平成21年６月に富士通に対して20億円の第２種優先株式（2,000株、（注５））の割り当てを実施し再度の債務超過は回避したとのことです。その後、対象者は、リレー、タッチパネルの積極的な拡販により売上増を継続しているとのことです。特に、国内外の車載分野の需要増に伴い、車載用リレー、車載用コントロールユニット（注６）が売上成長を牽引してきたとのことです。タッチパネルについても、産業機器及び車載機器における従来の物理ボタンによる入力方式からタッチパネル入力方式へのシフトにより需要が増加しており、対象者が開発した軽操作感とデザイン性を両立させた「軽荷重入力フラッシュサーフェスタッチパネル」が売上成長を牽引してきたとのことです。また、このような売上成長への取り組みとともに、生産性改善やコストダウン等による原価低減に努めたことから、平成23年３月期から平成30年３月期までの連結営業利益において黒字決算（赤字を計上した平成 25年３月期決算を除きます。）を確保してきたとのことです。一方で、平成30年３月31日時点での対象者の連結ベースでの自己資本比率は7.1％と対象者の財務状況は盤石なものとはなっておらず、事業規模を拡大し生産性や収益性を改善していくことが課題となっているとのことです。

（注１）リレーとは、電気信号によって電気回路の開閉を行う装置を意味します。

（注２）コネクタとは、電線及び電線又は電線及び電気器具を接続するための部品を意味します。

（注３）転換社債型新株予約権付社債30億円のうち、21億円については平成17年２月に繰上償還された後、同額の優先株式が平成17年２月に野村證券株式会社に割り当てられ（同年９月に対象者普通株式への転換が全額完了）、残りの転換社債型新株予約権付社債９億円については平成17年２月までに新株予約権が行使され対象者の普通株式への転換が完了し、本公告日現在、当該転換社債型新株予約権付社債は存在しないとのことです。

（注４）第１種優先株式3,000株のうち、1,000株は平成17年８月１日付で富士通を相手方として普通株式（6,060.6株（注７）、転換価額：165,000円）に転換した上で対象者が消却を行い、残りの2,000株のうち1,000株は対象者が取得し平成20年８月27日付で買入消却、残りの1,000株は平成23年11月９日付で富士通を相手方として普通株式（10,638株（注７）、転換価額：94,000円）に転換された上で対象者が消却を行い、本公告日現在第１種優先株式は存在しないとのことです。

（注５）第２種優先株式（転換価額：300円）は、平成28年６月30日付で富士通を相手方として普通株式（6,666,666株）に一斉転換された上で対象者が消却を行い、本公告日現在、第２種優先株式は存在しないとのことです。

（注６）車載用コントロールユニットとは、電気的な補助装置を用いて総合的にエンジンの運転を制御する装置を意味します。

（注７）対象者は、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、本公告日現在においては、平成17年８月１日付で転換された普通株式6,060.6株は606,060株（転換価額の165,000円は1,650円）、平成23年11月９日付で転換された普通株式10,638株は 1,063,800株（転換価額の94,000円は940円）にそれぞれ相当するとのことです。

② 公開買付者と対象者及び富士通との協議、公開買付者による意思決定の過程

ロングリーチグループは、富士通とは長年に亘り面識があり、富士通との間で様々な資本政策について討議を行う中で、対象者に関して、中長期的な成長と企業価値向上に資する選択肢として、富士通の所有する対象者普通株式の譲渡の可能性に関する協議を行っておりました。

ロングリーチグループは、対象者との協働の可能性をより具体的に検討するため、平成29年３月より対象者から提供された対象者の事業に係る見通し、経営方針等の情報に基づき、対象者の中長期的な企業価値向上のための経営施策について分析、検討を開始しました。かかる検討を踏まえ、ロングリーチグループは、現状及び将来予想される事業環境下において対象者が更なる事業成長を実現するためには、その施策として、対象者の資本増強による財務状況の改善及び成長資金の確保による車載用リレー等の成長分野への先行投資、コスト競争力の強化、意思決定の迅速化も含めた自主独立経営体制の更なる強化、必要な人材の獲得及び育成等を実行することで対象者の企業価値の向上を図っていくことが不可欠な状況にあると考えるに至りました。一方で、対象者の経営課題を克服し持続的な成長を達成することは、現在対象者が行っている事業の延長線上で成し得るものではなく、中長期的な競争力の強化に必要な事業戦略及び対象者が上場企業として重視すべき各期利益の最大化という二つの課題を両立させることが困難になる可能性があると考えるに至りました。すなわち、対象者の中長期的な企業価値向上という経営課題の克服を遂行する過程において、対象者が新たな領域への拡大を目指すための人的、ビジネス的リソースの手当や、同時に近い将来に訪れることが見込まれる工場及び設備の老朽化対策及び海外工場を中心とする人件費高騰に対応するための自動化投資、工場建屋等のファシリティへの手当等を行うといった中長期的な施策を実行する際には、事業の不確実性が増加し、短期的な売上規模及び利益の縮小や設備投資の増加に伴うキャッシュフローの悪化、事業構造改革に伴う株価下落のリスクが対象者の一般株主の皆様に及ぶ事態も想定されるとの認識を対象者と共有するに至りました。特に対象者は、既存の部品単体及びカスタム商品の提供というビジネスモデルを基盤としつつ、お客様の「やりたい」を実現する提案型ビジネスモデルの追加を目指しているとのことです。提案型ビジネスモデルとは、お客様が事業成長性と企業価値向上に舵を切るために得意領域へ集中すると共にハード設計や物づくりといった領域を外出しし、外部リソースを活用したいといったパートナー型ビジネスモデルにしたビジネスモデルであり、このニーズに対応していくためには既存の商品開発で培った技術力及びそれを支える製造力と製造技術力が重要であると考えているとのことです。これらに関しては、従来以上にエンジニア、設備、試験機等の技術的なリソースを投入する必要があり、ビジネスモデルそのものの変革の必要性も生じる可能性があることから、それらに対応するリソースの確保も課題であり、この過程においては、上場企業として重視すべき各期利益の最大化という二つの課題を両立させることが困難になる可能性があるとの認識を対象者と共有しました。そこで、ロングリーチグループは、上記のような中長期観点から事業計画達成するには、資本充実と資金の確保が必要不可欠であり、大型増資を上場したまま行うと、少数株主の株式を希薄化してしまうことから、対象者を非公開化し、短期的な業績変動に左右されることなく、機動的な経営判断の遂行が可能な簡素化された株主構成の下で事業戦略の再構築を実行することにより企業価値の向上が達成されるとの判断に至り、平成29年６月中旬に富士通に対して対象者の非公開化の提案を行いました。

上記の提案を行うに際して、ロングリーチグループは、①富士通の所有分を除く対象者普通株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②富士通が所有する対象者普通株式の半数に相当する数については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった後に対象者による自己株式取得を通じて取得する段階的買収のスキームを提案し、また、富士通が継続して保有する対象者普通株式については、１単元の株式数を調節すること等により議決権を25％まで縮減させるとともに、剰余金の配当等について一定の優先権を設けることにより経済的な利益の確保を可能とするため、Ａ種優先株式に種類変更することを提案いたしました。対象者においては、本取引の完了後においても、一定の期間、富士通のブランドの使用継続、現在提供されているＩＴ環境などのインフラサービスの継続利用及びテクノロジインフロー（注）を維持することが必要となるところ、ロングリーチグループは、上述のスキームを採用することにより、本取引の完了後、対象者が富士通グループから完全に独立するまでの期間においても富士通グループと対象者の連携を維持することができるとともに、対象者自己株式取得の本公告日時点の１株当たりの取得価格（以下「本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）」といいます。）を、本公開買付価格よりも低く設定することで、対象者の市場株価及び本源的な企業価値評価の双方を考慮して、対象者の少数株主に対しては実際の市場株価水準に照らした価格、即ち、対象者の少数株主の皆様に不利益とならない、適切な水準のプレミアムを付した価格を提示させて頂ける一方、対象者普通株式11,201,866株（所有割合:76.57％）を所有する富士通に対しても、その所有する対象者普通株式の半数を本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）により売却する機会を提供するものであると説明しております。なお、対象者普通株式の株式価値総額を所与として本公開買付価格及び本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を決定する場合、一方の価格を上げると他方の価格が下がる利益相反の関係が対象者の少数株主と富士通の間に生じるため、対象者は、公正な価格決定を期して、ロングリーチグループ及び富士通との間において、本公開買付価格及び本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）に関する協議を行っております。

その後、ロングリーチグループは、複数回に亘り富士通及び対象者との協議及び交渉を重ね、本公開買付価格の増額を含めた諸条件を見直し、平成29年10月中旬に修正提案を富士通に対して行いました。

また、ロングリーチグループは、対象者の非公開化を推進するにあたり、対象者に対してデュー・ディリジェンス（当該デュー・ディリジェンスは、平成29年 12月上旬に開始し平成30年１月下旬に終了しております。）を行い、対象者の事業内容及び対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題について一層の理解を深め、対象者の今後の成長戦略について更なる検討を行いました。その結果、ロングリーチグループがこれまで事業成長支援を担うファンドの運営を通じて培ってきた知見や、ロングリーチグループの持つ業界ネットワーク及び事業提携・Ｍ＆Ａ・資金調達等におけるノウハウを提供することにより対象者の業容拡大への貢献が可能との考えに至ったことから、ロングリーチグループは、平成30年２月28日に富士通に対して本取引の最終意向表明書を提出しました。最終意向表明書の提出以降も、ロングリーチグループは、富士通との間で、本取引の実施の是非及び本取引のスキームの詳細や本公開買付価格及び本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）をはじめとする本公開買付けの諸条件についての検討、協議及び交渉を重ねました。その後、対象者が、平成30年３月15日付プレスリリース「業績予想の修正に関するお知らせ」にて平成29年度の業績に関する下方修正を公表したことを受け、平成30年４月19日に修正最終意向表明書を提出する等、更なる協議及び交渉を重ね、平成30年６月22日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立しました。そして、ロングリーチグループファンドは、平成30年７月26日に本公開買付価格を935円、本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を765円とする旨の最終提案を富士通及び対象者に対して行ったところ合意に至ったことから、公開買付者は、最終的に平成30年７月26日に本公開買付けの実施を決定し、ロングリーチグループファンド及び富士通との間で本基本契約及び本株主間契約を締結しました。

（注）「テクノロジインフロー」とは、対象者にとって今後のビジネスチャンスに繋がる新たな技術の流入を意味します。

③ 対象者における意思決定の過程及び理由

対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「② 公開買付者と対象者及び富士通との協議、公開買付者による意思決定の過程」を踏まえ、対象者の財務体質の強化、事業規模の拡大と共に生産性や収益性改善に関し検討を重ねてきたとのことです。対象者の親会社である富士通は、平成27年10月に発表した経営方針の中で、対象者が属するデバイスビジネスグループについては、グループ内のシナジーを追求しつつ、単独でも競争に勝ち抜く製品開発とビジネス展開を目指す独立事業として位置づけることを発表したとのことです。この当時、対象者の業績は回復途上であり、富士通の経営方針に対し、対象者として具体的な方針を決定するには至らなかったとのことです。対象者においては、平成23年３月期から平成30年３月期までの連結決算（平成25年３月期連結決算を除きます。）においては黒字決算を確保してきたとのことですが、平成30年３月31日時点での対象者の連結ベースでの自己資本比率は7.1％であり、対象者の財務状況は以前より改善はしているものの未だ脆弱な状況である中で、事業規模を拡大し生産性や収益性を改善していくことが課題となっているとのことです。最近５年間において、対象者の事業の収益性と成長性を支えたのは、対象者の得意領域である車載用を中心としたリレービジネス及びタッチパネルビジネスであり、平成25年から平成26年にかけて大きな投資を実行した効果によって実現された事業規模の拡大も、かかる収益性と成長性に貢献したものの、その後の急速な事業環境の変化を受け、次の成長のステップに踏み出すためには、投資資金の手当及び新たな領域への拡大を目指すための人的、ビジネス的リソースの手当が必須となっていたとのことです。さらに対象者は既存の部品単体ビジネス及びカスタム商品の提供というビジネスモデルを基盤としつつ、お客様の「やりたい」を実現する提案型ビジネスモデルの追加を目指しているとのことです。提案型ビジネスモデルはお客様が事業成長性と企業価値向上に舵を切るために得意領域へ集中すると共に、ハード設計や物づくりといった領域を外出しし、外部リソースを活用したパートナー型ビジネスモデルに対応したビジネスモデルとのことです。このニーズに対応していくためには、既存の商品開発で培った技術力及びそれを支える製造力と製造技術力が重要であるとのことです。これらに関しては、従来以上にエンジニア、設備、試験機等の技術的なリソースを投入する必要があり、ビジネスモデルそのものの変革の必要性も生じる可能性があることから、それらに対応するリソースの確保も課題であると認識しているとのことです。以上の富士通及び対象者の方針並びに対象者の課題認識の下、富士通及び対象者は、対象者の財務体質及び保有リソースを再評価した結果、対象者の今後の更なる成長加速には富士通グループを含めた広範なお客様との一層のシナジー追求と資本・資金の増強が不可欠であるとの判断に至り、複数の出資候補者を選定し、各社の提案を受領したとのことです。各社の提案比較を実施した結果、今回、ロングリーチグループの提案する一連のスキーム実行を通じて、対象者がこれまで築き上げてきた事業基盤を活かしつつ、ロングリーチグループの国内外のネットワーク及びリソースを活用した企業価値向上策を推進していくことが対象者の発展に資すると判断したとのことです。具体的には、公開買付者は、本取引における本第三者割当増資により、対象者の資本増強による財務状況の改善及び成長資金の確保を予定しており、対象者は車載分野、産業機器分野の事業成長実現とそれを支える戦略的成長投資の実行のために車載用リレー、タッチパネルを始めとする成長分野への先行投資を実行する予定とのことです。また、ロングリーチグループは、(i)対象者の事業運営を補強する経営幹部及び実務者レベルの人材の獲得を通じた機動的且つ迅速な意思決定体制の構築、(ii)香港の拠点及び海外ネットワークを活用し、特に北米・アジアにおける顧客基盤の強化、(iii)ロングリーチグループの過去の投資実績に基づく経営・財務・人事ノウハウを活用した経営管理基準の導入及びそれに基づいた事業戦略の策定・実行等、幅広い支援を提案しており、ロングリーチグループと協働していくこの提案が、対象者の目的を達成するうえで最も妥当性が高いとの判断に至ったとのことです。他方、富士通との関係については、対象者の事業そのものが富士通グループに端を発する事業であること、これまで富士通に対する売上比率は低いものの重要技術の導入による商品開発が行われていた実績があること等を考慮し、富士通との間で資本及び事業面でも一定の協力関係を維持できるよう、富士通及びロングリーチグループと交渉・調整を行ってきたとのことです。この点について、対象者、富士通及びロングリーチグループとの間で、対象者が富士通グループから完全に独立するまでの期間については原則として富士通ブランドの使用を継続し、現在提供されているＩＴ環境などのインフラサービスを継続し、また、テクノロジインフローを維持できることについて合意形成が可能となったことから、資本・資金の増強及び富士通グループの連携維持という両面の目的が達成可能となったと判断したとのことです。この両面の目的の達成により、本取引を進めることが対象者の基本的な事業形態を維持しながら、将来的な成長及び収益性改善並びに事業の姿の変革を可能とする基盤が構築可能と判断するに至ったとのことです。対象者は、富士通とも平成30年６月27日の協議において、その認識について共有ができたことから、同日の対象者取締役会において対象者の資本増強による財務状況の改善及び成長資金の確保による車載用リレー等の成長分野への先行投資、コスト競争力の強化、意思決定の迅速化も含めた自主独立経営体制のさらなる強化、必要な人材の獲得及び育成等といった当該提案を基に詳細の検討に入ることを出席取締役（取締役総数９名のうち、欠席であった櫛田龍治氏を除く８名）の全員の賛成を得て決議したとのことです。

かかる検討プロセスにおいては、対象者は、上場企業の当然の責務として、対象者の上場維持の可能性についても検討をしたとのことです。しかしながら、前記「① 対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題」に記載のとおり、平成23年３月期から平成30年３月期までの連結営業利益において黒字決算（赤字を計上した平成25年３月期決算を除きます。）を確保できるようになったものの、平成30年３月31日時点での対象者の連結ベースでの自己資本比率は7.1％と対象者株主の皆様に安心して株式を保有していただける財務状況にまで回復していないとのことです。加えて、多額の累積損失の蓄積によって、対象者は平成20 年６月以来無配を余儀なくされており、現状の収益性のままでは上場企業として果たすべき責務のひとつである配当による利益の還元が出来ない状況が当面継続することが見込まれるとのことです。また、減資によって配当のための分配可能額をねん出したとしても、急速に変化する事業環境下で、対象者が中長期に亘って事業成長に向けた施策を実行するには、財務体質の強化のための資本増強が必須であることに変わりはなく、その手当として新たな増資を受けることは、純資産が不十分な状況で新たな投資家に対して、成長期待を買ってもらうことに加え、財務バランスの改善に対して、リスクと自身の投資持分の希薄化を許容してもらうことでもあり、既存株主に対しても、その保有する株式に対して、多大な希薄化の影響ひいては株価下落のリスクを生じさせる事態も想定されるとのことです。また、借入金による資金手当を実行した場合には、対象者の財務体質の改善には繋がらず、中長期的な事業の拡大と成長性担保に資するものではなくなる可能性もあり、当面の資金手当が必要であるという現下の状況と財務的な健全性、上場企業としての責務を果たすといったバランスを取ることは、現状において困難であると判断したとのことです。

更に、本取引のスキームは、対象者従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないことから本取引に伴う従業員及び地域社会への影響は無いものと考えており、この点においても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断したとのことです。以上を勘案し、本公開買付けにより対象者の少数株主に適正な価格での対象者普通株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での選択であるとの結論に至ったとのことです。

また、対象者は、公開買付者が、対象者の支配株主（親会社）である富士通との間で本基本契約を締結する予定であるところ、必ずしも富士通と対象者の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、対象者において、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するために後記「(３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、対象者及び公開買付者並びに富士通から独立した第三者算定機関による対象者の株式価値の評価を取得することを目的としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、また、対象者における独立した法律事務所からの助言を得ることを目的として髙橋修平法律事務所を、それぞれ選任し、更に、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、対象者、富士通及び公開買付者からの独立性を有し、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会を平成30年６月28日に設置したとのことです。これらの措置の詳細については、後記「(３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。対象者は、平成29年４月下旬に公開買付者より392円という公開買付価格を含む本取引の条件等に係る初期的な提案を受けた後、公開買付者による対象者のデュー・ディリジェンスが行われ、平成30年３月15日に対象者において平成29年度業績予想の下方修正が公表され、平成30年度の予算についても公開買付者に対し、下方修正の開示がされ、対象者の純有利子負債が増加することが判明し、平成30年４月19日に修正最終意向表明書が提出されましたが、本公開買付価格及び本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）並びにその比率を含む本取引の諸条件等について、第三者委員会の設置後においては、第三者委員会からの意見も踏まえ、公開買付者及び富士通との間で複数回に亘る協議・交渉を重ね、平成30年７月26日、対象者の少数株主に対して十分なプレミアムを付すべく、本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を765円とし、本公開買付価格を１株当たり935円とする旨の最終提示を受けるに至ったとのことです。当該最終提示を受け、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券より取得した平成30年７月25日付株式価値算定書（以下「本対象者株式価値算定書」といいます。）及び高橋修平法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会における検討及び第三者委員会から提出を受けた平成30年７月25日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、本公開買付価格について、後記「(３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による本対象者株式価値算定書における対象者普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法並びにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果をいずれも上回るものであり、対象者プレスリリースの公表日の前営業日である平成30年７月25日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値841円に対して11.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。）のプレミアムを加えたものであるところ、直近期の急激な株価上昇分を考慮すれば、なお相当なプレミアムが付いているものと考えられ、また、平成30年６月26日から平成 30年７月25日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価707円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。）に対して 32.25％、平成30年４月26日から平成30年７月25日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価723円に対して29.32％、平成30年１月26日から平成30年７月25日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価814円に対して14.86％のプレミアムをそれぞれ加えたものであること、後記「(３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて、総合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

これらを踏まえ、対象者は、平成30年７月26日開催の対象者の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記の取締役会決議の詳細は、後記「(３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。

④ 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等

上記「(１)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、(i)本株式併合を通じて、対象者の株主を富士通及び公開買付者のみとすること、(ii)対象者において、対象者自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、本第三者割当増資及び本減資等を行うこと、(iii)対象者において、対象者自己株式取得及び本不応募株式のうち対象者自己株式取得の対象とならなかった対象者普通株式の種類を普通株式からＡ種優先株式へ変更すること、その他これらに付随又は関連する一連の取引及び手続を行うこと、さらに、(iv)対象者を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを通じて、最終的に、富士通が対象者の議決権の25％を保有するＡ種優先株式の株主となり、ロングリーチグループファンドが対象者の議決権の75％を保有する普通株式の株主となることを企図しております。

対象者は、本取引の完了後においても、対象者が富士通グループから完全に独立するまでの期間については、原則として富士通のブランドの使用を継続し、現在提供されているＩＴ環境などのインフラサービスを継続し、また、テクノロジインフローを維持する等、富士通グループと対象者の連携は維持されることが想定されております。

本取引の実施後は、対象者がこれまで築き上げてきた事業基盤を活かしつつ、ロングリーチグループの国内外のネットワーク及びリソースを活用した企業価値向上策を推進していく予定です。具体的には、公開買付者は、本取引における本第三者割当増資により、対象者の資本増強による財務状況の改善及び成長資金の確保を予定しており、当該資金により、車載用リレーを始めとする成長分野への先行投資を実行する予定です。また、ロングリーチグループからは、(i)対象者の事業運営を補強する経営幹部及び実務者レベルの人材の獲得を通じた機動的且つ迅速な意思決定体制の構築、(ii)香港の拠点及び海外ネットワークを活用し、特に北米・アジアにおける顧客基盤の強化、(iii)ロングリーチグループの過去の投資実績に基づく経営・財務・人事ノウハウを活用した経営管理基準の導入及びそれに基づいた事業戦略の策定・実行等、幅広い支援を対象者に提供する所存です。

また、ロングリーチグループ及び富士通は、本取引の実施後、対象者の取締役を最大７名とし、富士通が非常勤の社外取締役１名を、ロングリーチグループがその余をそれぞれ選任することを予定しておりますが、具体的な人選については現時点では未定です。

（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

公開買付者及びロングリーチグループファンドは、対象者の支配株主（親会社）である富士通との間で本基本契約を締結しており、必ずしも富士通と対象者の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避するために、それぞれ以下の措置を講じました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成30年７月25日付で本対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、対象者及び公開買付者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

ＳＭＢＣ日興証券は、対象者の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。

ＳＭＢＣ日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者普通株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下の通りとのことです。

市場株価平均法　　　707円～814円

類似上場会社比較法　125円～358円

ＤＣＦ法　　　　　　368円～789円

市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年７月25日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値707円、直近３ヶ月間の終値単純平均値723円、直近６ヶ月間の終値単純平均値814円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を707円から814円までと算定しているとのことです。

類似上場会社比較法においては、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業として、ヒロセ電機株式会社、イリソ電子工業株式会社、第一精工株式会社、SMK 株式会社及び本多通信工業株式会社を選定した上で、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を125円から358円までと算定しているとのことです。なお、企業価値に対するEBITDAの倍率は5.4～6.5倍となっているとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者がＳＭＢＣ日興証券に提供した平成30年７月25日時点における対象者の平成31年３月期から平成33年３月期までの事業計画、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を368円から789円までと算定しているとのことです。なお、割引率については、WACCを使用し、7.01％～9.01％を採用したとのことです。継続企業価値の算定に当たってはExitマルチプル法を採用し、企業価値に対するEBITDAの倍率を5.5～6.5倍としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、既存ビジネスにおける非注力、撤退分野を明確にし、注力領域にリソースをシフトすることにより、ヒューマンインターフェース事業における増収及び事業ポートフォリオの入れ替えによる収益性の改善を見込み、平成32年３月期においては、連結売上高54,666百万円（対前期比10.2％増）、営業利益1,901百万円（対前期比195.9％増）、平成33年３月期においては、連結売上高58,807百万円（対前期比 7.6％増）、営業利益2,731百万円（対前期比43.7％増）と各前期比で、大幅な営業増益を見込んでいるとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。DCF法で算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。

			(単位：百万円)
	平成30年度	平成31年度	平成32年度
売上高	49,609	54,666	58,807
営業利益	643	1,901	2,731
EBITDA	2,864	4,201	5,081
フリーキャッシュフロー	△204	△628	1,252

② 対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして選任した髙橋修平法律事務所から、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。

③ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手

対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者及びロングリーチグループファンドが、対象者の支配株主(親会社)である富士通との間で本基本契約を締結しており、必ずしも富士通と対象者の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、対象者の取締役会における意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、平成30年６月28日、対象者、富士通及び公開買付者から独立性を有し、かつ、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者によって構成される第三者委員会(第三者委員の委員としては、対象者社外取締役監査等委員の鈴木洋二氏、弁護士兼公認会計士の中野竹司氏(奥・片山・佐藤法律事務所)、弁護士の西田章氏(西田法律事務所))を設置したとのことです。なお、第三者委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。

対象者は第三者委員会に対し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、本公開買付けを含む本取引につき、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引に関する対象者の意思決定が少数株主に不利益でないこと(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問を行ったとのことです。

第三者委員会は、平成30年６月28日から平成30年７月25日まで合計６回開催され、本諮問事項に関する協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、対象者、公開買付者及びＳＭＢＣ日興証券から、(a)本取引の目的、(b)本取引のスキーム及び手続の内容、(c)本取引の諸条件の交渉状況、(ｄ)第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券の本対象者株式価値算定書の内容及び算定手法、(e)髙橋修平法律事務所からの法的助言などの説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。

第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本諮問事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、平成30年７月25日、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。本答申書の概要は以下の(ⅰ)～(ⅳ)に記載のとおりです。

(ⅰ)　本取引の目的の正当性（諮問事項１)

本取引の目的は、対象者が競合他社との競争激化の中で更なる投資が必要不可欠であるところ、従来から収益改善活動の制約条件となっていた、自己資本比率 7.1％という財務体質による資金制約、人件費の高騰に対応するための自動化に向けた投資やさらなる技術的リソースの投入などリスクを取った政策実行に対する上場会社であるがゆえの制約を解消し、短期的に思い切った改善・改革施策を実行することで、企業価値向上を図るためのものである。また、かかる本取引の目的は、富士通がその親会社たる地位を利用して対象者の少数株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るなどの不当な目的ではないことは明らかであり、本取引の目的は正当性を有するといえる。

(ⅱ)　本取引に係る手続の公正性（諮問事項２)

(ア) 本取引を構成する各取引を実施することとした理由は合理的であり、各取引の経緯も充実した開示がなされており、スキーム全体としてみても、かかるスキームを採用したことにつき手続の公正性を害する事情は見当たらないこと、(イ)本取引を構成する各取引の適法性は確保されていること、(ウ)本取引に係る買収者の選定プロセス及び価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適切に行われていること、(エ)本取引における構造的な利益相反関係を回避するための措置として、(a)独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、(b)独立した法律事務所からの助言、(c)第三者委員会の設置及び同委員会の意見を踏まえた交渉が行われたこと、(d)富士通関係者の取締役会における審議及び決議からの排除、(e)少数株主の意思を尊重するとともに、本公開買付価格の公正性・妥当性を担保するための重要な施策の一つと評価し得るマジョリティ・オブ・マイノリティ条項による下限設定、(f)他の買付者からの買付機会を確保するための措置が講じられていること、(オ)本公開買付け後の２段階目については、株式併合を用いたスキームであり、株式買取請求権及び価格決定請求権が確保されており、少数株主の保護に欠ける点はなく、本公開買付けに応募しなかった少数株主に交付される金銭の額は、本公開買付価格に各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることから、本取引に係る手続の公正性は確保されている。

(ⅲ)本取引の取引条件(諮問事項３)

本取引においては、取引条件及び取引条件決定過程に以下の事情があり、価格も妥当なものと評価しうる。

・対象者は約１年以上を費やし、買付者の選定及び価格の交渉を行った。公開買付者の選定後、公開買付者と富士通及び対象者の間で、公開買付価格の交渉を行った。公開買付者は、対象者に対し、平成29年４月下旬に、株式価値を提示し、その後対象者のデュー・ディリジェンスを行ったが、平成30年３月15日に対象者において平成29年度業績予想の下方修正が公表され、平成30年度の予算についても公開買付者に対し、下方修正の開示がされ、さらに対象者の純有利子負債が増加することが判明した。これは、対象者の企業価値から純有利子負債等を除いた部分として認識される株式価値が減少することを意味するが、富士通及び対象者並びに公開買付者の間で株式価値の交渉及び協議を続けた結果、公開買付者は株式価値の減額を行わず、実質的に公開買付価格の増額となった。

・本公開買付価格は、東京証券取引市場第二部における平成30年７月25日(本公開買付けの公表日の前営業日)の対象者普通株式の終値に対して 11.18％、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間における取引の終値単純平均株価に対して、それぞれ32.25％、29.32％、14.86％のプレミアムを付した金額であり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限を超えている。

・対象者は、富士通との間で、本公開買付価格と本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）の比率についても、対象者の少数株主に対して十分なプレミアムを付すべく、第三者委員会の意見も踏まえ、直前まで富士通との間で交渉を継続し、少数株主に対して十分なプレミアムを付することができる比率を維持することができた。

・また、対象者は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、前記(ⅱ)エの措置を実施している。

・本公開買付け後の２段階目については、株式併合を用いたスキームであり、株式買取請求権及び価格決定請求権が確保されており、少数株主の保護に欠ける点はなく、本公開買付けに応募しなかった少数株主に交付される金銭の額は、本公開買付価格に各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である。

以上に述べた事情により、これらの価格の妥当性は担保されている。

(ⅳ)　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、対象者の意思決定が少数株主に不利益でないこと（諮問事項４)

上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に述べた点からすると、本取引に関する対象者の意思決定が少数株主にとって不利益なものではない。

④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本対象者株式価値算定書の内容及び髙橋修平法律事務所から受けた法的助言を参照し、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は、前記「(２)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の通り、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理でないと考えているとのことです。対象者は、平成30年７月26日開催の対象者取締役会をもって、出席取締役(取締役総数９名のうち、下記の特別の利害関係を有する可能性のある櫛田龍治氏、高橋弘一氏及び近藤博昭氏を除く６名)の全員一致で、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

なお、対象者の取締役のうち、櫛田龍治氏及び高橋弘一氏については、富士通においてそれぞれ執行役員と経営監査室長を兼務しており、近藤博昭氏については過去５年以内に富士通の執行役員であったことから、利益相反の疑いを回避し、富士通側従業員として本取引に一切関与しないようにした上で、本取引の公正性を担保する観点から、高橋弘一氏及び近藤博昭氏の２名については第三者委員会への委嘱及び株価算定依頼等の取締役会決議といった本取引の公正性担保のための取締役会を除き、対象者の立場において、本取引に係る検討・審議を行う取締役会の決議に参加しておらず、櫛田龍治氏においては本取引に係る検討・審議を行う取締役会の一切の決議に参加していないとのことです。また、特別の利害関係を有する可能性のある３名のうち全員が本取引の検討、本取引に関する公開買付者及び富士通との協議・交渉にも参加していないとのことです。

⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。

⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,713,900株）以上であることを成立の条件としております。なお、当該買付予定数の下限は、対象者第１四半期決算短信に記載された平成30年６月30日現在の発行済株式総数（14,629,626株）から、平成30年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（40株）及び富士通が所有する本不応募株式（11,201,866株）を控除した株式数（3,427,720 株）の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当します。このように、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び富士通のみとし対象者を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにより、公開買付者が対象者普通株式の全て（ただし、富士通が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して以下の手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及び富士通のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。

具体的には、公開買付者が、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び富士通は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様（公開買付者、富士通及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者及び富士通が対象者の発行済株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、富士通及び対象者を除きます。）の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び富士通の株券等所有割合、並びに公開買付者及び富士通以外の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者、富士通及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。

本臨時株主総会を開催する場合、平成30年10月下旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）上場廃止となる見込み及びその事由

対象者普通株式は、本公告日現在、東京証券取引所市場第二部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続に従って、対象者の株主を公開買付者及び富士通のみとし対象者を非公開化することを予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主への影響及びそれに対す対象者の考え方につきましては、前記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。

（６）本公開買付けに関する重要な合意

①　本基本契約

本公開買付けに際し、公開買付者は、ロングリーチグループファンド及び富士通との間で平成30年7月26日付で本基本契約を締結し、富士通は、本不応募株式（11,201,866株）について本公開買付けに応募しないことを合意しております。

本基本契約においては、(i)本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者普通株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合に、対象者に対して本株式併合の実施を要請すること、(ii)本公開買付け及び本株式併合の結果として公開買付者及び富士通が対象者普通株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することになったこと（以下「本スクイーズアウト」といいます。）を条件として、本第三者割当増資及び本減資等を対象者に要請すること、(iii)本スクイーズアウトを条件として、富士通が、対象者自己株式取得により、 4,284,713,745円を対価の総額（以下「本自己株式取得価格（総額）」といいます。）として、富士通がその時点で所有する対象者普通株式の半数に相当する数（本公告日時点の対象者普通株式5,600,933株（所有割合:38.28％）に相当する数）を対象者に譲渡すること、並びに、(iv)対象者自己株式取得の実行を条件として、本不応募株式のうち対象者自己株式取得の対象とならなかった対象者普通株式の種類を普通株式からＡ種優先株式（注１）に変更すると同時に、富士通が対象者の議決権の25％を保有するＡ種優先株式の株主となり、公開買付者が対象者の議決権の75％を保有する普通株式の株主となるよう、対象者の定款において、対象者のＡ種優先株式若しくは普通株式又はその両方に係る単元株式数に関する規定を設けることについて、合意しております。

一方で、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により対象者普通株式を対象とする公開買付け（以下、「対抗公開買付け」といいます。）が開始された場合において、かかる公開買付けにおける対象者普通株式の公開買付価格が本公開買付価格を５％以上上回り、かつ、公開買付者及び富士通の間で協議の上、協議開始から10営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格が、対抗公開買付けに係る公開買付価格以上の金額に変更されない場合には、富士通は、当該公開買付けに応募することができるものとされております。

（注１）Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、765円に、それぞれの事業年度ごとに優先配当年率（注４）を乗じて算出した額とされます。

（注２）対象者は、法令に定める場合を除き、2021年４月１日からいつでも、事前通知を行った上で、１株当たり基準価額（注５）相当額の金銭の交付と引換えに、残存するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。また、対象者は、対象者の普通株式の取引所金融商品市場への上場の申請を行うことが決議された日又は定款に規定する株式譲渡承認がされた日のいずれかが到来した日以降、対象者の取締役会が別途定める日において、１株当たり基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、残存するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

（注３）Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式発行後、10年を経過した日以降いつでも、対象者に対して、事前通知を行った上で、１株当たり基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、当該Ａ種優先株主の有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができます。

（注４）「優先配当年率」とは、年1.00%をいいます。ただし、本優先株式発行後、５年を経過した日以降最も早く到来する配当基準日が属する事業年度の優先配当年率は、年5.00%とされ、事業年度経過ごとに年1.00%ずつ増加していくものとされます。優先配当年率の上限は年10.00%です。

（注５）「基準価額」とは、Ａ種優先株式１株当たり765円に、１株当たりの経過配当金相当額を加えた額をいいます。

②　本株主間契約

公開買付者及びロングリーチグループファンドは、平成30年7月26日付で、富士通との間で本株主間契約を締結し、本取引後の対象者の事業運営及び対象者が発行する株式の取扱い等について合意しております。

２．公開買付けの内容

（１）対象者の名称

富士通コンポーネント株式会社

（２）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

（３）買付け等の期間

① 届出当初の期間

平成30年７月27日（金曜日）から平成30年９月６日（木曜日）まで　（30営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

該当事項はありません。

③ 期間延長の確認連絡先

該当事項はありません。

（４）買付け等の価格

普通株式　　　１株につき金935円

（５）買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
3,427,720（株）	1,713,900（株）	―（株）

（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,713,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,713,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数（3,427,720株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第１四半期決算短信に記載された平成30年６月30日現在の発行済株式総数（14,629,626株）から、平成30年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（40株）及び富士通が所有する本不応募株式の数（11,201,866株）を控除した株式数（3,427,720株）です。

（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（６）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合

23.43％

（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,427,720株）に係る議決権の数（34,277個）です。

（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成30年６月22日に提出した第17期有価証券報告書に記載された平成30年３月31日現在の総株主等の議決権の数（146,286個）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者第１四半期決算短信に記載された平成30年６月30日現在の発行済株式総数（14,629,626株）から、平成30年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（40株）及び富士通が所有する本不応募株式の数から単元未満の対象者普通株式の数（66株）を控除した株式数（14,629,520株）に係る議決権の数（146,295個）を分母として計算しております。以下（７）及び（８）において同様です。

（注３）上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下（７）及び（８）において同様です。

（７）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者―％　特別関係者76.57％　合計76.57％

（注）「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等（ただし、対象者を除きます。）に係る議決権の数の合計（112,018個）に基づき計算しております。以下（８）において同様です。

（８）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者23.43％　　合計100.00％

（９）応募の方法及び場所

① 公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）

④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。

⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）をご用意ください。

⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑦ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

	①	②	③

番号確認書類	個人番号カード（両面）顔写真付き	通知カード	個人番号が記載された住民票の写し又は住民票記載事項証明書（※当該書類は本人確認書類の一つになります。）
＋		＋	＋
本人確認書類		a. 以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類）	a. 以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類）
		・運転免許証・運転経歴証明書・旅券（パスポート）・在留カード・療育手帳・身体障害者手帳等	・運転免許証・運転経歴証明書・旅券（パスポート）・在留カード・療育手帳・身体障害者手帳等
		又は	又は
		b. 以下のいずれかの書類２つ（aの提出が困難な場合）	b. 以下のいずれかの書類１つ（aの提出が困難な場合）
		・住民票の写し・住民票の記載事項証明書・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証・印鑑登録証明書・国民年金手帳等	・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証・印鑑登録証明書・国民年金手帳等

・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin- bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。

（※１）外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。

（※ ２）法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。

（※３）当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

（注３）日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

（11）決済の開始日

平成30年９月20日（木曜日）

（12）決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

（13）株券等の返還方法

下記「（14）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

（14）その他買付け等の条件及び方法

① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,713,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,713,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。

（ⅰ）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合

（ⅱ）対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イからトまでに掲げる事実が発生した場合

また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。)第 27条第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者普通株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」が得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（13）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

（１）本公開買付けに対する賛同

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年７月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１.　公開買付けの目的」の「(３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。

（２）本第三者割当増資

公開買付者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、対象者に対して、対象者自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために公開買付者を割当先とする第三者割当増資を行うことを要請することを予定しております。

（３）対象者自己株式取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得価格（総額）を対価として、本不応募株式のうち、その半数に相当する数（本公告日時点の対象者普通株式5,600,933株（所有割合: 38.28％）に相当する数）の対象者普通株式を、富士通から取得する予定とのことです。詳細については、上記「１.　公開買付けの目的」の「(６)本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本基本契約」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

FCホールディングス合同会社	東京都千代田区麹町1-7 相互半蔵門ビル10階
株式会社東京証券取引所	東京都中央区日本橋兜町２番１号

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

（１）会社の目的

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．株式及び社債等の有価証券への投資、保有及び運用

２．前号に付帯関連する一切の業務

（２）事業の内容

公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有し、本公開買付け後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業の内容としております。

（３）資本金の額

１円（平成30年７月27日現在）

（注）公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、3,300,000千円を上限とした第一回本ファンド出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で3,300,000千円増加する予定です。

以上