公開買付開始公告

各　　位

平成30年７月17日

東京都港区北青山二丁目５番１号

伊藤忠リテールインベストメント合同会社

職務執行者　細見　研介　

　伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。） 及び伊藤忠リテールインベストメント合同会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。 以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせ致します。

記

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　公開買付者は、 本公開買付けを通じてユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の株券等を取得及び所有することを主な目的とし て、平成30年６月１日に設立された合同会社であり、本公告日現在、伊藤忠商事が、公開買付者の持分の全てを保有しております。本公告日現在、公開買付者 は東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。）及び名古屋証券取引所市場第一部（以下「名証一部」といいます。）に上場している対象者の普 通株式（以下「対象者株式」といいます。）を保有しておりませんが、公開買付者の完全親会社である伊藤忠商事は、本公告日現在、対象者株式 52,507,296株（所有割合（注１）：41.50％（小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において同じです。）を所有しており、対象者を持 分法適用関連会社としております。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が平成30年７月12日に公表した「平成31年２月期第１四半期　決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「対象者第１四半 期決算短信」といいます。）に記載された平成30年５月31日現在の発行済株式総数（126,712,313株）から、同日現在の対象者が所有する自己株 式数（179,570株）を控除した株式数（126,532,743株）に対する割合をいいます。

　公開買付者の完 全親会社である伊藤忠商事が、平成30年４月19日付開示「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社株式（証券コード：8028）に対する公開 買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しておりましたとおり、伊藤忠商事は、平成30年４月19日開催の取締役会において、対象者を伊藤忠商事 の連結子会社とすることを目的として、①対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれ と矛盾するいかなる決議も行われていないこと、②日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了しており、待機期間がある場合にはこれを経過して いること、③司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公 開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、④対象者に関する未公表の重要事実（法第166条第２項に定める重要事実を いいます。）又は公開買付け等事実（法第167条第２項に定める事実をいいます。）が存在しないこと、及び、⑤対象者又はその子会社若しくは関連会社の事 業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュ・フロー又はこれらの見通しに重大な悪影響を与える可能性のある事由が生じておらず、かつ、国内外の株式市況そ の他の市場環境、金融環境若しくは経済環境に重大な変化が生じていないことを本公開買付け開始の前提条件として、同社の完全子会社をして、対象者株式を対 象とする本公開買付けを実施させることを決議しておりました。

　今般、公開買付 者は、公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「６　株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完 了し、待機期間が経過したことを受けて、本公開買付け開始の前提条件がいずれも充足されていることを確認し、本公開買付けを平成30年７月17日より開始 することを決定致しました。

　本公告日現在、 対象者株式は東証一部及び名証一部に上場されておりますが、公開買付者及び伊藤忠商事は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針 であることから、本公開買付けにおいては、10,880,400株（注２）を買付予定数の上限としております。公開買付者が本公開買付けにより対象者株式 10,880,400株を取得した場合、伊藤忠商事は公開買付者とあわせて、対象者の総株主の議決権の数（注３）の過半数を保有することになります。本公 開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（10,880,400株）を超える場合 には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平 成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡し その他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限 （10,880,400株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注 ２）　買付予定数の上限（10,880,400株）は、①63,387,696株（これは、対象者第１四半期決算短信に記載された平成30年５月31日現 在の発行済株式総数（126,712,313株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（179,570株）を控除した株式数 （126,532,743株）に対して、50.10％に相当する数です。）から、②本公告日現在、伊藤忠商事が所有する対象者株式の数 （52,507,296株）を控除した株式数です。

（注３）　対象者が平成30年７月13日に提出した第38期第１四半期報告書に記載された平成30年５月31日現在の総株主の議決権の数をいいます。

　また、対象者が 平成30年７月13日付で公表した「伊藤忠商事株式会社の完全子会社である伊藤忠リテールインベストメント合同会社による当社株式に対する公開買付けに関 する意見表明のお知らせ」（以下「対象者開示」といいます。）によれば、対象者は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに賛同するた めの条件がいずれも充足されたといえること、及び平成30年４月19日開催の対象者取締役会以降の市場環境の変化等を踏まえても本公開買付けに関する判断 を変更する要因はないと考えたことから、平成30年７月13日付の対象者取締役会により、改めて、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付け後も対象 者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

　上記の対象者の 取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者開示及び下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公 開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

　なお、上記の対 象者の取締役会決議は、対象者開示及び下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方 針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、下記「(4）本公開買付価格の公正性を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における取締役全員の承認及び監査役 全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されているとのことです。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　公開買付者の完 全親会社である伊藤忠商事は、昭和25年７月に大阪証券取引所及び東京証券取引所に株式を上場しております。伊藤忠商事は、伊藤忠商事並びにその連結子会 社206社及び対象者を含む持分法適用関連会社93社（平成30年６月30日現在）から成る企業グループ（以下「伊藤忠商事グループ」といいます。）を構 成しており、国内外のネットワークを通じて、繊維カンパニー、機械カンパニー、金属カンパニー、エネルギー・化学品カンパニー、食料カンパニー、住生活カ ンパニー、情報・金融カンパニーがそれぞれ人々の暮らしを支えるさまざまな商品やサービスを提供するため、原料等の川上から小売等の川下までを包括的に事 業領域とし、多角的なビジネスを展開しております。伊藤忠商事は、食料カンパニーを中心として、コンビニエンスストア「ファミリーマート」と協働し、原料 調達のスキーム設計から、商品開発、製造・加工、更には容器・包装資材の調達等も含め、店頭に商品が並ぶまでの食料バリューチェーンを最適な形にコーディ ネートしています。

　一方、対象者 は、昭和62年12月に東京証券取引所に株式を上場しております。平成28年９月に、ユニーグループ・ホールディングス株式会社（以下「ユニーグループ・ ホールディングス」といいます。）との間で、対象者を存続会社とする吸収合併による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行い、純粋持株会社であ るユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社へ移行しております。対象者は、対象者、子会社35社、関連会社及び共同支配企業27社の計63社 （平成30年５月31日現在）から成る企業グループを構成しており、株式会社ファミリーマート（以下「ファミリーマート」といいます。）を主力としたコン ビニエンスストア事業（以下「ＣＶＳ事業」といいます。）、ユニー株式会社（以下「ユニー」といいます。）を主力とした総合小売事業（以下「ＧＭＳ事業」 といいます。）及びその周辺事業を展開しております。

　公開買付者の完 全親会社である伊藤忠商事は、その連結子会社であったファミリーコーポレーション株式会社（以下「ファミリーコーポレーション」といいます。）（注１） が、平成10年２月に対象者（本経営統合前の対象者である、旧・株式会社ファミリーマート、以下「旧・ファミリーマート」といいます。）の株式 28,620,000株（当時の総株主の議決権の数に対する割合にして29.74％）を取得して旧・ファミリーマートの筆頭株主となり、旧・ファミリー マートが伊藤忠商事の持分法適用関連会社となって以来、効率的な物流運営・商品開発等、さまざまな分野で旧・ファミリーマートとの取り組みを推進してきま した。ファミリーコーポレーションは、その後、市場取得等により旧・ファミリーマートの株式29,941,200株（当時の総株主の議決権の数に対する割 合にして31.46％）を保有するに至り、平成21年９月には、伊藤忠商事が、旧・ファミリーマート株式を直接に保有することによって同社との連携を密に することを目的として、ファミリーコーポレーションより、同社の保有する旧・ファミリーマート株式の全て（29,941,200株（当時の総株主の議決権 の数に対する割合にして31.46％））を取得し、旧・ファミリーマートの筆頭株主となりました。平成21年９月時点で、伊藤忠商事及びその子会社が保有 する旧・ファミリーマート株式の合計は、30,022,508株（当時の総株主の議決権の数に対する割合にして31.55％）となりました。その後も、伊 藤忠商事は、主に市場買付けにより対象者（本経営統合前においては旧・ファミリーマートを指します。）株式を取得し（注２）、本公告日現在において、対象 者（注３）株式52,507,296株（所有割合41.50％）を保有するに至っており、伊藤忠商事及びその子会社の合計で対象者株式 52,753,501株（所有割合41.69％）を保有しております。このような資本関係を背景に、伊藤忠商事と対象者は、対象者のＣＶＳ事業における、 伊藤忠商事グループ各社との商流取引の見直しを通じた収益拡大の取り組みや、ＧＭＳ事業における、伊藤忠商事グループの経営基盤を活用した商品・物流の両 面での収益拡大の取り組みを通じて、両者間での関係強化を推進しております。

（注 １）　ファミリーコーポレーションは、当時伊藤忠商事の連結子会社であった西野商事株式会社（以下「西野商事」といいます。）の子会社として昭和63年３ 月31日に設立された食品関連の物流業務受託及びセンター運営業を営む会社であり、平成10年２月に株式会社西友及びそのグループ会社から旧・ファミリー マート株式28,620,000株（当時の総株主の議決権の数に対する割合にして29.74％）を取得致しました。伊藤忠商事は、平成14年９月18日付 で、西野商事が保有していたファミリーコーポレーションの株式（同社の発行済株式総数の約95％）を取得し、同社を直接保有の子会社としております。ファ ミリーコーポレーションは、上記のとおり平成10年２月に旧・ファミリーマート株式を取得して以降、伊藤忠商事の連結子会社として、旧・ファミリーマート より物流業務を受託しておりましたが、平成23年３月に、伊藤忠商事の連結子会社であった株式会社日本アクセスを吸収合併存続会社、ファミリーコーポレー ションを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより解散しております。

（注 ２）　伊藤忠商事は、平成26年７月７日から同年12月19日、平成28年２月５日から同年５月24日、平成28年10月20日から平成29年５月25 日、平成29年10月13日から平成30年２月６日、平成30年２月７日から同年４月19日の各期間において、市場内で対象者株式を取得しております。市 場買付けによる取得のほか、伊藤忠商事は、本経営統合に係る吸収合併に際して、ユニーグループ・ホールディングスの株主として、対象者株式964,896 株（平成28年11月当時の所有割合0.76％）の割当てを受けております。平成28年11月当時の所有割合とは、対象者が平成29年１月10日に公表し た「平成29年２月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された平成28年11月30日現在の発行済株式総数（126,712,313株） から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（68,506株）を控除した株式数（126,643,807株）に対する割合をいいます。

（注３）　旧・ファミリーマートは、本経営統合に伴い、現在の対象者の商号である、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に商号変更しております。

　一方で、近年、 我が国の小売業界においては、総人口の減少による市場規模の縮小や、Ｅコマースの市場規模の拡大を含めた業態を超えた競争環境の激化、消費者の低価格志向 の継続、店舗や物流における人手不足等により、厳しい経営環境が続いており、また、消費者ニーズの多様化や選別消費の傾向がますます強まっております。

　対象者において は、ＧＭＳ事業では平成29年８月31日の株式会社ドンキホーテホールディングスとの資本・業務提携により業態変更・改革を推し進めており、ＣＶＳ事業で は、平成30年11月には「サークルＫサンクス」の「ファミリーマート」へのブランド転換が完了する目途が付いた状況ではありますが、上記の環境の中、近 年対象者を取り巻く経営環境は加速度的に変化しております。とりわけ、小売業界における業態間の垣根を越えた競争は激化の一途をたどっており、対象者が今 後の持続的な成長を目指すためには、自らが有する顧客基盤を活用して消費者ニーズを一層的確に捉え、魅力ある商品・サービスを提供するだけでなく、より高 度に効率化された経営を推進していくことが必要不可欠となっております。他方で、伊藤忠商事についても、第４次産業革命とも言われる技術革新により、商社 のビジネスモデルは大きく変化しており、伊藤忠商事の強みである生活消費関連においても、コンビニエンスストアのみならず、従来型のバリューチェーンを進 化させる必要性を強く認識しております。従来のＢtoＢを中心とした商社のビジネスモデルのみに依拠するのではなく、顧客接点を拡大し、そこから得られる データをビジネスに直結させていくことが必要不可欠となっております。

　このような環境 下、伊藤忠商事は、対象者の持続的な成長を実現するためには、対象者の商品開発力の強化、円滑な物流システムの構築や更なる商流の合理化等、経営の高度化 を実現することで、対象者の事業基盤をより一層強化することが不可欠であるとの認識を有しておりました。そして、平成30年２月下旬には、上記のような目 標を達成するためには、現在の持分法適用関連会社としての関係に基づく個別的なサポートを超えて、対象者を伊藤忠商事の連結子会社とした上で、より強固か つ一体的な関係を構築し、両者の経営資源やノウハウをより緊密に相互補完し、有効活用することが必要であるとの判断に至ったことから、平成30年２月下旬 に、対象者に対し、両者の連携強化のための公開買付けによる連結子会社化の検討を打診致しました。

　その後、伊藤忠 商事は、平成30年３月下旬から同年４月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、平成30年４月上旬には、伊藤忠商事及び対象者は、 伊藤忠商事が対象者を連結子会社とすることによって、以下のような取り組みや効果を期待することができ、対象者の成長力と収益力の更なる強化により一体と なって取り組み、対象者の中長期的な企業価値向上を図ることが可能となるのみならず、伊藤忠商事グループの事業領域である生活消費関連における従来型のバ リューチェーンに変革をもたらすことができる可能性があることから、伊藤忠商事グループの企業価値向上をも図ることが可能であるとの認識を共有するに至り ました。

Ⅰ．伊藤忠商事グループの総合力を活用した対象者の事業基盤の強化

　伊藤忠商事は、 従前から、伊藤忠商事グループのネットワーク、リソースの積極活用による対象者との事業基盤強化に注力して参りましたが、上述の競争環境の激化、経営環境 の変化に対して、より一層のスピード感をもって対応すべく、対象者を連結子会社とすることを通じて、コンビニエンスストア業態における従前の原材料調達や 製造・中間流通の合理化のみならず、金融・サービス・情報ビジネスの開発・促進、新技術・次世代技術を活用したサプライチェーンの最適化・効率化やコスト 削減、今後市場の更なる成長が見込まれるアジアをはじめとする海外事業強化等を含む、次世代化に向けた業態進化の取り組みを対象者と伊藤忠商事グループと がより一層一体になって推進することが不可欠であると考えております。とりわけ、電子マネー、クレジット、ポイント、ＩＤ等を含む金融事業（フィンテック （注））の開発、海外事業強化の２点に関しては、伊藤忠商事グループの人的リソース活用、伊藤忠商事グループ及び伊藤忠商事グループのアライアンス先、関 係先との連携等を更に強化したいとの対象者からの要請が多くなってきており、対象者を連結子会社とすることにより、これらのニーズに伊藤忠商事グループが 一層機動的かつ柔軟に応じることが可能な体制を確立することが重要になっていると考えております。加えて、Ｅコマースリテールビジネスにおいても、データ とテクノロジーの活用により消費者ニーズに即した商品・サービスを提供すべく、今後、リアルとインターネットの融合やバリューチェーンのデジタル化を推進 するために、伊藤忠商事グループの総合力を集め、成長基盤を整備、構築して参ります。

Ⅱ．伊藤忠商事グループにおける事業展開の促進

　伊藤忠商事グ ループの最大の顧客接点である対象者において、伊藤忠商事グループ及び伊藤忠商事グループのアライアンス先、関係先のあらゆる新技術・新サービスを積極的 に導入し業態の次世代化を推進することで、伊藤忠商事グループ全体に新たなビジネスモデルを波及・横展開させることが可能になると考えております。対象者 を伊藤忠商事グループのデジタル化対応におけるグループ戦略の柱と位置づけ、共通プラットフォーム基盤を構築していきます。

　具体的には、対 象者において、新技術を活用し従来型サプライチェーンを次世代型に進化させることで、マーケティングの高度化、生産・在庫・配送の最適化・効率化、店舗運 営の効率化等を実現し、そこで得た経験・知見を伊藤忠商事グループの他のビジネスモデルへ応用していきます。

　伊藤忠商事グ ループは情報産業分野においてAIやIoTなど最新のIT技術面において貢献が見込まれる伊藤忠テクノソリューションズ株式会社等の有力な事業会社群を擁 していること、また、中国・アジア地域においては、金融事業をはじめとする多角的な事業展開を行っている中国のCITIC Limitedや、食料分野に 強みを有するタイのCharoen Pokphand Group Company Limitedといった有力な戦略的提携先を有していることから、国 内外のグループ会社・提携先との間で一層の連携を図ることで、日本のみならず、今後ますます成長が期待される中国・アジア地域においても、デジタル新技術 の活用等によって従来型の業態に革新をもたらす取り組みを展開・推進することが可能となると考えております。

（注）　フィンテックとは、情報技術を駆使した金融サービスの創出のことを意味します。

　伊藤忠商事及び 対象者は、上記のような取り組み、効果を早期に実現することでシナジー効果を更に発揮し、両者の企業価値向上を図るためには、現在の持分法適用関連会社と しての関係に基づく個別的なサポートを超えて、対象者を伊藤忠商事の連結子会社とした上で、より強固かつ一体的な関係を構築し、両者の経営資源やノウハウ をより緊密に相互補完し、有効活用することが必要であるとの判断に至ったことから、伊藤忠商事は、平成30年４月19日開催の取締役会において、公開買付 者を通じて対象者を連結子会社とすることを目的とした本公開買付けを実施することを決議致しました。

　その後、公開買付者は、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、待機期間が経過したことを受けて、本公開買付け開始の前提条件がいずれも充足されていることを確認し、本公開買付けを平成30年７月17日より開始することを決定致しました。

　今後も、伊藤忠 商事グループは、対象者の課題解決・次世代化に一体となって取り組んで参りますが、「店舗オペレーションといった小売業の本質部分は商社の発想では難し い」という伊藤忠商事が従来から有する観点から、本公開買付けの成立後においても、店舗オペレーションといった小売業の本質部分についてはファミリーマー ト、ユニーという「小売業のプロフェッショナル」に任せ、経営の独立性を尊重する考え方に変更はありません。伊藤忠商事グループは、対象者における日々の 店舗オペレーションを支えるべく、その人的リソースを含む経営資源、提携先・顧客との密接なつながり、これまでの多角的な事業展開により培ったノウハウを 対象者との間において密に有効活用することにより、金融事業（フィンテック）分野や情報産業分野の技術を活用した新たな機能やサービスの開発・実現による 業態の進化、効率化等を促進して参ります。また、財務指標等に関しては、全社ベース・ターゲットを遵守して管理していくとともに、本公開買付けに伴う定量 的・定性的な効果については、中期的に実現させて参ります。

　なお、対象者開示によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。

　対象者は、伊藤 忠商事が対象者の筆頭株主となった平成21年９月以降、伊藤忠商事との間で、対象者のＣＶＳ事業における、伊藤忠商事グループ各社との商流取引の見直しを 通じた収益拡大の取り組みや、ＧＭＳ事業における、伊藤忠商事グループの経営基盤を活用した商品・物流の両面での収益拡大の取り組みを通じて、両者間での 関係強化を推進してきたとのことです。その上で、近年の加速度的に変化する小売業界の経営環境に鑑みると、対象者の持続的な成長を実現するためには、その 商品開発力の強化、円滑な物流システムの構築や更なる商流の合理化等、経営の高度化を実現することで、事業基盤をより一層強化することが不可欠であり、そ のために、現在の持分法適用関連会社としての関係に基づく個別的なサポートを超えて、対象者を伊藤忠商事の連結子会社とした上で、より強固かつ一体的な関 係を構築し、両者の経営資源やノウハウをより緊密に相互補完し、有効活用することが必要であり、それによって対象者の成長力と収益力の更なる強化により一 体となって取り組み、対象者の中長期的な企業価値向上を図ることが可能となるという結論に至ったとのことです。

　以上のことか ら、平成30年４月19日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合に は、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了しており、待機期間がある場合にはこれを経過していること、並びに対象者が本公開買付けに関し てＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）より平成30年４月18日付で取得した株式価値算定書（以下「平成30年４月18日 付対象者株式価値算定書」といいます。）のほかに、平成30年４月19日付対象者開示「伊藤忠商事株式会社の完全子会社による当社株式に対する公開買付け の開始予定に関する意見表明のお知らせ」の公表後において取得する対象者株式の株式価値に係る算定書又は評価書があれば、当該算定書又は評価書の内容に照 らして本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）が合理的であることを条件として、本公開買付けに賛同する旨の決議を 行ったとのことです。また、当該対象者取締役会においては、本公開買付価格がＳＭＢＣ日興証券より取得した平成30年４月18日付対象者株式価値算定書に おける市場株価法による評価額レンジの上限値を上回り、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による評価額レン ジの範囲内にあること及び本公開買付価格は本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年４月18日の東証一部における対象者株式の終値10,020円 に対して9.78％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）が付された価格であることを 勘案すれば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と伊藤忠商事は、本公開買付けの成立後も対象者株式の上場を維持することを確 認しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対 象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募す るか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。また、本公開買付けは、上記のとおり一定の事項を前提条件として開始さ れる予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されるため、当該取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記の本公開買付け に賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予定としたとのことです。

　その後、本公開 買付けについて日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、かつ待機期間を経過したところ、本公開買付けの開始にあたっては、対象者の平成 30年４月19日付開示「伊藤忠商事株式会社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」の公表から３か月近く の期間が経過し、市場環境の変化等を考慮する必要があることから、対象者は、本公開買付価格の合理性を改めて判断するため、再度、ＳＭＢＣ日興証券より平 成30年７月12日付で株式価値算定書（以下「平成30年７月12日付対象者株式価値算定書」といいます。）を取得することとしたとのことです。

　そして、今般、 対象者は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付価格は平成30年７月12日付対象者株式価値算定書における市場株価法の評価額レンジの 下限値を下回っているものの、ＤＣＦ法による評価額レンジの範囲内にあることに鑑みれば本公開買付価格には一定の合理性があると考えられ、上記の本公開買 付けに賛同するための条件がいずれも充足されたといえること、及び平成30年４月19日開催の対象者取締役会以降の市場環境の変化等を踏まえても本公開買 付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成30年７月13日付の対象者取締役会により、改めて、本公開買付けに賛同するとともに、本公 開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し たとのことです。

　当該取締役会の 意思決定過程については、対象者開示及び下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公 正性を担保するための措置」の「④　対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」もご参照ください。

②　本公開買付け後の経営方針

　公開買付者及び 伊藤忠商事は、本公開買付け後も引き続き対象者の上場及びその経営の自主性を維持しながら連携を強化する方針です。また、本公開買付け後の対象者の経営体 制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他の人事に関する事項を含め、現時点で決定している事項はなく、対象者の上場会社としての独立性を尊重 した適切なガバナンスと、伊藤忠商事グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け終了後に伊藤忠商事と対象者の間で協 議して参ります。

(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　公開買付者又は伊藤忠商事と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る合意その他の該当事項はありません。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公開買付けの 実施を決定した平成30年４月19日現在及び本公告日現在においても、対象者は伊藤忠商事の連結子会社ではなく、また、対象者の支配株主ではない者が公開 買付者であるため、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者の完全親会社である伊藤忠商事が、本公告日現在、対象者株式 52,507,296株（所有割合41.50％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、並びに、本公告日現在、対象者の取締役13名のう ち髙柳浩二氏、中山勇氏、中出邦弘氏、久保勲氏及び玉巻裕章氏並びに対象者の社外監査役である馬場康弘氏が伊藤忠商事を退社してから10年以内の出身者で あることを考慮し、伊藤忠商事及び対象者は、これらの伊藤忠商事の出身者を本公開買付けについて利益相反のおそれがあるとして対象者の取締役会における本 公開買付けに関する審議及び決議並びに本公開買付けに関する伊藤忠商事との協議から除外すべきとは考えていないものの、慎重を期して、本公開買付けの公正 性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下に述べる措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措 置については、対象者から受けた説明に基づいております。

①　伊藤忠商事における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　伊藤忠商事は、 本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、伊藤忠商事及び対象者から独立した第三者算定機関として、伊藤忠 商事のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼致しました。な お、野村證券は、公開買付者、伊藤忠商事及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、伊藤忠商 事は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、伊藤忠商事は、野村證券から平成30年４月19日に株式価値算定書（以下「本買付者側株式価値算定書」といいます。）を取得しました。

　本買付者側株式価値算定書の概要については、公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　対象者開示によ れば、対象者は、伊藤忠商事から提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するため に、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、対象者株式の株式 価値の算定を依頼し、平成30年４月18日付対象者株式価値算定書及び平成30年７月12日付対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。ＳＭＢＣ 日興証券は、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。

　ＳＭＢＣ日興証 券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象 者株式の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取 得していないとのことです。

　平成30年４月 19日付の本公開買付けの開始予定に係る対象者の意見表明に際して、ＳＭＢＣ日興証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を 行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前 提の下、市場株価法及びＤＣＦ法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から平成30年４月18日付対象者株式価値算定 書を取得したとのことです。

　平成30年４月18日付対象者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法　　：8,216円～9,013円

ＤＣＦ法　　　：8,058円～12,935円

　市場株価法で は、基準日を平成30年４月18日として、対象者株式の東証一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値9,013円（小数点以下を四捨五入。以下終値の単 純平均値の計算において同じとします。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値8,216円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を8,216円から 9,013円までと分析しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、 対象者に係る平成31年２月期から平成33年２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成 31年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株 式の１株当たり株式価値の範囲を8,058円から12,935円までと分析しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる事業計画におい て、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成31年２月期の営業利益に関して、その他費用（閉鎖費用及び減損に よる処理費用）について、平成30年２月期実績に比し約343億円の減少が見込まれていること等により前年度比144.9％の増益が見込まれているとのこ とです。

　また、平成30 年７月13日付の本公開買付けの開始に係る対象者の意見表明に際して、ＳＭＢＣ日興証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討 を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの 前提の下、市場株価法及びＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値算定を行い、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から改めて平成30年７月12日付対象者株式価値 算定書を取得したとのことです。

　平成30年７月12日付対象者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法　　：11,251円～11,770円

ＤＣＦ法　　　：8,038円～12,931円

　市場株価法で は、基準日を平成30年７月12日として、対象者株式の東証一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値11,770円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 11,251円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を11,251円から11,770円までと分析しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、 対象者に係る平成31年２月期から平成33年２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成 31年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株 式の１株当たり株式価値の範囲を8,038円から12,931円までと分析しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる事業計画は、平成 30年４月18日付対象者株式価値算定書において使用されたものと同じ事業計画が採用されているとのことです。

③　対象者における外部の法律事務所からの助言

　対象者開示によ れば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして森・濱田 松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けていると のことです。

④　対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見

　対象者開示によれば、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した平成30年４月18日付対象者株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

　その結果、近年 の加速度的に変化する小売業界の経営環境に鑑みると、対象者の持続的な成長を実現するためには、その商品開発力の強化、円滑な物流システムの構築や更なる 商流の合理化等、経営の高度化を実現することで、事業基盤をより一層強化することが不可欠であり、そのためには、現在の持分法適用関連会社としての関係に 基づく個別的なサポートを超えて、対象者を伊藤忠商事の連結子会社とした上で、より強固かつ一体的な関係を構築し、両者の経営資源やノウハウをより緊密に 相互補完し、有効活用することが必要であり、それによって対象者の成長力と収益力の更なる強化により一体となって取り組み、対象者の中長期的な企業価値向 上を図ることが可能となるとの判断に至ったことから、平成30年４月19日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、同日時点における対象 者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了しており、待機期間がある場合にはこれを経過 していること、並びに対象者が本公開買付けに関して平成30年４月18日付対象者株式価値算定書のほかに、平成30年４月19日付対象者開示「伊藤忠商事 株式会社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」の公表後において取得する対象者株式の株式価値に係る算定 書又は評価書があれば、当該算定書又は評価書の内容に照らして本公開買付価格が合理的であることを条件として、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったと のことです。また、当該対象者取締役会においては、本公開買付価格がＳＭＢＣ日興証券より取得した平成30年４月18日付対象者株式価値算定書における市 場株価法による評価額レンジの上限値を上回り、かつＤＣＦ法による評価額レンジの範囲内にあること及び本公開買付価格は本公開買付けの公表日の前営業日で ある平成30年４月18日の東証一部における対象者株式の終値10,020円に対して9.78％のプレミアムが付された価格であることを勘案すれば、本公 開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と伊藤忠商事は、本公開買付けの成立後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、本公 開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては 本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについて は、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。また、本公開買付けは、上記のとおり一定の事項を前提条件として開始される予定であり、 その開始までに一定の時間がかかることが予想されるため、当該取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記の本公開買付けに賛同するための 条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予定としたとのことです。

　上記取締役会決 議は、対象者の当時の取締役10名（うち社外取締役２名）の全員が参加し、取締役全員の一致により決議されているとのことです。また、当該取締役会には、 対象者の当時の監査役５名（うち社外監査役４名）の全員が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。

　そして、今般、 対象者は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに賛同するための条件がいずれも充足されたといえること（詳細は、対象者開示及び上記 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに 至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）、及び平成30年４月19日開催の対象者取締役会以降の市場環境の変化等を踏まえても本公開買 付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成30年７月13日付の対象者取締役会により、改めて、本公開買付けに賛同するとともに、本公 開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し たとのことです。上記取締役会決議は、対象者の取締役13名（うち社外取締役２名）全員の一致により決議されているとのことです。また、対象者の監査役５ 名（うち社外監査役４名）全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられているとのことです。

(5）本公開買付け後の株券等の追加取得予定

　伊藤忠商事は、 上記のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が保有する対象者株式に係る議決権とあわせて対象者の総株主の議決権の数の過半数を保有し、対象者を伊藤忠 商事の連結子会社とする予定です。その目的を達するに至らなかった場合は、市場動向等に照らし、市場取引等の方法により対象者を連結子会社とするために合 理的に必要と考えられる範囲で対象者株式を追加的に買い付けていく意向です。

(6）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

　対象者株式は、 本公告日現在、東証一部及び名証一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、伊藤忠商事は買付予定数の上限を 10,880,400株（注）（本公告日現在において伊藤忠商事が所有する対象者株式と合わせて63,387,696株、所有割合にして50.10％）と して本公開買付けを実施致します。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所及び名古屋証券取引所における上場が維持さ れる予定です。

（注） 　買付予定数の上限（10,880,400株）は、①63,387,696株（これは、対象者第１四半期決算短信に記載された平成30年５月31日現在の 発行済株式総数（126,712,313株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（179,570株）を控除した株式数（126,532,743 株）に対して、50.10％に相当する数です。）から、②本公告日現在、伊藤忠商事が所有する対象者株式の数（52,507,296株）を控除した株式数 としております。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

平成30年７月17日（火曜日）から平成30年８月16日（木曜日）まで（23営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成30年８月27日（月曜日）までとなります。

③　期間延長の確認連絡先

連絡先　　　　　伊藤忠リテールインベストメント合同会社

東京都港区北青山二丁目５番１号

（03）3497－4876

職務執行者　細見　研介

確認受付時間　　平日９時から17時15分まで

(4）買付け等の価格　　普通株式　　１株につき金11,000円

(5）買付予定の株券等の数　　買付予定数　　　　　10,880,400株

買付予定数の下限　　　　　　―株

買付予定数の上限　　10,880,400株

（注 １）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（10,880,400株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定 数の上限（10,880,400株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。

（注 ２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主によ る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　8.60％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数です。

（注 ２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成30年７月13日に提出した第38期第１四半期報告書に記載された平成30年５月31日現在の総 株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等 に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者第１四半期決算短信に記載された平成30年５月31日現在の発行 済株式総数（126,712,313株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（179,570株）を控除した株式数（126,532,743株）に 係る議決権の数（1,265,327個）を分母として計算しております。（注３）上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、 (7)及び(8)においても同様です。

(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者－％　　特別関係者41.50％　　合計41.50％

（注）　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者8.60％　　特別関係者41.50％　　合計50.10％

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　野村證券株式会社　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご 印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

　オンラインサー ビス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス （https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンライ ンサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービ スのご利用申込みが必要です。（注２）

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特 別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等 が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人 番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

必要な本人確認書類

個人番号カード

不要

通知カード

［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち２点

マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し

［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点

マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注 ２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかります のでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。

・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

(11）決済の開始日　　平成30年８月23日（木曜日）

（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成30年９月３日（月曜日）となります。

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより 返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確 認ください。）。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の上限（10,880,400株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　応募株券等の総 数が買付予定数の上限（10,880,400株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及 び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株 数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上 限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の 数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により 買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う 株主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限 を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される 買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員か らこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せ んにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ 及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにお いて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につ き虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発 生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公 開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げ がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開 買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してく ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若し くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面 の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただ し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行お うとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である 場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等 についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により 公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正し ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する 方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電 話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券 取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ ん。

　また、公開買付 届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送 付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの 応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募 株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買 付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子 メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託 者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

①　本公開買付けへの賛同表明

　対象者開示によ れば、対象者は、平成30年４月19日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始 された場合には、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了しており、待機期間がある場合にはこれを経過していること、並びに対象者が本公開 買付けに関して平成30年４月18日付対象者株式価値算定書のほかに、平成30年４月19日付対象者開示「伊藤忠商事株式会社の完全子会社による当社株式 に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」の公表後において取得する対象者株式の株式価値に係る算定書又は評価書があれば、当該算定書又 は評価書の内容に照らして本公開買付価格が合理的であることを条件として、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該対象者取締役 会においては、本公開買付価格がＳＭＢＣ日興証券より取得した平成30年４月18日付対象者株式価値算定書における市場株価法による評価額レンジの上限値 を上回り、かつＤＣＦ法による評価額レンジの範囲内にあること及び本公開買付価格は本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年４月18日の東証一部 における対象者株式の終値10,020円に対して9.78％のプレミアムが付された価格であることを勘案すれば、本公開買付価格は一定の合理性があると考 えられるものの、対象者と伊藤忠商事は、本公開買付けの成立後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持 される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有す るという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を、 併せて決議したとのことです。また、本公開買付けは、上記のとおり一定の事項を前提条件として開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかるこ とが予想されるため、当該取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改 めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予定としたとのことです。

　そして、今般、 対象者は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに賛同するための条件がいずれも充足されたといえること（詳細は、対象者開示及び上記 「１．公開買付けの目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公 開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）、及び平成30年４月19日開催の対象者取締役会以降の市場環境の 変化等を踏まえても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成30年７月13日付の対象者取締役会により、改めて、本公開買付 けに賛同するとともに、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様 のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

　対象者の取締役 会の意思決定過程については、対象者開示及び上記「１．公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照くださ い。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

伊藤忠リテールインベストメント合同会社

（東京都港区北青山二丁目５番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　次の事業を営むことを目的としております。

１．小売流通ビジネスに対する投融資

２．前号に付帯関連する一切の業務

(2）事業の内容

　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主たる事業としております。

(3）資本金の額　　1,000,000円（平成30年７月17日現在）

以　　上