公開買付開始公告

１．本公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　当社は、本公告 日現在、株式会社ヤナセ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）18,636,000株（所有割合（注 １）：39.49％）を所有し、対象者を持分法適用会社とする対象者の主要株主である筆頭株主であります。この度、当社は、平成29年５月25日付で、対 象者とより緊密な資本関係を構築するために、対象者普通株式を追加取得し、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施すること を決定いたしました。

　なお、対象者は普通株式を金融商品取引所に上場しておりませんが、法第24条第１項第３号の定めにより、有価証券報告書を提出しなければならない会社であるため、当社は、法令に基づき、対象者普通株式の追加取得のために本公開買付けを実施いたします。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が平成28年12月22日に提出した第144期（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）有価証券報告書 （以下「対象者第144期有価証券報告書」といいます。）に記載された平成28年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（47,260,000株）か ら、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成28年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（19,874株）及び単元未満株式数（自己株式 を除く。44,126株）を除いた株式数（47,196,000株）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入。）。以下同じです。

　本公開買付けに おいて、当社は、対象者の連結子会社化を目的としていることから、本公開買付けが成立した場合に当社が所有する対象者の議決権の合計が対象者の総議決権数 （注２）の50.1％となるよう5,010,000株を買付予定数の下限（注３）と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下 「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限（5,010,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、当社 は、12,042,000株を買付予定数の上限（注４）と設定しており、応募株券等の総数が当該買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又 は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行 います。

（注２）　「対象者の総議決権数」とは、対象者第144期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数（47,196個）をいいます。以下同じです。

（注３）　買付予定数の下限は、対象者の総議決権数（47,196個）に50.1％を乗じた数（23,646個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数（18,636個）を減じた議決権数（5,010個）に係る株式数（5,010,000株）です。

（注４）　買付予定数の上限は、対象者の総議決権数（47,196個）に65％を乗じた数（30,678個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数（18,636個）を減じた議決権数（12,042個）に係る株式数（12,042,000株）です。

　また、本公開買 付けに際して、当社は、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」記載のとおり、(ⅰ)あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（以下「あいおいニッセ イ同和損害保険」といいます。）、(ⅱ)東京海上日動火災保険株式会社（以下「東京海上日動火災保険」といいます。）(ⅲ)三井住友海上火災保険株式会社 （以下「三井住友海上火災保険」といいます。）、及び(ⅳ)損害保険ジャパン日本興亜株式会社（以下「損害保険ジャパン日本興亜」といい、(ⅰ)乃至 (ⅳ)の４社を個別に又は総称して「本応募予定株主」といいます。）との間で、それぞれが所有する対象者普通株式の一部について本公開買付けに応募する旨 の公開買付応募契約を平成29年５月25日付で、それぞれ締結しております（以下、本応募予定株主との間で締結した各公開買付応募契約書を個別に又は総称 して「本応募契約」といいます。）。本応募契約に基づき本応募予定株主が本公開買付けに応募する予定の株式（以下「本応募予定株式」といいます。）の株式 数及び本公告日現在の本応募予定株主による対象者普通株式の所有状況は、以下のとおりです。

（表１）　本応募予定株主による対象者普通株式の所有状況

　なお、対象者に よれば、平成29年５月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立した場合、対象者は、当社の連結子会社となり、また、当社が本公開買付け 後においても引き続き対象者の経営方針の下、海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、本公開買付けが成立 して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、経営の安定性の向上も図ら れると判断し、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議した一方、対象者は、従業員持株会における株式売買価額を決定するに当たり、その参考と するため、平成15年以降毎年、決算内容に基づき株式評価が可能な算定機関（以下「算定機関」といいます。）に対して対象者普通株式についての株価評価を 依頼しており、直近期の平成28年９月期決算に基づく評価額は１株につき914円を得ているとのことですが、この評価額とは別に、本公開買付けにおける対 象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、あくまで相対の取引を前提として当社及び本応募予定株主間で協議・交渉 を重ねた結果を踏まえ、最終的に決定されたものであることから、本公開買付価格の妥当性について独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募 については、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の当該意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4）本公開買付価格 の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　利害関係を有しない取締役全員の 承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　なお、対象者の 定款には、対象者の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する旨が規定されておりますが、応募株券等の買付け等に関しては、対象者は、平成 29年５月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、当社が当該株式を取得することを承認する旨を決議したとのことです。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針

　当社は昭和24 年12月１日に設立され、昭和25年７月に大阪・東京両証券取引所（当時）に株式を上場以降、多数の合併や子会社の設立等を経ておりますが、当社グループ は、当社、連結子会社207社、持分法適用会社101社（平成29年３月31日現在）で構成される大手総合商社として、繊維、機械、金属、エネルギー、化 学品、食料、住生活、情報、金融の各分野において国内、輸出入及び三国間取引を行うほか、国内外における事業投資等、幅広いビジネスを展開しております。 当社は、第三者割当てにより平成15年２月に対象者普通株式5,208,000株（当該第三者割当増資直後の対象者の発行済株式総数 （40,300,000株）に対する割合：12.92％）を引き受け、対象者の主要株主である筆頭株主となりました。また、平成20年８月に対象者普通株 式5,208,000株（所有割合：11.03％）を同様に第三者割当てにより引き受けております。その後、平成25年２月26日に公開買付届出書を提出 し、清水建設株式会社からの対象者普通株式の買付け等を目的として、公開買付けの方法により対象者普通株式1,736,000株（所有割合：3.68％） を買い付け、さらに平成25年11月13日に公開買付届出書を提出し、日本土地建物株式会社からの対象者普通株式の買付け等を目的として、公開買付けの方 法により対象者普通株式6,484,000株（所有割合：13.74％）を買い付け、本公告日現在、合計18,636,000株（所有割 合：39.49％）を所有するに至っております。当社は平成15年２月の出資以降、対象者に常勤取締役、社外取締役及び出向者数名を派遣し、対象者の経営 に関与してまいりました。平成23年12月には、当社出身の井出健義氏が対象者の代表取締役社長（当時、現在は代表取締役社長執行役員）に就任しておりま す。

　また、対象者に よれば、対象者は大正４年５月に個人経営による「梁瀬商会」として創立され、その後改組、合併等を経て昭和44年12月に社名を現在の株式会社ヤナセに変 更したとのことです。対象者は、設立当初は米国車等を販売しておりましたが、その後ドイツ車をはじめとする多くの輸入車等を取り扱うようになり、本公告日 現在、対象者は、ドイツ車をはじめとする輸入車及びその部品・アクセサリーの販売、自動車の修理・整備を行っております。日本における輸入車販売数は従来 年間約25万台で推移してきましたが、リーマンショックの影響を受けて、平成20年は19万台、平成21年は16万台と急減しました。しかし、その後回復 し、平成28年は29万台まで伸長しました。対象者としては、少子化が進み国内自動車市場の縮小が予測される中においても、対象者が主に取扱うドイツ車を 中心とする輸入車は洗練されたデザインと確かな技術やこれらに裏付けされたブランドで購買力のあるロイアリティの高い（輸入車ブランドへの愛着が強い）顧 客層を基盤としており、小型車ラインナップの充実、エコカー減税対象車の投入等も相まって、対象者は今後も従来と同程度の販売数を持続し、輸入車市場の中 で安定した存在感を発揮し続けるものと考えているとのことです。

　また、対象者に よれば、対象者は平成27年に創業100周年を迎えた歴史と伝統ある企業でありますが、現状に留まることなく、今後も発展拡大していくためには、国内にお いては、輸入車の販売が総販売に占める割合が高い大都市圏を中心とした重要市場に対する拠点投資を順次実行して営業体制の拡充を図り、また、新車販売・中 古車販売・アフターセールスの各部門に係る横断的な顧客管理システムを用いた顧客に対する総合的な営業を一層推し進め、新車販売のみならず、中古車販売・ アフターセールスも含め、自動車の販売に関わる一連の流れを踏まえた総合的なサービスを顧客に対して提供できるバリューチェーン経営を強化拡大することが 重要課題であると認識しているとのことです。かかる課題への対処として、平成24年11月には本社屋とそれに併設するメルセデスベンツ東京芝浦、アウディ 芝浦の全面リニューアルを完了しており、全社的なお客様フォローの基準整理等、業務改革（BPR）活動を継続して推進するとともに、経費構造の改善と財務 体質強化にも継続して取り組み、ゆるぎない収益体質の確立を進めていく方針とのことです。

　さらに、対象者 によれば、今後の事業発展のためには、海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展も重要課題であると考えているところ、海外事業展開を実施していくにあ たっては、当社との資本関係を一層強化し、当社の海外ネットワーク等の有形無形の経営資源を活用することなどが必要であるため、当社の連結子会社となるこ とも有益な選択肢であると考えていたとのことです。

　当社としても、 対象者の主要株主である筆頭株主として、対象者の事業及び収益の拡大発展に寄与したいと考えておりましたが、当社が対象者に対して実施できるサポートの内 容は、対象者が当社の持分法適用会社であるか、連結子会社であるかにより異なるため、対象者での海外事業展開への協力を含め、今後より一層対象者の業務を サポートするためには、対象者との資本関係を強化し、対象者を連結子会社化する必要があると考えておりました。そして、当該連結子会社化により、従来以上 に緊密化した連携を図ると共に、両社グループの有する資産、ノウハウ、顧客基盤等の経営資源を開示及び提供することを通じて、海外事業展開に向けた連携や シナジーの実現が期待できると考えるに至りました。

　かかる状況の 下、平成28年10月上旬、当社及び対象者は、当社による対象者の連結子会社化についての協議を開始しました。その中で、対象者が、対象者の大株主である 本応募予定株主は対象者普通株式の売却に応じる意向を有している可能性があると考えていたことから、本応募予定株主から当社が対象者普通株式を譲り受ける 案が検討対象となりました。そのため、当社は対象者の協力を得て、平成29年２月中旬に本応募予定株主と接触する機会を設けて、対象者が当社の連結子会社 となることにより更なる成長を実現するため、対象者普通株式１株当たり540円程度で、本応募予定株主が所有する対象者普通株式の売却を依頼したところ、 平成29年２月中旬、本応募予定株主から前向きに検討する意向が表明されました。

　その後、当社 は、対象者との間で連結子会社化に関する協議を行うのと並行して、本応募予定株主との間で本応募予定株主所有株式の取得に関する条件のうち、特に本公開買 付価格について協議・交渉を重ねた結果、平成29年５月25日付で本応募契約を締結し、本応募予定株主から本応募予定株式を取得することを決定いたしまし た。

　なお、当社とし ては、本公開買付け後においても、引き続き、本公告日現在と同様に対象者に取締役や出向者を派遣し、対象者の経営方針の下、海外事業展開を含め、新たな収 益源の確保に向けた成長戦略の策定と推進、対象者を取り巻く経営課題への対応強化等、これまで以上に対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献したいと考えて おります。また、当社は、本公開買付けが成立した場合には、対象者の取締役の過半数を、当社が指名する取締役候補者から選任することを想定しております が、本公告日現在、当社が指名する取締役候補者についての具体的な内容は未定です。

(3）本公開買付けに関する重要な合意

　当社は、本応募 予定株主との間で、平成29年５月25日付で、本応募契約を締結し、それぞれが所有する対象者普通株式の一部について本公開買付けに応募することを合意し ております。具体的には、(ⅰ)あいおいニッセイ同和損害保険は所有する対象者普通株式のうち3,224,000株（所有割合：6.83％）、(ⅱ)東京 海上日動火災保険は所有する対象者普通株式のうち2,918,000株（所有割合：6.18％）、(ⅲ)三井住友海上火災保険は所有する対象者普通株式の うち2,040,000株（所有割合：4.32％）、(ⅳ)損害保険ジャパン日本興亜は所有する対象者普通株式のうち1,200,000株（所有割 合：2.54％）について、それぞれ本公開買付けに応募することに合意しております（本応募予定株式の合計株式数9,382,000株（所有割 合：19.88％）。本応募予定株主の所有株式数等の詳細については、上記「(1）本公開買付けの概要」の（表１）参照。）。

　なお、本応募契 約においては、応募についての前提条件として、大要、(ⅰ)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において、当社の表明及び保証（注１）が重要な点に おいて真実かつ正確であること、及び(ⅱ)公開買付者について本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）が重要な点において全て履行又は遵守され ていることが定められています。なお、本応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募すること は制限されていません。上記本応募契約の前提条件は、当社が本応募予定株主と締結した本応募契約にそれぞれ独立して規定されていますので、前提条件を充足 しない場合にも本公開買付けに応募するか否かの判断は、本応募予定株主が各自独立して行うことになります。

（注１）　本応募契約において、当社は、本応募予定株主に対して、反社会的勢力への非該当性について表明及び保証を行っております。

（注 ２）　本応募契約において、当社は、(ⅰ)当社の本応募契約上の表明・保証又は義務に係る重要な点における違反が明らかになった場合又はその合理的なおそ れを生じさせる具体的な事由が生じた場合の本応募予定株主への通知義務、(ⅱ)本応募契約上の表明・保証違反又は義務違反による補償義務、(ⅲ)秘密保持 義務、(ⅳ)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、及び(ⅴ)誠実協議義務を負っています。

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　本公告日現在に おいて、対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、対象者によれば、対象者は、(ⅰ)当社が対象者普通 株式18,636,000株（所有割合：39.49％）を所有する主要株主である筆頭株主であること、並びに(ⅱ)対象者の取締役のうち、代表取締役社長 執行役員である井出健義氏及び取締役常務執行役員である鷲巣寛氏は当社理事であり、社外取締役である細谷浩章氏は当社社員であることに鑑み、本公開買付け の公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施したとのことです。

①　独立した法律事務所からの助言

　対象者によれ ば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、本応募予定株主及び当社から独立し たリーガル・アドバイザーである古賀総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意 点について、必要な法的助言を受けているとのことです。

②　利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

　対象者によれ ば、本公開買付けが成立した場合、対象者は、当社の連結子会社となり、また、当社が本公開買付け後においても引き続き対象者の経営方針の下、海外事業展開 を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、対象者としても、本公開買付けが成立して対象者が当社の連結子会社となれば、 当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、対象者の経営の安定性の向上も図られるものと判断し、平成29年５ 月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。一方で、対象者は、従業員持株会における株 式売買価額を決定するに当たり、その参考とするため、平成15年以降毎年、決算内容に基づき算定機関に対して対象者普通株式についての株価評価を依頼して おり、直近期の平成28年９月期決算に基づく評価額は１株につき914円であるとのことですが、この評価額とは別に、本公開買付価格については、あくまで 相対の取引を前提として当社及び本応募予定株主間で協議・交渉を重ねた結果を踏まえ、最終的に決定されたものであることから、本公開買付価格の妥当性につ いて独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募については、平成29年５月25日開催の対象者取締役会において、対象者の株主の皆様の判断 に委ねる旨を決議したとのことです。対象者によれば、当該取締役会には、対象者の取締役８名のうち利益相反関係を有する可能性のある下記の３名を除く５名 の取締役全員が出席し、出席した取締役の全会一致により、上記決議を行っているとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役４名（うち社外監査役 ３名）全員が出席し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。

　なお、対象者の 取締役のうち、代表取締役社長執行役員である井出健義氏及び取締役常務執行役員である鷲巣寛氏は当社理事であること、また、社外取締役である細谷浩章氏は 当社社員であることから、利益相反の疑いを回避するため、いずれも本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において 当社との協議には参加していないとのことです。

③　本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保

　公開買付者は、 公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定する ことにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。

(5）本公開買付け後の株券等の取得予定

　当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを目的としておりますが、本公告日現在、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者普通株式の追加取得を行うことは予定しておりません。

　なお、上記 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、対象者普通株式を取得以降、段階的 に対象者普通株式の所有比率の引き上げを行っております。今後につきましても、本公開買付け後の状況を踏まえ、両社の事業の成長及び企業価値向上の追求の ため、当社による対象者普通株式の追加取得を行うことが合理的であると判断されるような場合には、適用法令に抵触しない方法で対象者普通株式を追加取得す るか否かについて検討する可能性はあります。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社ヤナセ

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

平成29年５月26日（金曜日）から平成29年７月10日（月曜日）まで（32営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式１株につき、金540円

(5）買付予定の株券等の数

　 （注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,010,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の 下限は、対象者の総議決権数（47,196個）に50.1％を乗じた数（23,646個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数 （18,636個）を減じた議決権数（5,010個）に係る株式数（5,010,000株）です。

　 （注２）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,042,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、 法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、買付予定数の上 限は、対象者の総議決権数（47,196個）に65％を乗じた数（30,678個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数（18,636 個）を減じた議決権数（12,042個）に係る株式数（12,042,000株）です。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注４）　会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　25.51％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（12,042,000株）に係る議決権の数12,042個です。

（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第144期有価証券報告書に記載された平成28年９月30日現在の総株主の議決権の数（47,196個）です（以下(7)及び(8)において同じです。）。

（注３）　上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております（以下(7)及び(8)において同じです。）。

(7）本公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び本公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　39.49％　　特別関係者　0.32％　　合計　39.80％

（注）　「本公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号におけ る株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計 （150個）に基づき計算しております。（以下(8)において同じです。）

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び本公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者　65.00％　　合計　65.32％

（注）　特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象となるため、当該特別関係者から応募があった場合には、当該特別関係者による応 募株券等の全部又は一部の買付け等を行うこととなります。かかる買付け等を行った場合には、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等 所有割合並びに当該株券等所有割合及び本公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」は65.32％を下回ることとなります。

(9）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

②　本公開買付けに応募する対象者の株主の皆様（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」 に所要事項を記載の上、応募株券等を表章する株券を添えて、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の下記③に記載の応募受付窓口において応募 してください。なお、株券は本人名義のみの応募を受け付けます。株券等を不所持にされている方及び株券等が不発行となっている方は、対象者において株券発 行の手続を行ってください。なお、株券発行の手続には時間がかかる可能性があり、株券の取得が遅れた場合、応募に間に合わない可能性があるため、対象者に 事前に確認した上で、株券発行の手続を行ってください。なお、株券発行の手続の期間・方法については、対象者（対象者によれば、株券発行に関する手続につ いては、対象者総務部　法務・株式課が担当されているとのことです。）にお問い合わせください。

③　個人又は法人に関わらず、公開買付代理人に口座を有している場合の応募受付窓口は、当該口座の取扱店となります。個人で公開買付 代理人に口座を有していない場合の応募受付窓口は、公開買付代理人のカスタマーサポートセンター、法人で公開買付代理人に口座を有していない場合の応募受 付窓口は、公開買付代理人の東京法人部、中部法人第一部、中部法人第二部、関西法人部、西日本営業部、又は機関投資家営業部のいずれかの部店となります。

④　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。公開買付 代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人 確認書類及びマイナンバー（個人番号）又は法人番号の提出をお願いします（注１）。

⑤　上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注２）。

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

⑨　公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行なわれません。

⑩　応募株券等の買付け等が行われないこととなった場合、下記「(13）株券等の返還方法」記載の返還方法により、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人に おいて新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要に なります。また、応募者が外国要人等（外国PEPs）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類 等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

＜個人の場合＞

次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー（個人番号）をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合せください。

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。

＜法人の場合＞

「法人番号指定通 知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷 された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を 確認できるもの））が必要になります。

なお、法人自体の 本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認（以下のいずれか１つの書類（運転免許証、旅券（パスポー ト）、住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑登録証明書、各種国民健康保険証、各種健康保険証、介護保険証、在留カード、特別永住者証明書、個人番号 カード））が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合せください。

＜外国人株主の場合＞

常任代理人に係る 上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

（注２）　税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主様ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(10）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

(11）決済の開始日　　平成29年７月21日（金曜日）

(12）決済の方法及び場所

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い ます。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公 開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した銀行口座へ送金いたします。

(13）株券等の返還方法

　下記「(14） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等 を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降速やかに、買付けられなかった株券等を応募株主等（外国人株主の場合はその常任 代理人）に郵送又は交付します。

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数の下限（5,010,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限 （12,042,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定 するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上 限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等 の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法によ り買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う 株主を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限 を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算され る買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員 からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽 選により買付株数を減少させる株主を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至ト及びヌ 並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令 第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽 の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注 意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項の規定に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受 付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」と いいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。従って、解除書面を送付 する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

（その他東海東京証券株式会社全国各支店）

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更等の内容につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令 第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、 変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記 載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応 募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内 容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、 テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取 引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ ん。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもので はなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類 も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交 付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット 通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者でないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

　対象者によれば、 対象者は、平成29年５月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議した一方で、本公開買付価格の妥当性に ついて独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募については、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の当該意 思決定の過程に係る詳細については、上記「１．本公開買付けの目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ い。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

伊藤忠商事株式会社　東京本社（東京都港区北青山２丁目５番１号）

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

(1）会社の目的

　当会社は、次の業務を営むことを目的とする。

１．下記物品に関する貿易業、売買業、仲立業、代理業ならびに製造業、加工業

(1）天然繊維、化学繊維、無機繊維等の繊維原料ならびに糸、織・編物、衣服等の繊維製品

(2）車両、船舶、航空機、電気・電子・通信・放送機械器具、精密機械器具（度量衡器、計量器、医療機器を含む）その他一般機械器具およびそれらの部品

(3）鉄鋼、非鉄金属、金属鉱物、非金属鉱物およびそれらの製品

(4）塩、たばこ、飲料（アルコール、酒類、アルコール含有飲料を含む）等の食料品ならびに農畜産物、水産物

(5）肥料、飼料およびそれらの原料

(6）木材、窯業原料およびそれらの製品ならびにその他の建築材料

(7）金属スクラップ、古紙およびその他の再生資源

(8）紙、パルプ、ゴム、皮革およびそれらの製品ならびに一般雑貨類

(9）石炭、石油、ガス（天然ガスを含む）、核物質等の燃料資源およびそれらの製品

(10）医薬品、動物用医薬品、医薬部外品、歯科材料、衛生用品および化粧品ならびに農薬、火薬、毒物、劇物等の化学製品

(11）動物、植物

(12）美術品、骨とう品

(13）書籍、映像、音響等の著作物

２．車両、船舶、航空機、電気・電子・通信・放送機械器具、精密機械器具、その他一般機械器具およびそれらの部品の修理、据付工事請負ならびに管理業

３．商標権、特許権、著作権等の知的財産権、ノウハウ、システム・エンジニアリング、その他ソフトウェアの取得、貸与および販売業

４．農業、林業、水産業および鉱業

５．損害保険業、損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく自動車損害賠償責任保険代理業および生命保険の募集に関する業務

６．倉庫業および港湾運送業

７．建設・建築工事の設計、施工、監理および請負業

８．海運業

９．貨物運送取扱業および運送代理業

10．不動産の売買、賃貸借、仲介、鑑定および管理業

11．上水道事業および温泉の採掘・供給事業

12．測量業

13．動産の賃貸借、仲介および管理業

14．古物売買業

15．情報処理・提供その他の情報サービス業、広告業、通信業および放送業

16．金銭の貸付、為替取引、債務の保証および債権の売買等の金融業ならびにこれら金融取引に関する抵当権・質権等担保権の対象不動産および動産の保有・管理・処分

17．有価証券等の保有、売買および運用

18．商品投資顧問業

19．金融商品取引法に規定する金融商品取引業

20．信託受益権の保有、売買および運用

21．観光・健康・医療・スポーツ・研修・保育の各施設、旅館および飲食店の経営ならびに旅行業

22．各種イベントの企画、運営、実施

23．労働者派遣事業

24．一般および産業廃棄物の処理ならびにその再生製品の販売

25．発電および電気の供給

26．空港・港湾・有料自動車道・鉄道・パイプライン・上下水道処理施設の企画、開発、施工およびこれらの施設の運営事業

27．温室効果ガス排出権の取引

28．前各号に関連する調査、企画、研究、開発およびコンサルティング業

29．前各号に付帯または関連する一切の業務

(2）事業の内容

　当社グループ （当社及び当社の関係会社）は、多種多様な商品のトレーディング、ファイナンス、物流及びプロジェクト案件の企画・調整等を行う他、資源開発投資・事業投 資等の実行を通して各種機能・ノウハウ等を培い、かつ保有しております。これらの総合力を活かし、幅広い業界並びにグローバルなネットワークを通じて、７ つのディビジョンカンパニーが、繊維や食料、住生活、情報・金融等の生活消費関連分野、機械や化学品、石油製品、鉄鋼製品等の基礎産業関連分野、そして金 属資源、エネルギー資源等の資源関連分野において、多角的な事業活動を展開しております。

　当社グループの事業セグメントごとの取扱商品またはサービスの内容及び主要な関係会社名は次のとおりです。

(3）資本金の額　　253,448百万円（平成29年５月26日現在）