公開買付条件等の変更の公告

１．公開買付者の名称及び所在地

名称　　伊藤忠商事株式会社

所在地　大阪市北区梅田３丁目１番３号

２．公開買付けの内容に関する事項

(1）対象者の名称　　　　　　　　　株式会社ヤナセ

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

平成29年５月26日（金曜日）から平成29年７月24日（月曜日）（41営業日）

３．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１．本公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

　本公開買付けに おいて、当社は、対象者の連結子会社化を目的としていることから、本公開買付けが成立した場合に当社が所有する対象者の議決権の合計が対象者の総議決権数 （注２）の50.1％となるよう5,010,000株を買付予定数の下限（注３）と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下 「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限（5,010,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、当社 は、12,042,000株を買付予定数の上限（注４）と設定しており、応募株券等の総数が当該買付予定数の上限を超える場合は、その超え る部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２ 年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその 他の決済を行います。

（注２）　「対象者の総議決権数」とは、対象者第144期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数（47,196個）をいいます。以下同じです。

（注３）　買付予定数の下限は、対象者の総議決権数（47,196個）に50.1％を乗じた数（23,646個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数（18,636個）を減じた議決権数（5,010個）に係る株式数（5,010,000株）です。

（注４）　買付予定数の上限は、対象者の総議決権数（47,196個）に65％を乗じた数（30,678個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数（18,636個）を減じた議決権数（12,042個）に係る株式数（12,042,000株）です。

（中略）

　なお、対象者に よれば、平成29年５月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立した場合、対象者は、当社の連結子会社となり、また、当社が本公開買付け 後においても引き続き対象者の経営方針の下、海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、本公開買付けが成立 して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、経営の安定性の向上も図ら れると判断し、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議した一方、対象者は、従業員持株会における株式売買価額を決定するに当たり、その参考と するため、平成15年以降毎年、決算内容に基づき株式評価が可能な算定機関（以下「算定機関」といいます。）に対して対象者普通株式についての株価評価を 依頼しており、直近期の平成28年９月期決算に基づく評価額は１株につき914円を得ているとのことですが、この評価額とは別に、本公開買付けにおける対 象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、あくまで相対の取引を前提として当社及び本応募予定株主間で協議・交渉 を重ねた結果を踏まえ、最終的に決定されたものであることから、本公開買付価格の妥当性について独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募 については、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の当該意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4）本公開買付価格 の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　利害関係を有しない取締役全員の 承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　本公開買付けに おいて、当社は、対象者の連結子会社化を目的としていることから、本公開買付けが成立した場合に当社が所有する対象者の議決権の合計が対象者の総議決権数 （注２）の50.1％となるよう5,010,000株を買付予定数の下限（注３）と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下 「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限（5,010,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、当社 は、12,560,000株を買付予定数の上限（注４）と設定しており、応募株券等の総数が当該買付予定数の上限を超える場合は、その超え る部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２ 年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその 他の決済を行います。

（注２）　「対象者の総議決権数」とは、対象者第144期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数（47,196個）をいいます。以下同じです。

（注３）　買付予定数の下限は、対象者の総議決権数（47,196個）に50.1％を乗じた数（23,646個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数（18,636個）を減じた議決権数（5,010個）に係る株式数（5,010,000株）です。

（注４）　買付予定数の上限は、対象者の総議決権数（47,196個）に66.1％を乗じた数（31,196個、小数点未満切り捨て）から、当社が所有する議決権の数（18,636個）を減じた議決権数（12,560個）に係る株式数（12,560,000株）です。な お、当社は、本公開買付け開始後における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び公開買付代理人への問い合わせ状況等を総合的に考慮して、 対象者普通株式の売却を希望する対象者の株主の意向を尊重する観点から、平成29年７月７日、買付予定数の上限を12,042,000株から 12,560,000株に変更し、かつ、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を平成29年７月24日まで延長する内容 の買付条件等の変更（以下「本買付条件等変更」といいます。）を決定いたしました。

（中略）

　なお、対象者に よれば、平成29年５月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立した場合、対象者は、当社の連結子会社となり、また、当社が本公開買付け 後においても引き続き対象者の経営方針の下、海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、本公開買付けが成立 して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、経営の安定性の向上も図ら れると判断し、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議した一方、対象者は、従業員持株会における株式売買価額を決定するに当たり、その参考と するため、平成15年以降毎年、決算内容に基づき株式評価が可能な算定機関（以下「算定機関」といいます。）に対して対象者普通株式についての株価評価を 依頼しており、直近期の平成28年９月期決算に基づく評価額は１株につき914円を得ているとのことですが、この評価額とは別に、本公開買付けにおける対 象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、あくまで相対の取引を前提として当社及び本応募予定株主間で協議・交渉 を重ねた結果を踏まえ、最終的に決定されたものであることから、本公開買付価格の妥当性について独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募 については、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。また、対象者は、平成29年７月７日開催の取締役会において、本買付条件 等変更に関して慎重に協議・検討を行ったとのことです。その結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けが成立して対象者が当社の連結子会社とな れば、当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、対象者の経営の安定性の向上も図られるものとの平成29年５ 月25日時点の判断に変更はないとの結論に至り、同取締役会において、本公開買付けに対する賛同の意見を維持する旨を決議したとのことです。公開買付価格 の妥当性についても、本買付条件等変更によって公開買付価格に変更は生じないことから、平成29年５月25日時点の判断と同様の理由により、本公開買付価 格の妥当性について対象者として独自の確認は行わず意見を留保し、本公開買付けへの応募については、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を維持する ことを決議したとのことです。対象者の当該意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利 益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の 意見」をご参照ください。

（後略）

(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

②　利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

　　（訂正前）

（前略）

　なお、対象者の 取締役のうち、代表取締役社長執行役員である井出健義氏及び取締役常務執行役員である鷲巣寛氏は当社理事であること、また、社外取締役である細谷浩章氏は 当社社員であることから、利益相反の疑いを回避するため、いずれも本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において 当社との協議には参加していないとのことです。

　　（訂正後）

（前略）

　なお、平成29年５月25日時点の対象者の取締役のうち、代表取締役社長執行役員である井出健義氏及び取締役常務執行役員である鷲巣寛氏は当社理事であること、また、社外取締役である細谷浩章氏は当社社員であることから、利益相反の疑いを回避するため、いずれも本公開買付け開始前の本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議には参加していないとのことです。

　また、対 象者は、平成29年７月７日開催の取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行ったとのことです。その結果、本買付条件等変更を前提 としても、本公開買付けが成立して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展を図ることができ、ま た、対象者の経営の安定性の向上も図られるものとの平成29年５月25日時点の判断に変更はないとの結論に至り、同取締役会において、本公開買付けに対す る賛同の意見を維持する旨を決議したとのことです。公開買付価格の妥当性についても、本買付条件等変更によって公開買付価格に変更は生じないことから、平 成29年５月25日時点の判断と同様の理由により、本公開買付価格の妥当性について対象者として独自の確認は行わず意見を留保し、本公開買付けへの応募に ついては、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。当該取締役会には、平成29年７月７日時点の対象者の取締役 ９名のうち利益相反関係を有する可能性のある下記の４名を除く５名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全会一致により上記決議を行っているとのことで す。また、当該取締役会には同日時点の対象者の監査役４名（うち社外監査役３名）のうち３名（うち社外監査役２名）が出席し、いずれも上記決議に異議がな い旨の意見を述べているとのことです。

　なお、平 成29年７月７日時点の対象者の取締役のうち、代表取締役社長執行役員である井出健義氏、取締役専務執行役員である鷲巣寛氏及び取締役常務執行役員川嶌宏 昭氏は当社理事であること、また、社外取締役である大杉雅人氏は当社社員であることから、利益相反の疑いを回避するため、いずれも本公開買付けに関する審 議及び決議には一切参加していないとのことです。

③　本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保

　　（訂正前）

　公開買付者は、 公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定する ことにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。

　　（訂正後）

　公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付け開始時における公開買付期間を32営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に変更されております。

(5）本公開買付け後の株券等の取得予定

　　（訂正前）

　当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを目的としておりますが、本公告日現在、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者普通株式の追加取得を行うことは予定しておりません。

　なお、 上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、対象者普通株式を取得以降、段 階的に対象者普通株式の所有比率の引き上げを行っております。今後につきましても、本公開買付け後の状況を踏まえ、両社の事業の成長及び企業価値向上の追 求のため、当社による対象者普通株式の追加取得を行うことが合理的であると判断されるような場合には、適用法令に抵触しない方法で対象者普通株式を追加取 得するか否かについて検討する可能性はあります。

　　（訂正後）

　当社は、平 成29年７月７日に本買付条件等変更を決定いたしましたが、本買付条件等変更決定時点において、本公開買付け後に対象者普通株式の追加取得を行うことに関 し、具体的に決定している事項はありません。但し、応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,560,000株）を超えた場合、本公開買付けにおいては 応募株券等の一部の買付け等が行われないこととなることから、当社は、本公開買付けの結果、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合には、対象者 普通株式の売却を希望する対象者の株主の意向を尊重する観点から、対象者と協議の上、本公開買付け終了後に本公開買付けと実質的に同様の条件で別途公開買 付けを行うことについて、検討する可能性があります。

　また、 上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、対象者普通株式を取得以降、段 階的に対象者普通株式の所有比率の引き上げを行っております。今後につきましても、本公開買付け後の状況を踏まえ、両社の事業の成長及び企業価値向上の追 求のため、当社による対象者普通株式の追加取得を行うことが合理的であると判断されるような場合には、適用法令に抵触しない方法で対象者普通株式を追加取 得するか否かについて検討する可能性はあります。

２．公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

平成29年５月26日（金曜日）から平成29年７月10日（月曜日）まで（32営業日）

　　（訂正後）

平成29年５月26日（金曜日）から平成29年７月24日（月曜日）まで（41営業日）

(5）買付予定の株券等の数

　　（訂正前）

　 （注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,010,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の 下限は、対象者の総議決権数（47,196個）に50.1％を乗じた数（23,646個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数 （18,636個）を減じた議決権数（5,010個）に係る株式数（5,010,000株）です。

　（注２）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,042,000株） を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、買付予定数の上限は、対象者の総議決権数（47,196個）に65％を乗じた数（30,678個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数（18,636個）を減じた議決権数（12,042個）に係る株式数（12,042,000株）です。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注４）　会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　　（訂正後）

　 （注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,010,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の 下限は、対象者の総議決権数（47,196個）に50.1％を乗じた数（23,646個、小数点未満切り上げ）から、当社が所有する議決権の数 （18,636個）を減じた議決権数（5,010個）に係る株式数（5,010,000株）です。

　（注２）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,560,000株） を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、買付予定数の上限は、対象者の総議決権数（47,196個）に66.1％を乗じた数（31,196個、小数点未満切り捨て）から、当社が所有する議決権の数（18,636個）を減じた議決権数（12,560個）に係る株式数（12,560,000株）です。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注４）　会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合

　　（訂正前）

25.51％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（12,042,000株）に係る議決権の数12,042個です。

（後略）

　　（訂正後）

26.61％

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（12,560,000株）に係る議決権の数12,560個です。

（後略）

(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び本公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

　　（訂正前）

公開買付者　65.00％　　合計　65.32％

（注） 　特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象となるため、当該特別関係者から応募があった場合には、当該特別関係者による応募株券等の全部又は一部の買 付け等を行うこととなります。かかる買付け等を行った場合には、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所 有割合及び本公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」は65.32％を下回ることとなります。

　　（訂正後）

公開買付者　66.10％　　合計　66.42％

（注） 　特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象となるため、当該特別関係者から応募があった場合には、当該特別関係者による応募株券等の全部又は一部の買 付け等を行うこととなります。かかる買付け等を行った場合には、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所 有割合及び本公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」は66.42％を下回ることとなります。

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

平成29年７月21日（金曜日）

　　（訂正後）

平成29年８月３日（木曜日）

(14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　　（訂正前）

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,010,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,042,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（後略）

　　（訂正後）

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,010,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,560,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（後略）