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公開買付開始公告

各　位

平成29年６月27日

東京都港区港南二丁目15番１号

株式会社クレスコ

代表取締役社長執行役員　根元　浩幸

当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、株主資本の充実と長期的な安定収益力を維持するとともに、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としております。配当に関しましては、原則当社の経常利益をもとに特別損益を零とした場合に算出される当期純利益の 40％相当を目処に継続的に実現することを目指してまいります。また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするもので、これまでも、株主の皆様に対する利益還元として、市場買付けによる自己株式の取得を実施してまいりました。

かかる状況下、平成29年３月上旬、当社の主要株主である筆頭株主の有限会社イワサキコーポレーション（以下「イワサキコーポレーション」といいます。本公告日現在の保有株式数：3,439,624株、当社の発行済株式総数12,000,000株に対する保有株式数の割合（以下「保有割合」といいます。）：28.66％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じとします。））より、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、イワサキコーポレーションは、当社の代表取締役会長である岩﨑俊雄及びその近親者（同氏の配偶者、長男及び長女）が議決権の100％を保有する資産管理会社です。

これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響を鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を平成29年３月中旬から開始しました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様への利益還元に繋がると判断するに至りました。

自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。

さらに、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益に配慮し、当社は、資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。なお、ディスカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開買付けの事例を参考にしました。

また、本公開買付けの決済に要する資金については、自己資金を充当する予定ですが、当社の平成29年３月31日現在の連結ベースの現金及び預金の残高が 5,514,441千円あること、さらに事業から生みだされるキャッシュ・フローについても今後蓄積していくことが見込まれるため、本公開買付け後も、当社の財務の健全性や安定性を維持できるものと考えております。

上記の検討を踏まえ、当社は、平成29年４月上旬に、イワサキコーポレーションに対して、市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、平成29年５月中旬に、イワサキコーポレーションよりその保有株式の一部である600,000株（保有割合：5.00％）を応募する旨の回答を得ました。

それを受けて、当社において再度検討した後、平成29年５月下旬に本公開買付けの具体的な条件についてイワサキコーポレーションと協議し、当社は、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成29年６月26日の前営業日（平成29年６月23日）までの過去３ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から７％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをイワサキコーポレーションに提案しました。

その結果、当社は、平成29年６月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、イワサキコーポレーションより上記条件にて保有株式の一部である600,000株（保有割合：5.00％）を応募する旨の回答を得られました。

以上の検討及び判断を経て、当社は、平成29年６月26日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することについて決議しました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、イワサキコーポレーション以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、660,000株（当社の発行済株式総数に対する割合にして5.50％）を上限といたしました。

なお、当社の代表取締役会長である岩﨑俊雄はイワサキコーポレーションの取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。

また、当社は、平成29年６月中旬に、イワサキコーポレーションより、本公開買付けに応募しないイワサキコーポレーション保有の当社普通株式 2,839,624株（保有割合：23.66％）については、イワサキコーポレーションが継続的に保有する意向である旨の説明を受けております。

本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

２．会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容

取得する株式の種類	普通株式
取得する株式の数	660,100株を上限とする。
株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額	1,976,339,400円を上限とする。
取得することができる期間	平成29年６月27日（火曜日）から平成29年８月25日（金曜日）まで

３．上記２の決議に基づいて既に買付け等を行った上場株券等の種類、数及び価額の総額

該当事項はありません。

４．公開買付けの内容

（１）買付け等を行う上場株券等の種類

普通株式

（２）買付け等の期間

平成29年６月27日（火曜日）から平成29年７月25日（火曜日）まで（20営業日）

（３）買付け等の価格

１株につき金2,994円

（４）買付予定の上場株券等の数　（買付予定数）660,000株

（注１）応募株券等（本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。）の数の合計が買付予定数（660,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（660,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（５）応募の方法及び場所

① 公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）

④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。

⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）をご用意ください。

⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑦ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑧ 公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）

（イ）個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。

なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

（ロ）法人株主の場合

みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin- bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの）)が必要になります。なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。

（※１）外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。

（※ ２）法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。

（※３）当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

（６）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

（７）決済の開始日

平成29年８月17日（木曜日）

（８）決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「（５）応募の方法及び場所」⑧の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

（９）上場株券等の返還方法

下記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

（10）その他買付け等の条件及び方法

① 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数の合計が買付予定数（660,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（660,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

② 公開買付けの撤回等の開示の方法

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③ 応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（９）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

④ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第 14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑥ 公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦ その他

（ⅰ）本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ⅱ）当社は、平成29年６月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、イワサキコーポレーションより保有株式の一部である600,000株（保有割合：5.00％）を応募する旨の回答を得ております。

５．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社クレスコ	東京都港区港南二丁目15番１号
株式会社東京証券取引所	東京都中央区日本橋兜町２番１号

以上