公開買付開始公告
各 位
平成29年６月13日
新潟県新潟市東区宝町13番５号２
住吉食品有限会社
取締役 佐藤 元
住吉食品有限会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
当 社は、本公告日現在、佐藤食品工業株式会社（以下「対象者」といいます。）の創業家一族（注１）であるとともに、対象者の代表取締役社長であり当社の取締 役である佐藤元が発行済株式総数の49.50％を保有し、創業家一族であり対象者の取締役であり当社の取締役である加藤仁と佐藤浩一と合わせて発行済株式 総数の59.44％を所有する、創業家の資産管理会社であります。
当 社は、本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している対象者の発行する普通株式（以下「対象者株 式」といいます。）を558,012株（所有割合（注２）：11.06％）所有する対象者の主要株主である筆頭株主であります。
今般、当社は、対象者の創業家株主（注１）が所有する対象者株式1,777,978株(所有割合：35.25％)の一部（1,489,000株（所有割合：29.52％）を予定しています。）を取得することを決定いたしました。
具 体的には、①当社との間で、１年以上継続して法27条の２第７項第１号に規定する形式的特別関係者に該当する関係にある創業家株主（以下「本譲渡株主」と いいます。）からは、1,059,000株（所有割合：20.99％）を本公開買付けによらない市場外取引により取得し（以下「本譲渡」といいます。）、 ②本譲渡株主以外の一部の創業家株主（以下「本応募予定株主」といい、本譲渡株主と併せて、「主要創業家株主」（注４）といいます。）から、 430,000株（所有割合：8.52％)を取得することを目的として本公開買付けを実施すること（以下「本公開買付け」及び「本譲渡」を総称して「本取 引」といいます。）を決定いたしました。本公開買付けは、形式的には、公開買付者が対象者の役員である場合に準じたものですが、実質的には、上記のとお り、親族間での株式の移動を目的とするものであり、対象者の役員が対象者株式を第三者から買い集めることを目的としたものではありません。
本取引が実行された場合には、当社が所有する対象者株式は2,047,012株（所有割合：40.58％）となり、当社は対象者のその他の関係会社となる予定です。
（注 １）「創業家一族」とは、対象者の創業者である故佐藤勘作氏の親族を意味します。なお、創業家一族で、対象者株式を保有している者（以下「創業家株主」と いいます。）は、合計27名ですが、公開買付者との間で、法27条の２第７項第２号に規定する実質的特別関係者に該当するような合意をしている創業家株主 はおりません。
（注 ２）「所有割合」とは、対象者が平成29年６月12日に公表した平成29年４月期 決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された平成29年４月30日現在における発行済株式総数（5,075,500 株)から、対象者決算短信に記載された平成29年４月30日現在における自己株式数（271,239株）から平成29年３月10日に公表した「株式無償割 当てに関するお知らせ」及び平成29年４月28日に公表した「（訂正）「株式無償割当てに関するお知らせ」の一部訂正について」（以下、併せて「対象者無 償割当て」といいます。（注３））に記載された無償割当てに際して交付する自己株式の総数（240,213株）を控除した株式数（31,026株）を控除 した株式数（5,044,474株）を分母として計算した所有株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下同様に計算しております。)です。
（注３）対象者株式無償割当ての概要
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交付割合 |
普通株式１株につき普通株式0.05株 |
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基準日 |
平成29年４月30日（日曜日） |
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効力発生日 |
平成29年５月１日（月曜日） |
（注 ４）「主要創業家株主」とは、創業者である故佐藤勘作氏の子及び孫（それらの配偶者を含みます。）に該当する世代であり、「創業家株主」のうち「主要創業 家株主」に該当しない者は、創業者である故佐藤勘作氏の曾孫に該当する世代となります。「主要創業家株主」の詳細については、以下（表１）及び（表２）を ご参照下さい。
当 社は、本公開買付けにおいて、創業家株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としておらず、対象者株式の上場及び従来からの対象者の上場会社 としての事業運営は維持されるべきと考えており、430,000株（所有割合：8.52％)を買付予定数の上限として設定しております。そのため、本公開 買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が、買付予定数の上限（430,000株)を超える場合には、その超える部 分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大 蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の 決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（430,000株)以下の場合には、応募株券等の全 部の買付け等を行います。
本 取引の実施にあたり、当社は、本譲渡株主に該当する、佐藤功氏、佐藤俊子氏、佐藤元、佐藤富美氏、加藤仁、伊藤正紀及び佐藤浩一の７名の創業家株主との間 で、平成29年６月12日付で株式譲渡契約（以下「本譲渡契約」といいます。）を締結しております。本譲渡契約に基づき、本譲渡株主が当社に譲渡する対象 者株式の数及び本公告日現在の本譲渡株主による対象者株式の所有状況は、以下のとおりです。本譲渡契約を締結したことに伴い、公開買付規制上、本譲渡契約 の対象となる対象者株式1,059,000株（所有割合：20.99％）は、当社の所有に係る株券等に含まれることになりますので、公開買付者の本公告日 現在の株券等所有割合は、32.06％（1,617,012株）になります。本譲渡契約の詳細については、後記「（３）公開買付者と対象者の株主の間にお ける本取引に係る重要な合意等」の「① 本譲渡契約」をご参照ください。
（表１）本譲渡株主の詳細
平成29年６月12日現在
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氏名 |
（属性） |
譲渡株式数 |
所有株式数 |
譲渡後 所有株式数 |
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佐藤功氏 |
（故佐藤勘作氏の長男であり 対象者の取締役会長） |
384,000株 |
389,971株 |
5,971株 |
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佐藤俊子氏 |
（佐藤功氏の配偶者） |
137,000株 |
142,611株 |
5,611株 |
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佐藤元 |
（佐藤功氏の長男であり対象者の代表取締役社長）〈当社取締役〉 |
211,000株 |
216,765株 |
5,765株 |
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佐藤富美氏 |
（佐藤元の配偶者） |
22,000株 |
27,447株 |
5,447株 |
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加藤仁 |
（加藤貴子氏の配偶者であり対象者の取締役）〈当社取締役〉 |
58,000株 |
64,064株 |
6,064株 |
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伊藤正紀 |
（伊藤幸子氏の配偶者）〈当社取締役〉 |
16,000株 |
21,010株 |
5,010株 |
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佐藤浩一 |
（佐藤豊美氏の長男であり対象者の取締役）〈当社取締役〉 |
231,000株 |
236,826株 |
5,826株 |
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計 |
1,059,000株 |
1,098,694株 |
39,694株 |
ま た、本公開買付けに際して、当社は、本応募予定株主に該当する、加藤貴子氏、伊藤幸子氏、佐藤豊美氏、佐藤麻美氏、五十嵐由紀子氏、五十嵐康裕氏、本橋恵 美子氏及び本橋卓弥氏の８名の創業家株主との間で、平成29年６月12日付で、本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。)を 締結しております。本応募契約に基づき、本応募予定株主が本公開買付けに応募する予定の対象者株式（以下「本応募予定株式」といいます。）及び本公告日現 在の本応募予定株主による対象者株式の所有状況は、以下のとおりです。本応募契約の詳細については、後記「（３）公開買付者と対象者の株主の間における本 取引に係る重要な合意等」の「② 本応募契約」をご参照ください。
（表２）本応募予定株主の詳細
平成29年６月12日現在
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氏名 |
（属性） |
応募株式数 所有割合） |
所有株式数 |
本公開買付け後 所有株式数 （上記に係る所有割合）（注） |
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加藤貴子氏 |
（佐藤功氏の長女） |
41,000株 |
46,294株 |
5,294株 （0.10%） |
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伊藤幸子氏 |
（佐藤功氏の次女） |
13,000株 |
18,994株 |
5,994株 （0.12%） |
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佐藤豊美氏 |
（佐藤功氏の義兄弟（故佐藤勘作氏の長女の配偶者）） |
193,000株 |
198,964株 |
5,964株 （0.12%） |
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佐藤麻美氏 |
（佐藤浩一の配偶者） |
13,000株 |
18,795株 |
5,795株 （0.11%） |
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五十嵐由紀子氏 |
（佐藤豊美氏の長女） |
76,000株 |
81,947株 |
5,947株 （0.12%） |
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五十嵐康裕氏 |
（五十嵐由紀子氏の配偶者） |
7,000株 |
12,948株 |
5,948株 （0.12%） |
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本橋恵美子氏 |
（佐藤豊美氏の次女） |
78,000株 |
83,627株 |
5,627株 （0.11%） |
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本橋卓弥氏 |
（本橋恵美子氏の配偶者） |
9,000株 |
14,595株 |
5,595株 （0.11%） |
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計 |
430,000株 |
476,164株 |
46,164株 （0.92%） |
（注）本応募予定株式の全てが、本公開買付けにおいて買付け等の対象となることを前提としております。
なお、当社は、本公開買付けの成立を条件として、本取引に係る決済等に要する資金に使用するため、株式会社みずほ銀行から総額4,745百万円を限度として借入れ （以下「本銀行融資」といいます。)を行うことを予定しております。
ま た、対象者が平成29年６月12日付で公表した「住吉食品有限会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリ リース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本取引は、短期的な投資回収や創業家株主の所有割合を引き上げることを目的とせ ず、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行うことを目的としており、また、当社が対象者のその 他の関係会社となることにより、対象者の経営の安定性の維持につながると考えられることから本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本 公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。 詳細については、後記「（４）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
対 象者は、白玉粉の製造販売を目的として昭和25年４月に佐藤勘作商店として創業し、その後、昭和33年11月に正月用のし餅の製造を始めて包装餅事業に進 出し、昭和36年4月に本社・新潟工場を現在地に移し有限会社佐藤食品工業所を設立しました。対象者は、「おいしさの追及」をモットーに、時代とともに変 化する消費者ニーズに対応すべく、昭和39年９月には包装餅の、昭和40年10月には板餅の、昭和48年9月にはレトルト殺菌釜、ロータリー真空機を駆使 して開発した「切り餅」の、昭和55年10月には生切り・生丸餅の、昭和58年10月には餅業界で初めて餅を一切れ一切れ無菌化包装する技術を確立し、無 菌化包装餅「つきたてシングルパック」の製造販売を開始しました。その後、昭和63年４月に餅製造で培った無菌化包装の技術を駆使し、製造工程の自動化を 実現することにより微生物の混入を防ぎ、炊き立てのご飯をそのままパックし、常温で10ヶ月間保存可能な無菌化包装米飯「サトウのごはん」の製造販売を開 始し包装米飯事業に進出、平成５年11月には「サトウの福餅入り鏡餅」の製造販売を始めました。そして、平成13年４月に東京証券取引所市場第二部に上場 を果たしました。その後、平成14年10月に現在の「パリッとスリット」の前身となる、切り込み入り包装餅「こんがりうまカット」の製造販売を始め、平成 18年4月には「つきたてシングルパック」を「パリッとスリット」に全面リニューアルし、簡単に手で割ることができ、いろいろな餅料理に使いやすく、食べ る時にスリットの部分からお餅が切れやすくなるなどの効果がある特長を活かしたブランドとして確立しました。
対 象者は、更なる事業拡大を目指し、平成26年9月に株式会社きむら食品（現 株式会社うさぎもち）を子会社化し、平成29年5月に企業活動の永続性、地域環境への貢献等をコンセプトとし、対象者及び株式会社うさぎもち（以下「対象 者グループ」といいます。）の更なる事業拡大に向けた中枢として新本社ビルを建設し、新本社ビル建設と合わせて経営上の課題であったグループ企業としての システム連携の必要性から既存システムを入れ替え、新基幹システムを導入することにより、対象者グループにおける経費の削減、業務の最適化などのシナジー 効果による収益性向上を目指す体制を確立しております。
当 社の取締役であり対象者の代表取締役社長でもある佐藤元は、従来の家族構成が変化し、核家族世代や単身者の増加、高齢化社会の進展等国民生活の変容に伴う 食生活の個食化がますます進むことが想定される中、消費者の食品に対する安心・安全意識の高まりや、少子高齢化等の社会構造の変化により、食生活のスタイ ルは、一層、多様化・個別化するものと予想される状況の中で、対象者が、包装餅業界及び包装米飯業界におけるトップブランドとしての「サトウの切り餅」及 び「サトウのごはん」並びに昭和39年に「包装板もち」の製造特許を株式会社うさぎもち（旧株式会社きむら食品）が開発し、季節的な地域食材から一年中食 べられる「餅」への変換点となった包装餅業界におけるパイオニアブランドとしての「うさぎもち」の確固たる基盤を築くべく消費者の皆様に喜ばれる製品作り を目指し、他社と差別化できる競争力のある新製品の開発に取り組むとともに、商品別・業態別の販売促進を強化し、包装餅及び包装米飯の需要創造を目指した キャンペーンやプロモーション活動等による製品販売の拡大に努め、トップシェア企業（注）としての安全・安心な製品を安定的にお客様に供給するべく、一丸 となって更なる商品力及びブランド力の強化に取り組み、グループ内のシナジー効果を最大限に発揮できるよう、経営全般にわたる効率化を推進することを中期 的な課題として認識しております。このような状況において、当社の取締役であり対象者の代表取締役社長でもある佐藤元は、対象者が上記課題を克服しつつ、 かつ、対象者の企業価値を維持・向上していくために、創業家株主の一員として、当社の取締役としてできることについて平成28年８月上旬より検討し、対象 者の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、(a)予想される消費者の食品に対する安心・安全意識の更なる高まりや少子高齢化等の社会構造の変化 による食生活のスタイルの一層の多様化・個別化などに対する上記取組みを安定的に支えるためには、対象者株式1,777,978株（所有割 合：35.25％）を創業家株主27名が分散して保有している対象者の株主構成を放置した場合は将来的に発生する経営権の円滑な承継に支障が生じかねない ことから、分散している状況を整理することが必要不可欠であり、(b)そのためには、創業家の資産管理会社である当社が対象者の安定的な大株主となり、創 業家株主が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、上記取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承 継を円滑に行える株主構成になるとの考えに至ったことから、平成29年１月上旬、佐藤元より、他の創業家株主に本取引を検討するに至った経緯について説明 したところ、本取引に係る協議を具体的に開始することについて他の創業家株主から賛同を得られたことから、平成29年１月上旬に、佐藤元より、当社に対 し、他の創業家株主との合意のもとで本取引に係る具体的な協議・交渉を開始することについての打診があり、当社は、創業家株主との間で本取引に係る協議・ 交渉を具体的に開始いたしました。当社は、平成29年２月下旬に、それまでの創業家株主との間の本取引に係る協議・交渉の結果等を踏まえ、対象者に対して 本取引に関して打診を行いました。平成29年３月下旬、当社は、対象者から、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本取引 を実行することにつき検討する旨の回答を得ました。以上を踏まえ、平成29年３月下旬から、当社及び対象者において協議・検討を継続し、平成29年５月上 旬、本公開買付けを含む本取引の実行につき合意に至ったことから、平成29年６月12日、当社は、本公開買付けを含む本取引の実施を決定いたしました。
な お、当社は、本公開買付けの終了後も、上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、安定株主として対象者株式を長期所有することによって対象者の中長期 的な企業価値の維持・向上及び経営の安定性に貢献してまいります。また、当社の取締役である佐藤元、加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ、今までどおり対象者の 経営陣の一員として職務を全うすることを通じて、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上に努めてまいる方針です。
(注) 包装餅市場におけるメーカーシェアは第１位であり、包装餅市場及び無菌包装米飯・レトルトライス市場における対象者の販売額を合計すると第１位となります（出典：株式会社富士経済『2017年 食品マーケティング便覧 NO.3』）。
対 象者プレスリリースによれば、本公開買付けの実施にあたり、当社の取締役である佐藤元が対象者の代表取締役社長を、当社の取締役である加藤仁及び佐藤浩一 がそれぞれ対象者の取締役を兼務していること、対象者の取締役会長である佐藤功氏、対象者の代表取締役社長である佐藤元、対象者の取締役である加藤仁及び 佐藤浩一が、それぞれ当社との間で本譲渡契約を締結していることから、対象者の取締役会は、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定の過程におい て、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務ア ドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、 法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年６月12日開催の対象者の取締役会において慎重に検討を行った結果、本公開買付けは、対象者の企業価値 を中長期的に維持・向上させる観点から、(a)予想される消費者の食品に対する安心・安全意識の更なる高まりや少子高齢化等の社会構造の変化による食生活 のスタイルの一層の多様化・個別化などに対する取組みを大株主として安定的に支えること、(b)そのために、創業家の資産管理会社である公開買付者が対象 者の安定的な大株主となり、創業家株主が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、上記取組みを安定的に支える株主構成が構築さ れ、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行える株主構成とすることを目的としており、短期的な投資回収や創業家株主の所有割合を引き上げることを目的と せず、公開買付者が本公開買付けにより対象者株式430,000株（所有割合：8.52％)を取得し、本譲渡による対象者株式1,059,000株（所有 割合：20.99％）の取得と併せて、対象者のその他の関係会社となることにより、対象者の経営の安定性の維持につながると考えられること、将来起き得る 経営承継の負担を軽減させ、長期的な視点で安定的な経営を担保する株主構成を保持することが可能であるとの結論に至ったことから、本公開買付けに賛同する 旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であ るため、(ⅰ)対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買 付価格が公開買付者と創業家株主の合意により決定されたものであることに鑑み、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについて は中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、対象者によれば、対象者は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の理由から、本公開買付価格の妥当性については検討しておらず、第三者算定機関の対象者株式に係る算定書及びフェアネス・オピニオンは取得していないとのことです。
ま た、上記取締役会決議は、対象者の取締役９名中４名（取締役会長である佐藤功氏、代表取締役社長である佐藤元、取締役である加藤仁及び佐藤浩一）を除く全 ての取締役（５名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されたとのことです。なお、当社の取締役である佐藤元が対象者の代表取締役社長を、 当社の取締役である加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ対象者の取締役を兼務していること、対象者の取締役会長である佐藤功氏、対象者の代表取締役社長である佐 藤元、対象者の取締役である加藤仁及び佐藤浩一が、それぞれ当社との間で本譲渡契約を締結していることから、上記４名の取締役は、本公開買付けに関する対 象者の取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する決議について、その審議及び決議 には参加しておらず、また、対象者の立場において、当社との協議及び交渉には参加していないとのことです。
なお、上記取締役会には、対象者の社外監査役である渡辺三雄氏及び古俣敏隆氏を含む全ての監査役（３名)が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（５）上場廃止となる見込みの有無について
対 象者株式は、本公告日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は 430,000株（所有割合：8.52％）を上限として本公開買付けを実施いたします。本公開買付け後における当社が所有する対象者株式の数は、最大でも 2,047,012株（所有割合：40.58％）にとどまり、当社としては、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するような事由を特に認 識しておりません。従いまして、対象者株式は、本公開買付け終了後も引き続き東京証券取引所市場第二部における上場が維持される予定です。
（６）本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
本公開買付けは、本応募予定株主と合意した本応募予定株式430,000株（所有割合：8.52％）を取得することを主たる目的として実施するものであることから、本公告日現在、本公開買付け終了後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
佐藤食品工業株式会社
普通株式
① 届出当初の期間
平成29年６月13日（火曜日）から平成29年７月10日（月曜日）まで （20営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年７月25日（火曜日）までとなります。
③ 期間延長の確認連絡先
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確認連絡先 |
住吉食品有限会社 |
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新潟県新潟市東区宝町13番５号２ |
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025（272）6352 |
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取締役 佐藤 浩一 |
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確認受付時間 |
平日 ９時から17時まで |
普通株式 １株につき金3,164円
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買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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430,000（株） |
─（株） |
430,000（株） |
（注 １）応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（430,000株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定 数の上限（430,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規 定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
8.52％
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（430,000株）に係る議決権の数（4,300個）です。
（注 ２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成29年３月17日に提出した第57期第３四半期報告書に記載された平成29年１月31日現在の総株 主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総 株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成29年６月12日に公表した対象者決 算短信に記載された平成29年４月30日現在における発行済株式総数（5,075,500株)から、対象者決算短信に記載された自己株式数 （271,239株）から平成29年３月10日に公表した対象者無償割当てに記載された無償割当てに際して交付する自己株式の総数（240,213株）を 控除した株式数（31,026株）を控除した株式数（5,044,474株）に係る議決権の数（50,444個）を分母として計算しております。以下 （７）及び（８）において同様です。
（注３）上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下（７）及び（８）において同様です。
公開買付者32.06％ 特別関係者3.49％ 合計35.55％
（注１）「公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合」は、公開買付者が所有する株券等（本譲渡契約の対象となる株券等（1,059,000株）を含みます。）に係る議決権の数（16,170個）に基づき計算しております。
（注 ２）「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等（金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を 含みます。以下「令」といいます。）第７条第１項各号に掲げる場合に係る株券等を含む。）に係る議決権の数の合計（12,353個）から、本譲渡契約の対 象となる株券等に係る議決権の数の合計（10,590個）を控除した数に基づき計算しております。（以下（８）において同様です。）
公開買付者40.58％ 合計44.07％
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支 店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設し た上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経 由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口 座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され た証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座へ の振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１）対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対 象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座 の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。 詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
（注２）個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個 人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけな い方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で あっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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① |
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② |
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③ |
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番号 確認 書類 |
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個人番号カード （両面） 顔写真付き |
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通知カード |
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個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 （※当該書類は本人確認書類の一つになります。） |
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＋ |
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＋ |
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＋ |
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本人 確認 書類 |
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a. 以下のいずれかの書類１つ (顔写真付き確認書類) |
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a. 以下のいずれかの書類１つ (顔写真付き確認書類) |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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又は |
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又は |
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b. 以下のいずれかの書類２つ（aの提出が困難な場合） |
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b. 以下のいずれかの書類１つ（aの提出が困難な場合） |
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・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
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・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法 人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin- bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本 店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの）)が必要になります。なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引 する場合はその代表者）個人の本人確認が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在 地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外 国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等 （本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容 の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類 は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。
（※１）外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。
（※ ２）法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類（居住者の本人確 認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。
（※３）当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
（注３）日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日 本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、 通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご 自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
平成29年７月14日（金曜日）
（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年７月31日(月曜日)となります。
公 開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、 現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買 付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払い します。
下 記「（14）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、そ の内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要 な株券等を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応 募株券等の数の合計が買付予定数の上限（430,000株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上 限（430,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定する あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん 分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買 付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行う と応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員か らこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により 買付け等を行う株主を決定します。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付 予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式に より計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の 応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株 主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買 付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難 な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応 募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時ま でに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下 「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。従って、 解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に 要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（13）株券等の返還方 法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難 な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募 株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のう ち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付 説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂 正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・ 手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米 国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することは できません。
ま た、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は 配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インター ネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は 受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
① 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年６月12日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象 者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議を行ったとのこ とです。
詳 細については、対象者プレスリリース及び前記「１．公開買付けの目的」の「（４）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異 議がない旨の意見」をご参照ください。
② 当社は、対象者の取締役である佐藤功氏、佐藤元、加藤仁、佐藤浩一との間で平成29年６月12日付で本譲渡契約を締結しております。本譲渡契約の詳細につ いては、前記「１．公開買付けの目的」の「（３）公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等」の「① 本譲渡契約」をご参照ください。
③ 当社は、佐藤功氏、佐藤元、加藤仁、佐藤浩一を含む創業家株主の一部との間で、本公開買付け後の平成29年８月を目途に、本銀行融資の一部返済を目的とし て、金銭消費貸借契約により借り入れを行うことについて口頭の合意を得ておりますが、本公告日現在において具体的な借入金額や借入条件等については決定し ておりません。
前記「１．公開買付けの目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照下さい。
（３）対象者における利益相反を回避するための措置
前記「１．公開買付けの目的」の「（４）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照下さい。
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住吉食品有限会社 |
新潟県新潟市東区宝町13番５号２ |
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株式会社東京証券取引所 |
東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
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当会社は、次の各号に掲げる事業を営むこと及び次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1. 餅の製造販売
2. 即席白玉並びに白玉粉の製造販売
3. 食料品、日用雑貨、衣料品の販売経営
4. タバコの小売業
5. 不動産の賃貸業
6. 酒類の販売経営
7. ビデオテープ、コンパクトディスク、レコードのレンタル及び販売
8. 米飯の販売
9. 肥料の製造販売
10. 自然エネルギー等による発電及び電気の供給、販売
11. 前各号に付帯関連する一切の事業
公開買付者は、対象者製造品の販売を目的に設立しましたが、平成23年11月以降は対象者株式を保有することを主たる事業としております。
3,000千円（平成29年６月13日現在）
以 上