公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　当社グループは、 株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けております。まず、既存事業の拡大、新規事業の開発、事業構造の改革等、当社グループの企業価 値を高めるための投資を優先し、そのための内部留保を確保します。内部留保後の資金については、配当を通じた株主への還元を重視し、業績連動と安定還元の 最適なバランスを旨とした利益還元に努めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社 法」といいます。）第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に 定めております。これは、市場買付け又は公開買付け等により自己株式を取得することや、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限事項とすることにより、機動 的な資本政策及び利益還元政策を遂行することを目的とするものです。

　このような当社の 基本方針を背景として、平成28年９月上旬、当社は、当社の第二位株主（平成29年３月31日現在）である株式会社福嶋企画（以下「福嶋企画」といいま す。）より、その保有する当社普通株式（本公告日現在の保有株式数9,763,695株、平成29年４月30日現在の当社の発行済株式総数 122,373,396株に対する割合（以下「保有割合」といいます。）7.98％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じで す。））の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。福嶋企画は、当社の前身である株式会社エニックスの創業者で当社の名誉会長を務めている福嶋康 博氏が出資する資産管理会社です。

　これを受け、当社 は、当該株式が市場で売却された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式と して取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益 （ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。さらに、 かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務健全性及び安定性を維持できると判断いたしま した。

　自己株式の具体的 な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討した結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付け における買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格 として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産 の社外流出を抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきまして は、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。

　当社は、平成29 年４月中旬に、当社普通株式の市場価格を基礎として10％程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について福嶋企画に打診し たところ、平成29年４月下旬に、福嶋企画が保有する当社普通株式の一部である3,000,000株（保有割合2.45％）（以下「売却意向株式」といい ます。）について、当該価格水準での応募を前向きに検討するとの回答を得ました。

　それを受けて、当 社は、本公開買付価格の決定にあたっては、市場株価が日々変動しうるものであることから一定期間の株価変動を考慮すること、及び直近業績が十分に株価に織 り込まれていることが望ましいとの考えから、直近１ヶ月間の終値の単純平均値を採用することとし、平成29年５月23日に、本公開買付けの取締役会決議日 の前営業日（平成29年５月23日）までの過去１ヶ月間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式 の終値の単純平均値3,419円（小数点以下を四捨五入。）に対して10％のディスカウントを行った価格（3,077円）（小数点以下を四捨五入。）を本 公開買付価格とすることを福嶋企画に提案いたしました。その結果、当社は、福嶋企画より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、売却意向株式につ いて、上記条件にて本公開買付けに対して応募する旨の回答を平成29年５月23日に得ております。

　以上の検討及び協 議を経て、当社は、平成29年５月24日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定に基 づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付けを行うことを決議いたしました。本公開買付けにおける買付予定数について は、福嶋企画以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、3,300,000株（保有割合2.70％）を上限としております。

　本公開買付けの決 済資金としては、その全額を自己資金により充当する予定ですが、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社が平成29年５月11日に公表した平成 29年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された平成29年３月31日現在における当社の手元流動性（現金及び預金）は約1,294億円であり、本 公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローによって更なる積み上げも見込ま れることから、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安定性は確保されるものと判断いたしま した。

　なお、当社は、福 嶋企画より、売却意向株式の全てについて、本公開買付けに応募することを当社に対して確約する旨の平成29年５月24日付同意書を同日受領しております。 本公開買付け後も福嶋企画が保有することとなる当社普通株式（売却意向株式が全部買付けられた場合は6,763,695株、保有割合5.53％）について は、現時点において、継続保有する予定であるとの説明を受けております。

　本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

２．会社法第459条第１項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容

取得する株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　普通株式

取得する株式の数　　　　　　　　　　　　　　　　3,300,100株（上限とする。）

株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額　　10,154,407,700円（上限とする。）

取得することができる期間　　　　　　　　　　　　平成29年５月25日（木曜日）から

平成29年７月31日（月曜日）まで

３．上記２．の決議に基づき既に買付け等を行った上場株券等の種類、数及び価額の総額

　該当事項はありません。

４．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類　　普通株式

(2）買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）

平成29年５月25日（木曜日）から平成29年６月21日（水曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格　　１株につき、金3,077円

(4）買付予定の上場株券等の数（以下「買付予定数」といいます。）　　3,300,000株

（注 １）　本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（3,300,000株）を超えない場合は、応募 株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（3,300,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行 わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平 成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡し その他の決済を行います。

（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店 又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店 によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。なお、応募の際にはご印鑑をご用意くださ い。

　本公開買付けにおいては、オンライントレード（日興イージートレード）による応募の受付は行われません。

③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注１）を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注２）

ⅰ　日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額 を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及 び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当す る場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

　交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

ⅱ　国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

　配当所得とみな される金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

ⅲ　法人株主の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額 を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

　なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成29年６月21日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧ 　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開 設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要がありま す。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを 確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度応募株主口座へ振替られた応募株券等 については再度特別口座へ記録することはできません。

（注１）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等 が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号 確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

＜法人＞

　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

　（※２）　住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

　（※３）　パスポート公印（外務大臣印）が記載されているページまで必要となります。

　（※４）　ご住所の記入漏れがないようご確認ください。

　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するも ので、居住者の本人確認書類に準じるもの

（注２）　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(7）決済の開始日　　平成29年７月13日（木曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「(5）応募の方法及び場所」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

(9）上場株券等の返還方法

　後記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公 開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態 （応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

　なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数（3,300,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（3,300,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及 び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部 分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株数を超える場合は応 募株数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数 を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１ 単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法によ り買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる 株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

　契約の解除をす る場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を 交付又は送付してください。（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によっ て営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

　なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みま す。以下「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　当社は、訂正届 出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法 により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して 訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付 することにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（ⅰ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・ 手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国 の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することは できません。

　また、公開買付 届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付 又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募者が応募の 時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する 書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至 交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ⅱ） 当社は、福嶋企画より、売却意向株式の全てについて、本公開買付けに応募することを当社に対して確約する旨の平成29年５月24日付同意書を同日受領して おります。本公開買付け後も福嶋企画が保有することとなる当社普通株式（売却意向株式が全部買付けられた場合は6,763,695株、保有割合 5.53％）については、現時点において、継続保有する予定であるとの説明を受けております。

（ⅲ） 当社は、平成29年５月11日付で「平成29年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下 のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公 表内容をご参照ください。

平成29年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）の概要

（平成28年４月１日～平成29年３月31日）

（イ）損益の状況（連結）

（ロ）１株当たりの状況（連結）

（ⅳ） 当社は、平成29年５月17日付で「剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。当社は、同日開催の取締役会において、平成29年３月31日を基 準日とする剰余金の配当を行うことについて決議いたしました。当社は、平成29年３月期の配当については、平成29年３月期業績の結果を踏まえ、平成29 年５月11日公表の配当予想どおり、年間50円（第２四半期末10円、期末40円）とすることを決定しております。詳細につきましては、当該公表内容をご 参照ください。

５．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス　　東京都新宿区新宿六丁目27番30号

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号