公開買付開始公告
各 位
平成28年12月26日
東京都渋谷区渋谷三丁目３番２号
渋谷ＭＫビル ４Ｆ
穐田 誉輝
穐田 誉輝（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 公開買付けの目的
（１） 本公開買付けの概要
公 開買付者は、平成28年12月22日、株式会社みんなのウェディング（以下「対象者」といいます。）の株主構成の安定化を図ることを目的として、株式会社 東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場（以下「東証マザーズ」といいます。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者 株式」といいます。）に対する本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公告日現在、公開買付者は、対象者の取締役会長に就任しており、ま た、対象者株式1,000,000株（所有割合（注１）：12.70％）を所有する対象者の第二位株主であります。なお、本公開買付けは、対象者株式の上 場維持を前提としているものの、対象者の取締役会長である穐田誉輝氏が、公開買付者となるいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注２）に該当し、 公開買付者は、本公開買付け後も継続して対象者の経営に当たることを予定しております。
（注 １） 「所有割合」とは、対象者が平成28年12月21日に提出した第６期有価証券報告書（以下「対象者第６期有価証券報告書」といいます。）に記載され た平成28年９月30日現在の対象者株式の発行済株式総数（7,872,300株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別 途の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じです。なお、対象者は、本公告日現在、自己株式を所有しておりません。
（注２） 「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、一般に、公開買付者が対象者の役員である公開買付けをいいます（東京証券取引所有価証券上場規程第410条、同施行規則第411条参照）。
本 公告日現在、対象者株式は東証マザーズに上場しておりますが、公開買付者は、対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として対象者の主要株主である筆頭 株主（注３）の公開買付者が取締役兼執行役（注４）に就任しているクックパッド株式会社（以下「クックパッド」といいます。）が所有する対象者株式の全て （2,047,000株。所有割合：26.00％）並びに後述するYJ１号投資事業組合が所有する対象者株式（599,400株。所有割合：7.61％） の一部（株式数：299,700株。所有割合：3.81％）、株式会社ディー・エヌ・エー（以下「ディー・エヌ・エー」といいます。）が所有する対象者株 式の全て（417,200株。所有割合：5.30％）、Globis Fund Ⅲ, L.P.（以下「グロービスⅢ」といいます。）が所有する対象者株式の全て（386,622株。所有割合：4.91％）及びGlobis Fund Ⅲ（B）,L.P.（以下「グロービスⅢ（B）」といいます。）が所有する対象者株式の全て（107,678株。所有割合：1.37％）（これら五者の合 計は3,258,200株（所有割合：41.39％）となります。）の取得を行うものであること、並びに、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維 持する方針であること、また、応募を希望する株主の皆様に少しでも株式売却の機会を提供する観点から、本公開買付けにおいては、買付け等を行った後におけ る公開買付者の所有割合が66.00％となるよう、買付予定数の上限を4,195,700株と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券 等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（4,195,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わ ないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注 ３） クックパッドは、平成28年３月４日以降対象者の「親会社」でありましたが、対象者が平成28年12月22日に公表した「親会社の異動に関するお知 らせ」によれば、同日付のクックパッド子会社における役員の異動等により、クックパッド及びその緊密な者等が所有する対象者の議決権数は、総議決権数の過 半数を下回ることとなり、その結果、クックパッドは、対象者の「親会社」から「その他の関係会社」となったとのことです。
（注 ４） 公開買付者は、クックパッドが平成28年12月22日に公表した「執行役の辞任に関するお知らせ」に記載のとおり、クックパッドに対し、同日付で、 クックパッドの執行役を一身上の都合により平成28年12月31日付で辞任する旨の届出をし、同日付で受理されております。なお、公開買付者は、執行役辞 任後もクックパッドの取締役として引き続き同社の職務を行っていく予定です。
ま た、本公開買付けにおいては、クックパッドからの応募を念頭に、買付予定数の下限をクックパッドが所有する対象者株式数である2,047,000株（所有 割合：26.00％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
な お、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、クックパッドとの間で、平成28年12月22日付でクックパッドが所有する対象者株式の本公開買付けへの 応募に関する契約（以下「クックパッド応募契約」といいます。）を締結しております。クックパッド応募契約の詳細は、下記「（３）本公開買付けに関する重 要な合意等」の「② 応募合意株主との公開買付応募契約」をご参照ください。クックパッド応募契約に基づきクックパッドが所有する対象者株式2,047,000株の全て（所有 割合：26.00％）について本公開買付けに応募する旨の合意を得ていることから、クックパッドがクックパッド応募契約に従いその所有する対象者株式を本 公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,047,000株）に達します。
ま た、公開買付者は、クックパッド応募契約と併せて、同年12月22日付で、対象者の第四位株主のYJ１号投資事業組合（所有株式：599,400株。所有 割合：7.61％）、対象者の第五位株主のディー・エヌ・エー（所有株式：417,200株。所有割合：5.30％）、並びに対象者の第六位株主のグロー ビスⅢ（所有株式：386,622株。所有割合：4.91％）及び対象者株主のグロービスⅢ（B）（所有株式：107,678株。所有割合：1.37％） （以下、グロービスⅢとグロービスⅢ（B）を総称して「グロービス」といい、その合計所有株式は494,300株、合計所有割合は6.28％となりま す。）との間で（注５）、それぞれが所有する対象者株式の一部又は全てについて本公開買付けへの応募に関する契約書を締結しております（以下、YJ１号投 資事業組合との間の本公開買付けへの応募に関する契約書を「YJ１号応募契約」といい、ディー・エヌ・エーとの間の本公開買付けへの応募に関する契約書を 「ディー・エヌ・エー応募契約」といい、グロービスとの間の本公開買付けへの応募に関する契約書を「グロービス応募契約」といい、クックパッド応募契約、 YJ１号応募契約、ディー・エヌ・エー応募契約及びグロービス応募契約を総称して「本応募契約」といいます。また、以下、クックパッド、YJ１号投資事業 組合、ディー・エヌ・エー及びグロービスを総称して「応募合意株主」といいます。本応募契約の内容につきましては、下記「（３）本公開買付けに関する重要 な合意等」の「② 応募合意株主との公開買付応募契約」をご参照ください。）。本応募契約においては、応募合意株主のうちクックパッド、ディー・エヌ・エー及びグロービスが それぞれ所有する対象株式の全てを、応募合意株主のうちYJ１号投資事業組合が所有する対象者株式の一部（株式数：299,700株。所有割 合：3.81％）を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意がなされており、かかる本応募契約に基づき本公開買付けへの応募がなされた場合、その応募株 券等の合計数は3,258,200株（所有割合：41.39％）となりますが、これは買付予定数の上限（4,195,700株）を下回っております。な お、本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,195,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行 わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しており ますので、応募合意株主の応募株券等の一部の買付け等を行わない可能性がありますが、公開買付者は、現時点では、かかる買付け等が行われなかった応募合意 株主の所有する対象者株式を追加で取得する予定はなく、また、YJ１号投資事業組合を除く応募合意株主のその後の所有又は売却の方針について承知しており ません。なお、YJ１号投資事業組合の本公開買付けへ応募しない対象者株式のその後の所有又は売却の方針につきましては、YJ１号投資事業組合によれば、 現時点では、継続して所有する方針とのことですが、対象者株式に係る動向等状況次第によっては、かかる方針を変更する可能性があるとのことです。
（注 ５） 対象者第６期有価証券報告書に記載された平成28年９月30日現在の大株主の状況においては、第五位株主としてグロービスⅢ、第六位株主として ディー・エヌ・エーが記載されておりますが、その後、グロービスⅢがその所有する対象者株式の一部を売却したことに伴い、本公告日現在においては、 ディー・エヌ・エーが第五位株主、グロービスⅢが第六位株主に入れ替わっております。なお、対象者によれば、平成28年９月30日以降、その他の大株主の 順位の変動は把握していないとのことです。
な お、対象者が平成28年12月22日に公表した「当社取締役による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びクックパッド株式会社との資本業務提携 解消のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成28年12月22日開催の対象者取締役会において、対象者取締役 ５名のうち、社外取締役１名を含む対象者の取締役４名が出席し、出席した取締役の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者株主 の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細につ いては、対象者プレスリリース及び下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公 開買付者は、平成12年５月に当時非上場であった株式会社カカクコムの取締役就任後、同年６月に同社に出資（投資事業組合を通じた間接出資。当該組合に対 する割当株数100株（当時の発行済株式総数（400株）に対して25.00％）、１株当たり発行価格100万円）し、平成13年12月に同社代表取締役 社長に就任し、平成15年10月に同社の東証マザーズへの上場（その後、平成17年３月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更）を果たすとともに、同社の 経営基盤の確立及び事業の拡大に寄与しております。また、平成16年７月に当時非上場であったクックパッド株式会社（当時の商号：有限会社コイン）に出資 （割当口数123口（当時の出資口総数（442口）に対して27.83％）、１口当たり出資価格275,000円）し、平成19年７月に同社の社外取締役 に就任後、平成24年５月に同社代表執行役に就任し、同社においても平成21年７月に東証マザーズへ上場（その後、平成23年12月に東京証券取引所市場 第一部へ市場変更）を果たすとともに、同社の事業拡大に寄与しております。さらに、平成25年１月に当時非上場であった対象者に投資（取得株数333株 （当時の発行済株式総数（1,928株）にして17.27％）、１株当たり取得価格800,000円）し、平成27年７月に対象者の取締役会長に就任して おります。このように、公開買付者は、複数の上場・非上場会社への投資や経営を行ってきた経験があり、株主・投資家・経営者としての視点を持ち合わせてい ます。
他 方、対象者は、平成22年10月にディー・エヌ・エーから会社分割により設立され、平成26年３月に東証マザーズに上場しました。対象者は「みんなの『大 切な日』をふやす」を経営理念として掲げ、結婚式場選びの口コミサイト「みんなのウェディング」等のインターネットメディアと、専門スタッフによる「みん なのウェディング相談デスク」をオンラインで展開し、これから結婚式を行う花嫁・花婿に対して、花嫁・花婿の立場に立ったユーザーファーストな視点から ウェディングに関する情報提供サービスを行っているとのことです。
「み んなのウェディング」サイトは、「本音の口コミ」や「実際の費用明細」から構成される結婚式場選びの口コミサイトです。実際に結婚式を挙げた花嫁・花婿等 により投稿される結婚式場の口コミ情報に加え、結婚式の実際の費用明細等を掲載し、これから結婚式を挙げようとしている花嫁・花婿が理想の結婚式を挙げら れるよう支援しているとのことです。
「み んなのウェディング相談デスク」では、オンラインで専門スタッフが花嫁・花婿の結婚式場探しに寄り添い、花嫁・花婿の希望を聞きながら二人に合った結婚式 場の紹介や提案を行い、花嫁・花婿による結婚式場の比較・訪問・申込をサポートしており、「みんなのウェディング相談デスク」は、ユーザーファーストの視 点に立ち、花嫁・花婿が望む理想の結婚式を挙げるため、全国の結婚式場から花嫁・花婿の希望に合った結婚式場を紹介しているとのことです。
さ らに、「みんなのウェディング」サイトの口コミや費用明細を基に「みんなのウェディング相談デスク」では花嫁・花婿の希望に合った結婚式場を紹介し、ま た、「みんなのウェディング相談デスク」で受けた花嫁・花婿からの相談を「みんなのウェディング」等のサイト開発やクライアント向け商品開発に反映させる 等、ユーザーニーズを起点とした各方面への強化に繋げているとのことです。
最 近においては、対象者運営サイトの成長と利便性の向上を促進させるため、花嫁・花婿が対象者運営サイト内において複数の結婚式場を比較検討して決定できる ようにサイトの改修・改善を行うことに加え、口コミの量と質を向上させるための仕組み作り等の取り組みを推進しているとのことです。また、平成27年11 月、「みんなのウェディング」サイト等における訪問予約等のユーザーアクション数に基づく成果課金型の価格体系を改定し、よりシンプルでクライアントの ニーズに合った新商品体系への変更を行い、付加価値の高いプランへの転換を促進し、契約単価の引き上げを図っているとのことです。しかしながら、対象者運 営サイトの価値を向上させることができた一方、それを売上高に繋げる仕組みに課題が残り、このような課題を解消して対象者が中長期的に企業価値を向上させ ていくことができるよう、事業構造の変革に向けた取り組みを始めたところであるとのことです。
ま た、クックパッドが平成27年４月21日付で公表した「株式会社みんなのウェディング株券（証券コード3685）に対する公開買付けの開始及び同社との資 本業務提携に関するお知らせ」、平成27年５月26日付で公表した「株式会社みんなのウェディング株券（証券コード3685）に対する公開買付けの結果に 関するお知らせ」及び平成27年７月17日付で公表した「株式会社みんなのウェディングの子会社化に関するお知らせ」によれば、クックパッドは、対象者株 式を取得して対象者との間に一定の資本関係を構築し、クックパッド出身者を対象者の取締役として派遣すること等によって対象者を連結子会社化（国際会計基 準）することを目的として平成27年４月22日から同年５月25日までの期間で公開買付けを実施し、平成27年５月29日付で対象者株式 2,047,000株（当時の議決権所有割合にして26.88％。当時のクックパッド代表執行役である公開買付者の所有株数と合わせて同40.00％）を 取得したとのことです。その後、平成27年７月17日に開催された対象者臨時株主総会において取締役の選任決議が可決され、クックパッド役職員及び役職員 となる予定の者が対象者の取締役の過半数を占めることとなり、対象者は、同日付で連結会計上、クックパッドの子会社となったとのことです。
クッ クパッドが平成28年12月22日付で公表した「株式会社みんなのウェディングとの資本業務上の提携関係の解消及び特別損失の計上（個別）に関するお知ら せ」によれば、クックパッドは、企業理念である「毎日の料理を楽しみにする」に改めて最大限集中していきたいと考えており、対象者については今後その経営 を別主体に委ねることで当該事業及びクックパッドグループの価値を最も有効に高めることができると判断されること等から、公開買付者及び対象者と協議の 上、本公開買付けに応募し、対象者との資本業務上の提携関係を解消することとしたとのことです。
こ のような状況の下、公開買付者は、平成28年11月上旬、対象者の主要株主である筆頭株主のクックパッドより、同社の所有する対象者株式の譲渡について譲 渡先候補者としての打診を受けました。公開買付者は、かかる打診を受けて、対象者株式の追加取得に向けた検討を進めて参りました。公開買付者は、かかる初 期的な検討の結果、対象者株式を自身が取得することによって株主構成を安定させ、中長期的な視点からの施策を可能とする環境を整えた上で、対象者の経営陣 がより事業の推進に注力できる体制を整えると共に、これに際し公開買付者自らが対象者事業の進捗及び検討に関与する度合いを深め、対象者の経営体制と顧客 サービスをより充実させていくことで、対象者の企業価値の向上に資するのではないかと判断するに至りました。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、平成28年11月18日、クックパッドに対し、本公開買付けを通じて同社が所有する対象者株式の取得を目的とした提案を行いました。
そ の後、公開買付者は、クックパッドとの間で、平成28年11月18日から同年12月８日にかけて、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者の筆頭株主とな ることの是非等について、本格的な協議・検討を複数回にわたり行って参りました。また、かかるクックパッドとの協議と並行して、平成28年12月上旬から 同年12月中旬にかけて、本公開買付けに対する対象者株式の応募につき、他の応募合意株主とも協議を行って参りました。
そ して、公開買付者は、平成28年12月９日、クックパッドに対し、公開買付者が同社の所有する対象者株式を公開買付けの方法により買い付けることを正式に 提案し、その後の協議・交渉を経て、公開買付者は、平成28年12月22日、公開買付者がクックパッドの所有する対象者株式を取得し対象者の株主構成の安 定化を図ることを目的として、本公開買付けを実施することを決定し、クックパッドとの間でクックパッド応募契約を締結いたしました。また、これと併せて、 同年12月22日付で、YJ１号投資事業組合、ディー・エヌ・エー及びグロービスとの間で、それぞれYJ１号応募契約、ディー・エヌ・エー応募契約及びグ ロービス応募契約を締結いたしました。
な お、対象者プレスリリースによれば、対象者は、以上のような公開買付者の対象者株式保有や後記「② 本公開買付け後の経営方針」記載の事業運営体制に関する方針、山田FAS株式会社（以下「山田FAS」といいます。）から取得した株式価値算定書、対象者 の諮問機関として平成28年12月７日に設置された第三者委員会（注）から提出された答申書及び森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開 買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本公開買付けに関する諸条件について、公開買付者との 間で慎重に協議し、これを検討したとのことです。その結果、（i）公開買付者が対象者の筆頭株主になることにより、株主構成の安定化が図られ、より安定し て事業を運営することが可能になること、公開買付者が対象者に長く株主及び取締役として関与していること、公開買付者に株主・投資家・経営者としての実績 があることから、公開買付者対象者の支配株主となることが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断したこと、また、（ⅱ）本公 開買付価格が山田FASより取得した株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれ、かつ、東証マザーズにおける対象者株式の市場株価に対して 一定のプレミアムが付されていることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではなく、少数株主の利益保護に留意されていると考えられることから、平成 28年12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格が不合理なものではないと考えられるも のの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東証マザーズにおいて売却する機会が維持されることから、 対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上 記対象者取締役会においては、対象者取締役５名のうち、社外取締役１名を含む対象者の取締役４名が出席し、出席した取締役の全員一致で当該決議を行ったと のことです。なお、対象者取締役である公開買付者は、対象者の取締役であるとともに、対象者の親会社であり支配株主であったクックパッドの取締役兼執行役 であり、またクックパッドとクックパッド応募契約を締結しており、クックパッドから対象者株式の取得を前提として本公開買付けを行うことから、意思決定に おける公正性を担保するため、当該取締役会の審議及び決議には参加していないとのことです。また、上記取締役会には、対象者の非常勤社外監査役２名を含む 監査役３名全員が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
（注） 第三者委員会については、後記「（４）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における第三者委員会からの意見の入手」に定義しております。
ま た、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年４月21日付公表の「クックパッド株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及 びクックパッド株式会社との資本業務提携基本合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、クックパッドとの間で、平成27年４月21日付で資本業務提携基本合 意書を締結しておりますが、上述のとおり、クックパッドが対象者株式を第三者に売却することとしたことに伴い、対象者及びクックパッドは、クックパッド応 募契約の締結日をもって当該資本業務提携基本合意書を解除することを合意するに至ったとのことです。そして、対象者は、平成28年12月22日開催の対象 者取締役会において、クックパッドとの間の当該資本業務提携基本合意書を解消することを決議したとのことです。なお、クックパッドより対象者に派遣されて いる取締役４名のうち、クックパッドの従業員である３名は、平成28年12月22日付でクックパッドを退職するとのことですが、対象者の取締役として継続 的に対象者の経営に当たるとのことです。
② 本公開買付け後の経営方針
公 開買付者はこれまで、対象者の取締役会長として取締役会を含む対象者の会議体を通じた監督を主眼として対象者の経営に関与してきましたが、本公開買付け成 立後、対象者株式を自身が取得することによって株主構成を安定させ、中長期的な視点からの施策を可能とする環境を整えた上で、現経営陣が事業の推進により 注力できる体制を整えると共に、公開買付者自身が対象者の事業の進捗の検討及び実行に関与する度合いを深め、対象者の既存のビジネスモデルの継続的な見直 しと変更を推進させていくことで、対象者の経営体制と顧客サービスをより充実させていくことを企図しております。対象者の経営の安定及び従業員の士気向上 を図り、上記の経営方針を実行していく上で、公開買付者は、本公開買付けにより買い付ける対象者株式についても中長期的に保有する方針であります。
ま た、公開買付者は、本公開買付けの買付予定数（4,195,700株）の全てを買い付けた場合には本公開買付け成立後の所有割合が66.00％となり、ま た、応募合意株主のみの応募株券等（合計3,258,200株）を買い付けた場合であっても本公開買付け成立後の所有割合が54.09％になるため、本公 開買付け成立後には対象者の取締役兼支配株主となる予定です。この点、上場を維持する以上は、公開買付者は、上場会社である対象者の企業価値の維持・向上 及び少数株主の権利保護に十分に配慮する観点から、対象者において適切な経営監督機能（支配株主である経営者に対する牽制機能を含みます。）が構築・維持 されることが重要と考えていることから、本公開買付け成立後、対象者と協議しつつ、社外取締役の増員を含め、対象者の取締役会の実効的な経営監督機能のあ り方及びその強化方法を検討の上、早期により適切なガバナンス体制を構築し必要な対策を講じていく所存です。
（３） 本公開買付けに関する重要な合意等
① クックパッドとの株主間契約の合意解約
公 開買付者は、対象者株式に関し、クックパッドとの間で、対象者株式に関する平成27年４月21日付株主間契約書（その後両者間で締結された平成28年１月 29日付株主間契約書に関する合意書を含み、以下「本株主間契約」といいます。）（注）を締結しておりましたが、公開買付者がクックパッドの執行役を辞任 することに伴い、平成28年12月22日付で、クックパッドとの間で同日をもって本株主間契約を解約する旨の合意をいたしております。
（注） 本株主間契約の内容については、クックパッドの平成27年４月21日付「株式会社みんなのウェディング株券（証券コード3685）に対する公開買付けの 開始及び同社との資本業務提携に関するお知らせ」の「１．買付け等及び資本業務提携の目的等」の「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 穐田氏との株主間契約」に記載のとおりであり、具体的には、公開買付者が、その所有する対象者株式の全てについてクックパッドの指示に従い議決権を行使す ること、クックパッドの承諾なく譲渡等の処分を行わないことが合意されておりました。
② 応募合意株主との公開買付応募契約
公 開買付者は、（i）クックパッドとの間で、平成28年12月22日付でクックパッド応募契約を、（ⅱ）YJ１号投資事業組合との間で、同日付でYJ１号応 募契約を、（ⅲ）ディー・エヌ・エーとの間で、同日付でディー・エヌ・エー応募契約を、（ⅳ）グロービスとの間で、同日付でグロービス応募契約を、それぞ れ締結しており、これらの本応募契約においては、（ⅰ）クックパッドが、その所有する対象者株式2,047,000株の全て（所有割合：26.00％） を、（ⅱ）YJ１号投資事業組合が、その所有する対象者株式599,400株（所有割合：7.61％）のうち299,700株（所有割合：3.81％） を、（ⅲ）ディー・エヌ・エーが、その所有する対象者株式417,200株の全て（所有割合：5.30％）を、（ⅳ）グロービスが、その所有する対象者株 式494,300株の全て（所有割合：6.28％）を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。
その他、応募合意株主との合意の概要は、以下のとおりです。
（i）クックパッド応募契約
クッ クパッド応募契約においては、クックパッドの応募の義務の履行は、クックパッドが知っている対象者に関する重要事実であって、公表されていないものが存在 しないことを条件としております。また、クックパッド応募契約の締結日から本公開買付けの買付期間の末日までの間に、第三者により対象者株式を対象とする 公開買付けが開始された場合において、クックパッドが本応募を行うこと及び本応募を維持することが、クックパッドの取締役及び執行役の善管注意義務又は忠 実義務に違反すると合理的な根拠に基づいて認められる場合には、その違反を回避するために必要な限度で、クックパッドは応募の義務を負わないものとされて います。その他、クックパッドによる本公開買付けへの応募に関する前提条件は定められておりません。
（ⅱ）YJ１号応募契約
YJ１ 号応募契約においては、YJ１号投資事業組合は、（a）本公開買付けに関して同契約に規定する条件（公開買付者、株券等の種類、買付価格、本公開買付けの 買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）、決済開始日、買付予定数の上限、買付予定数の下限、下限に満たない場合に全部の買付けを行わないこ と及び公開買付けの撤回等）が変更された場合（但し、同契約の規定に基づき法令等に従って変更された場合を除きます。）、又は（b）本公開買付けに係る公 開買付期間中、対象者の株券等につき、公開買付者以外の第三者により法第27条の２以下に規定される公開買付けが開始された場合には、公開買付者に対して 事前に書面により通知することにより、同契約を解除することができるものとされています。その他、YJ１号投資事業組合による本公開買付けへの応募に関す る前提条件は定められておりません。
（ⅲ）ディー・エヌ・エー応募契約
ディー・ エヌ・エー応募契約においては、ディー・エヌ・エーの応募の義務の履行は、（a）本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、 （b）ディー・エヌ・エー応募契約締結日から本公開買付け開始日までのいずれの時点においても、ディー・エヌ・エー応募契約において公開買付者がディー・ エヌ・エーに対して行う表明及び保証（注１）に重大な誤りが存在しないこと、（c）公開買付者について、ディー・エヌ・エー応募契約に定める義務（注２） の重要な違反が存しないこと、（d）対象者取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が行われ、かかる決議が公表され、かつ、かかる表明を撤回 又は変更する対象者の取締役会決議が行われていないこと、（e）本公開買付けを制限又は禁止することを求める公的機関に対する申立て、訴訟又は手続きが係 属しておらず、かつ法令等又は命令、処分若しくは裁判が存在しないこと、及び（f）本公開買付けに応募することが客観的に不可能又は著しく困難となるよう な天変地異がないことを前提条件としております。但し、ディー・エヌ・エーは、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄することができる旨も併せて 定められております。また、ディー・エヌ・エー応募契約の締結日から本公開買付けの買付期間の末日までの間に、公開買付者以外の者による対象者株式に係る 公開買付けが開始された場合において、ディー・エヌ・エーが本応募を行うこと及び本応募を維持することが、ディー・エヌ・エーの取締役の善管注意義務又は 忠実義務に違反すると合理的な根拠に基づいて認められる場合には、その違反を回避するために必要な限度で、ディー・エヌ・エーは応募の義務を負わないもの とされています。
（注 １） ディー・エヌ・エー応募契約において、公開買付者は、ディー・エヌ・エーに対し、（a）契約の締結及び履行、（b）授権及び強制執行可能性、（c） 許認可等の取得、（d）法令等との抵触の不存在、（e）破産申立原因等の不存在、（f）反社会的勢力への非該当について、表明及び保証を行っております。
（注２） ディー・エヌ・エー応募契約において、公開買付者は、ディー・エヌ・エーに対し、秘密保持義務、契約に関連して発生する費用等の負担義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務及び義務違反の場合の通知義務を負っております。
（ⅳ）グロービス応募契約
グロービス応募契約では、いずれも、本公開買付けへの応募に関する前提条件、特別な撤回事由、その他応募株主が本公開買付けに応募しない場合を想定した規定は定められておりません。
（４） 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公 開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、また、対象者は本公開買付けに対する意見表明を支配株主との重要な取 引等に該当するものと取り扱っており、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに 至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保するため、主として以下のような措置を実施いたしまし た。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、クックパッド及び対象者から独立した第三者算定機関である山田FASに対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。
山 田FASは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東証マザーズに上場しており、市 場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であること から類似会社比準法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそ れぞれ採用して対象者の株式価値の算定を行い、対象者は山田FASから平成28年12月22日に株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は山 田FASから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、山田FASは公開買付者及び対象者の関連当事者には該 当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
以上の各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
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市場株価法： |
734円～804円 |
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類似会社比準法： |
851円～1,041円 |
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DCF法： |
754円～1,200円 |
市 場株価法では、直近の株式市場の状況を反映するため、本公開買付けに関する対象者取締役会決議の前営業日にあたる平成28年12月21日を評価基準日とし て、対象者株式の東証マザーズにおける基準日終値804円、直近１ヶ月間（平成28年11月22日から平成28年12月21日まで）の終値単純平均値 804円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）、直近３ヶ月間（平成28年９月23日から平成28年12月21日まで） の終値単純平均値774円及び直近６ヶ月間（平成28年６月22日から平成28年12月21日まで）の終値単純平均値734円を基に、対象者株式の１株当 たりの価値の範囲を、734円から804円と分析したとのことです。
類 似会社比準法では、事業内容及び収益構造が対象者と比較的類似し、一定水準の株式流通量を有する上場会社のキャッシュ・フローや収益率等を示す財務指標と の比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を、851円から1,041円と分析したとのことです。
DCF法 では、対象者の売上収益や投資計画に関する将来３期分（平成29年９月期乃至平成31年９月期）の事業計画数値、一般に公開された情報等の諸要素等を前提 として、対象者が平成28年10月以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式 価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を754円から1,200円と分析したとのことです。なお、山田FASが、DCF法による分析におい て、いずれも社内目標値として対象者が策定した、業績が緩やかに伸長することを想定した事業計画と、大幅に伸長することを想定した事業計画の２種類を用い ており、後者においては、対象期間（平成29年９月期乃至平成31年９月期）のうち、平成30年９月期において新たな課金モデルの本格稼働による大幅な増 益を見込んでいるとのことです。
② 対象者における第三者委員会からの意見の入手
対 象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けに係る対象者の意思決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、平成 28年12月７日、公開買付者、クックパッド及び対象者のいずれからも独立性を有する、岩田彰一郎氏（対象者社外取締役）、熊谷祐紀氏（弁護士・対象者社 外監査役）及び吉澤航氏（公認会計士）の３氏によって構成される「株式会社みんなのウェディング第三者委員会」（以下「第三者委員会」といいます。）を設 置し、（i）本公開買付けに対して対象者が行う意見表明において、対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同すべきか、また本公開買付けについて賛同す る場合に株主による本公開買付けへの応募についてどのような意見を表明すべきか、並びに、（ⅱ）対象者取締役会が、（a）本公開買付けについて上記（i） の勧告の通り意見を表明すること及び（b）本公開買付けの成立を条件として対象者がクックパッド株式会社との間で締結した平成28年４月21日付資本業務 提携基本合意書を解除することを決定することが、少数株主にとって不利益なものでないか（以下「本諮問事項」といいます。）について第三者委員会に対し諮 問することを決議したとのことです。
第 三者委員会は、平成28年12月８日より平成28年12月21日まで合計４回開催され、本諮問事項に関し検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委 員会は、かかる検討にあたり、（ⅰ）本公開買付けの目的、背景、及び、本公開買付け成立後の経営方針、（ⅱ）本公開買付けに関する対象者の意思決定手続の 公正性、（ⅲ）本公開買付けによる対象者の企業価値の向上、（ⅳ）本公開買付けにおける条件の合理性、（ⅴ）本公開買付けにおける少数株主の保護等につい て関係資料の提出及び説明を受けるとともに、これらに関するヒアリングを行ったとのことです。
第三者委員会は、本諮問事項について慎重に検討を重ねた結果、平成28年12月22日に、以下の内容の答申書を対象者取締役会に対して提出したとのことです。
（ⅰ） 公 開買付者は、本公開買付けの目的を、短期間における株主構成の変動による経営の混乱を避け、対象者による安定的な事業運営を行わせることにあるとしてい る。また、本公開買付け成立後の保有方針として、中長期保有を掲げ、本公開買付け成立後の経営方針を具体的に示すなど、本公開買付けの目的、背景、及び、 本公開買付け成立後の経営方針に関して、合理性の疑われる事情は存在しない。
（ⅱ） 本公開買付けに関する対象者の意思決定手続の公正性に関しても、第三者委員会の設置、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、独立した法律事務所による助言等の公正担保措置をとった上で本公開買付けの検討を行い、意思決定がなされていることから、十分な公正性が保たれている。
（ⅲ） 本公開買付けにおける条件の合理性についても、公開買付期間が30営業日であること、本公開買付けにおける上限・下限、第三者算定機関による株式価値算定書記載の算定結果、上場維持を前提とする類似事例のプレミアム水準との対比等を考慮すると、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件には合理性が認められる。
（ⅳ） 本公開買付けに よる対象者の企業価値の向上の観点からも、これまで豊富な投資・経営実績を有し、中長期保有かつ経営体制の維持及び中期事業計画の維持を掲げ、かつ、現在 も取締役である公開買付者の関与は、転換点を迎えた対象者の安定経営に資するものであり、対象者の企業価値向上に一定の意義を有するものと考えられ、企業 価値の向上にも合理性が認められる。
（ⅴ） 本公 開買付けのスキームは、対象者株式の上場維持を前提とするため、強圧性がなく、対象者の株主に対して、対象者株式の売却の機会を提供するとともに、引き続 き対象者の株式を保有する選択肢を残すものであり、少数株主の利益への配慮がなされている。また、上記（ⅱ）記載の公正性担保措置を採用した上で対象者の 意見表明が行われており、意思決定過程においても少数株主の利益への配慮がなされている。
加 えて、公開買付者は、上場を維持する以上、上場会社である対象者の企業価値の維持・向上及び少数株主の権利に十分に配慮する観点から、対象者において適切 な経営監督機能（支配株主である経営者に対する牽制機能を含む。）が構築・維持されることが重要と考えている旨を表明し、仮に本公開買付けの成立により、 公開買付者が対象者の議決権の66％を取得した場合であっても、対象者と協議しつつ、社外取締役の増員を含め、対象者の取締役会の実効的な経営監督機能のあり方及びその強化方法を検討の上、早期により適切なガバナンス体制を構築し必要な対策を講じていくとしており、その限りにおいては、本公開買付け成立後における少数株主の保護にも十分に配慮されているといえる。
（ⅵ） 以 上の事実を総合考慮すれば、本公開買付けについて、対象者の企業価値の向上及び株主の共同の利益を害する事情は見込まれておらず、本公開買付けについて賛 同表明をすることについて不合理な点は見当たらないばかりか、かえって、本公開買付けには合理性が認められる。また、本公開買付けに対して応募するか否か については、少数株主にも応募の機会が適切に与えられるものであり、他方、上場が維持されることから、本公開買付け後の運営体制を良しとするか否かを対象 者株主が判断し、本公開買付けに応募するか株主として残るかの判断を、対象者株主に委ねるとの意見が合理的である。
したがって、① 本公開買付けに対して対象者が行う意見表明において、対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同すべきであり、また本公開買付けについて賛同する場合に 株主による本公開買付けへの応募については、株主の判断に委ねるのが合理的である。また、②対象者取締役会が、（a）本公開買付けについて上記①の勧告の 通り意見を表明すること及び（b）対象者がクックパッドとの間で締結した平成27年４月21日付資本業務提携基本合意書を解除することを決定することは、 少数株主にとって不利益でない。
③ 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性を確保するため、公開買付者、クックパッド株 式会社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意 思決定の方法及び過程について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役及び監査役全員の異議がない旨の意見
対 象者プレスリリースによれば、平成28年12月22日開催の対象者取締役会において、対象者取締役５名のうち、社外取締役１名を含む対象者の取締役４名が 出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及 び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
ま た、上記取締役会において、本公開買付価格が不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後 も引き続き対象者株式を東証マザーズにおいて売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆 様のご判断に委ねることも、あわせて決議したとのことです。
な お、公開買付者は、対象者の取締役であるとともに、対象者の親会社であり支配株主であったクックパッドの取締役兼執行役であり、またクックパッドとクック パッド応募契約を締結しており、クックパッドから対象者株式の取得を前提として本公開買付けを行うことから、意思決定における公正性を担保するため、上記 取締役会における審議及び決議に参加していないとのことです。また、上記取締役会には、対象者の非常勤社外監査役２名を含む監査役３名全員が出席し、上記 決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
⑤ 本公開買付価格の適正性及び公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公 開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比 較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付 者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
ま た、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間 で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付 けの公正性の担保に配慮しております。
（５） 本公開買付け後の株券等の追加取得予定
公開買付者は、対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として本公開買付けを実施するものであり、現時点において、本公開買付けが成立した場合、対象者の株券等を追加で取得することは予定しておりません。
（６） 上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対 象者株式は、本公告日現在、東証マザーズに上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の 上限を4,195,700株（買付け等を行った後における所有割合：66.00％）として本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け後も対象者株式 の東証マザーズにおける上場は維持される予定です。
２． 公開買付けの内容
（１） 対象者の名称
株式会社みんなのウェディング
（２） 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３） 買付け等の期間
① 届出当初の期間
平成28年12月26日（月曜日）から平成29年２月10日（金曜日）まで（30営業日）
（注） 金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含み、以下「令」といいます。）第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項第３号に基づき平成28年12月29日及び同月30日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、後記「（９）応募の方法及び場所」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付は、公開買付期間に算入されていない平成28年12月29日及び同月30日にも行われます。
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（４） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,000円
（５） 買付予定の株券等の数
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買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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4,195,700（株） |
2,047,000（株） |
4,195,700（株） |
（注 １） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,047,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数 が買付予定数の上限（4,195,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条 に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 買付予定数の下限（2,047,000株）は、応募合意株主であるクックパッドからの応募を念頭に、当該応募合意株主が所有する対象者株式数を記載しております。
（注 ３） 買付予定数の上限（4,195,700株）は、買付け等を行った後における公開買付者の所有割合が66.00％となるよう、対象者第６期有価証券報 告書に記載された平成28年９月30日現在の発行済株式総数（7,872,300株）に係る議決権の数（78,723個）に0.66を乗じて得た議決権の 数（51,957個）から公開買付者が所有する議決権の数（10,000個）を控除した議決権の数（41,957個）に相当する対象者株式の数を記載して おります。
（注 ４） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満 株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注５） 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
（注６） 本公開買付けを通じて、株式給付信託（J-ESOP）に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する対象者株式を取得する予定はありません。
（６） 買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合
52.89％
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（4,195,700株）に係る議決権の数です。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対 象者第６期有価証券報告書に記載された平成28年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、単元 未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数 の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第６期有価証券報告書に記載された平成 28年９月30日現在の発行済株式総数（7,872,300株）に、対象者第６期有価証券報告書に記載された平成28年11月30日現在の対象者が発行す る第５回新株予約権（20個）の目的となる対象者株式の数（60,000株。なお、対象者によれば、平成28年12月22日現在の当該新株予約権の目的と なる対象者株式の数は60,000株とのことです。）を加えた株式数（7,932,300株）係る議決権の数（79,323個）を分母として計算しており ます。以下、（７）及び（８）において同様です。なお、対象者第６期有価証券報告書に記載された平成28年９月30日現在の総株主の議決権の数 （78,715個）を分母として計算した場合における「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」は、53.30％となります。
（注３） 小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、（７）及び（８）において同様です。
（７） 公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計
公開買付者 12.61％ 特別関係者 ―％ 合計 12.61％
（注） 「公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合」は、本公告日現在において公開買付者が所有する株券等（1,000,000株）に係る議決権の数（10,000個）を分子として計算しております。
（８） 買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計
公開買付者 65.50％ 特別関係者 ―％ 合計 65.50％
（注） 対象者第６期有価証券報告書に記載された平成28年９月30日現在の総株主の議決権の数（78,715個）を分母として計算した場合における「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合」は、66.01％となります。
（９） 応募の方法及び場所
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申込 書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意くださ い。また、応募の際に本人確認書類（注１）が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録され ている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座に記録されている場合は、応募に先立 ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店 において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（法人の場合は、口座開設申込書に法 人番号を必ずご記入ください）。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっ ても、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
（注１） 本人確認書類について
公 開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、 既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ い。
・ 個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
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個人番号（マイナンバー）確認書類 |
本人確認書類 |
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Ａ |
個人番号カードの裏面（コピー） |
個人番号カードの表面（コピー） |
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Ｂ |
通知カード（コピー） |
ａのいずれか１種類 又はｂのうち２種類 |
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Ｃ |
個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 |
ａ又はｂのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類 |
ａ．顔写真付の本人確認書類
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
ｂ．顔写真のない本人確認書類
・ 発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）
・ 法人の場合
下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
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Ａ |
法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から６ヶ月以内のもの |
・ 登記簿謄本又はその抄本（原本） ・ 履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書（原本） ・ 国税又は地方税の領収証書 ・ その他官公署の発行書類 |
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Ｂ |
お取引担当者の本人確認書類 |
・ 個人番号カード表面のコピー ・ 又は上記個人の場合の本人確認書類（ａの中から１種類又はｂの中から２種類）のコピー |
・ 外国人株主等の場合
常 任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の 記載のあるものに限ります。）の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限あ る国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より 本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合 は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
（注２） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（10） 買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
（11） 決済の開始日
平成29年２月17日（金曜日）
（12） 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。
買 付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合には その常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募の受付けをした応募株主等口座へお支払いいた します。
（13） 株券等の返還方法
下 記「（14）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合 には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録 （応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取 引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
（14） その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応 募株券等の総数が買付予定数の下限（2,047,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の 上限（4,195,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん 分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比 例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買 付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと 応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの 方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け 等を行う株主等を決定します。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付 予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式によ り計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株 主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の 中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令 第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第２号、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第１号、第２号及び第４号乃至第６号に定める事情のいずれかが 生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に 準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが 判明し、公開買付者が記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法 第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたし ます。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等 の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時 30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といい ます。）」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを 条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないこと にご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その 変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後 の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定す る方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書 を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応 募株主等に交付する方法により訂正いたします。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表いたします。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・ 手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米 国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することは できません。
ま た、本公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもので はなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インター ネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は 受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
３． 公開買付者と対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無
（１） 本公開買付けに対する賛同
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議した とのことです。また、上記取締役会において、本公開買付価格が不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではな く、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東証マザーズにおいて売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かに ついては、株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及 び上記「１．公開買付けの目的」の「（４）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２） 支配株主との取引等に関する事項
対 象者プレスリリースによれば、公開買付者は、対象者の親会社であり支配株主であったクックパッドの取締役兼執行役であり、またクックパッドとクックパッド 応募契約を締結しており、クックパッドから対象者株式の取得を前提として本公開買付けを行うことから、対象者においては、対象者の取締役会による本公開買 付けに対する意見表明を、支配株主との重要な取引等に該当するものとして取り扱っているとのことです。詳細は、対象者プレスリリースをご参照ください。
（３） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１．公開買付けの目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（４） 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「１．公開買付けの目的」の「（４）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
４． 公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
５． 公開買付者である穐田誉輝の職業
株式会社みんなのウェディング 取締役会長
以 上