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公開買付開始公告

各　位

平成29年２月３日

東京都千代田区神田東松下町17番地

フリージアビル８Ｆ

佐々木　ベジ

佐々木　ベジ（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

（１）本公開買付けの概要

公開買付者が取締役会長を務める株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場するフリージア・マクロス株式会社（以下「フリージア・マクロス」といいます。）は、本公告日現在、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ市場」といいます。）に上場するソレキア株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、58,600株（所有割合（注１）：6.75％）所有しております。なお、公開買付者は、本公告日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者は、平成29年２月２日に、フリージア・マクロスとの間で、本公開買付けによらないで、フリージア・マクロスが所有する対象者株式100株を、本公開買付けの買付け等の期間 (以下「公開買付期間」といいます。）中に（株式譲渡の効力発生日は同月６日の予定）、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である2,800円にて買い受ける旨の株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結しております。なお、公開買付者による100株の対象者株式の取得の目的は、公開買付者は、公開買付期間中において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）第125 条２項に基づく、株主名簿の閲覧又は謄写の請求を、対象者に対して行う予定であるためです。

（注１）「所有割合」とは、対象者が平成28年11月11日に提出した第59期第２四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された平成28年９月30日現在の対象者の発行済株式総数である1,016,961株から本四半期報告書に記載された平成28年９月30日現在において対象者が所有する自己株式数148,934株を控除した数である868,027株に対する所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、所有割合の計算において、特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。

この度、公開買付者は、対象者にROE（注２）の向上を重視した経営（注３）（以下「ROE経営」といいます。）支援策を提案するための影響力を高めるため、本公開買付け後の公開買付者及びその特別関係者であるフリージア・マクロスの合計所有割合が50.00%を超えない水準を念頭におき、最大で364,700株（所有割合：42.01％）の対象者株式を取得することを目的として、対象者株式に対する本公開買付けを実施することを決定いたしました。

（注２）「ROE」とはReturn On Equity（株主資本利益率）の略称であり、一般的に、決算期末の株主資本額に対する、当期純利益額の割合をいいます。

（注３）「ROE経営」の詳細については、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」をご参照ください。

公開買付者は、対象者が、対象者の株価がPBR（注４）１倍を大きく下回った水準での経営を約15年間継続しており（平成14年３月期以降、期末PBR（注８にて定義）は0.50を下回っております。）、対象者の東京証券取引所への平成２年４月の上場時の株価（PBR）の時点と比較すると、対象者の多数の株主においては、適正な株価水準の下であれば得られたはずの経済的利益（株式の売却益）の獲得の機会が失われていると考えております。また、その原因は、対象者のROEの低さ及びPBR倍率を重視しない経営状態にあると、公開買付者は考えております。

（注４）「PBR」とは、Price Book-value Ratio（（株価）純資産倍率）の略称であり、一般的に、株価を１株当たりの純資産額で控除した倍率をいいます。

よって、公開買付者は、本公開買付けの開始後、対象者の全役員及び従業員と、ROEを重視しながらPBRの向上を目指す経営の実現、並びに対象者の全役員及び全従業員の持株比率向上に係る資本政策に関する協議を申し出ることを予定しており、本公開買付けにより対象者株式を市場価格に適切なプレミアムを付した価格（本公開買付けを実施することについての公表日の直近取引成立日である平成29年1月31日のJASDAQ市場における対象者株式の終値1,942円に対して44.18％（小数点第三位を四捨五入）のプレミアムを付した価格）にて買い付けた後においては、対象者の事業を成長軌道に載せ、株主資本を効率的に活用できる事業会社であると投資家から評価を受けること、すなわち、PBR１倍を上回る適正な株価水準を実現することを目標としております。

一方で、公開買付者は、対象者のROE経営を実現するためには、対象者の相当数の役員と従業員が前記方針に賛同して、自ら主体的に社業発展のために取り組むことが必要不可欠であると考えているため、ROEの重視及びPBR向上に資する経営を実現するための施策の導入に際しては、対象者の相当数の役員及び従業員の協力がなければこれらの施策を導入できないと考えております。そこで、本公開買付けにおいては、対象者への経営支援をより強力に実行していくという意思を明確に示すため、公開買付者の議決権比率を高めることを目指す一方、本公開買付けは、対象者においてROE経営を重視し、株式価値を高めることを目的として実施するものであり、議決権の過半数を取得することを目的とするものではない（過去の対象者株主総会における議決権行使比率（対象者が平成28年７月１日に提出した臨時報告書（以下「本臨時報告書」といいます。）によると、平成28年６月29日付開催の対象者第58期定時株主総会における有効な議決権総数は5,932個となり、当該個数を対象者が平成28年６月29日に提出した第58期有価証券報告書（以下「本有価証券報告書」といいます。）の「第４［提出会社の状況］　１［株式等の状況］（８）［議決権の状況］」に記載された議決権の数8,472個で除した比率は70.01％となります。）に鑑みた場合、実質的に議決権の過半数をとる可能性が高いものの、「（３）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」で後述する通り、対象者が公開買付者の経営方針について十分な理解を得られないと判断した場合を除き、対象者に対して過半数の取締役の派遣を提案する予定はございません。）ことを対象者の役員及び従業員に示す趣旨から、買付予定の株券等の数（以下「買付予定数」といいます。）の上限(364,700株)を、本公開買付け後の公開買付者及びその特別関係者であるフリージア・マクロスの合計所有割合が48.77%（所有株式数にて423,300株）に抑えております。本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限(364,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

なお、本公開買付けは、買付予定数の上限に達しなくとも、可能な限り買付予定数に近い対象者株式を取得することが、ROE経営の導入に際する影響力の向上につながると考えることから、買付予定数につき下限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限(364,700株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

また、公開買付者は、フリージア・マクロスとの間で、フリージア・マクロスが所有する対象者株式58,600株（所有割合：6.75％）のうち本株式譲渡契約に基づいて公開買付者に譲渡する100株を除く58,500株の全てにつき、本公開買付けに応募しない旨及び係る議決権について、公開買付者の指示に従って公開買付者と同一の内容でこれを行使する旨を、平成29年２月２日付けで合意しております。

公開買付者は、東京証券取引所が平成27年６月に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の基本原則５（注５）に従い、フリージア・マクロスが対象者の上位株主となったことが株主名簿によって初めて確認できる、対象者第58期第２四半期末（平成27年９月末。当該期の四半期報告書の大株主欄に記載されたフリージア・マクロスの所有株式数は439千株）以降、対象者からフリージア・マクロスに対し、何らかの手段により対話促進のための働き掛けが図られることを期待しておりました。また、フリージア・マクロスは、平成28年12月７日まで追加的に対象者株式の取得を実施しておりましたが（本公告日において保有する株式は58,600株となります。全て市場内取引において取得しております。）、対象者より本公告日まで一度もコンタクトを受けておりません。そこで、フリージア・マクロス又は公開買付者から対象者に対してコンタクトを行うことも検討いたしましたが、上述のとおり、対象者からフリージア・マクロスへのコンタクトがなされない中、本公開買付けの開始に先立って対象者と事前に協議を行う場合、対象者側の全部或いは一部の役員が本公開買付け前に動くことにより、何らかの買収防衛策が導入される可能性や、かかる行為により情報漏洩等が万が一生じた場合、会社の業績や実態と関係なく株価が一時的に大きく変動し、対象者の株主や対象者の潜在投資家の投資判断に影響を与えてしまう可能性に鑑み、本公告日まで、公開買付者及びフリージア・マクロスは、対象者役員と面談の機会を持っておりません。

よって、公開買付者は、本公告日現在、対象者が本公開買付けに賛同するかどうかは確認できておりませんが、今後、対象者との間で真摯に協議をすることを想定しており、対象者役員においては、本公開買付けの目的であるROE経営の導入並びにストック・オプションの付与等に係る各種施策が対象者の業績向上に寄与することを十分にご理解いただけるものと考えております。従いまして、公開買付者は、対象者において本公開買付けにご賛同いただけるものと考えております。

（注５）「コーポレートガバナンス・コード」の基本原則５は、「上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。」と定めています。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの目的及び背景

公開買付者は、平成21年９月よりフリージア・マクロスの取締役会長及びJASDAQ市場に上場する夢みつけ隊株式会社（以下「夢みつけ隊」といいます。）の代表取締役を務める他、平成27年６月からはJASDAQ市場に上場する技研興業株式会社（以下「技研興業」といいます。）の取締役会長を、また、海外市場においては、平成26年２月よりDaito Me Holdings Co., Ltd（台湾証券グレタイ売買センター上場。以下「ダイトーエムイー」といいます。）の董事長を務める等、上場企業の経営改善に関して、豊富な実績を有しております。その一例として、フリージア・マクロスの経営改善に関して、次の実績がございます。平成３年２月に公開買付者がフリージア・マクロス（当時の商号：谷藤機械工業株式会社）の代表取締役に就任後、早速事業の選択と集中と図り、押出機及び土木試験機の製造分野に注力し旧経営陣が行っていた商社事業や不動産事業を廃止した結果、業績が大幅に改善しました。また、当時の財務体質の改善に関し、大手金融機関や債権回収会社との交渉を行った結果、金利減免の獲得等に成功しております。上記の施策により、フリージア・マクロスは、平成７年３月期には約 20億円の債務超過状態でありましたが、平成28年９月期末時点においては、フリージア・マクロスの連結ベースで財務諸表上は約88.3億円の純資産を計上しております。

また、公開買付者は、本公告日現在、フリージア・マクロス株式を2,985,000株（フリージア・マクロスの平成28年９月時点の発行済株式総数の 0.66%）、夢みつけ隊株式を5,334,000株（夢みつけ隊の平成28年９月時点の発行済株式総数の51.00%）、技研興業株式を27,000株（技研興業の平成28年９月時点の発行済株式総数の0.16%）、ダイトーエムイー株式を19,925,306株（ダイトーエムイーの平成28年12月時点の発行済株式総数の79.00%）保有しており、株主・投資家としての視点も持ち合わせています。なお、ダイトーエムイーは、平成20年９月に旧ジャスダック証券取引所において上場廃止となったダイトーエムイー株式会社（上記に定義するダイトーエムイーとは別の法人となります。）の発行する全株式を、公開買付者が平成22年８月に取得した上で経営再建を行った先であります。その後、公開買付者は、平成26年２月にダイトーエムイー株式会社の全株式を、平成26年１月に設立したダイトーエムイーに現物出資をし、ダイトーエムイーを、ダイトーエムイー株式会社を所有する純粋持株会社とした経緯を持ち、旧ジャスダック証券取引所における上場廃止から約６年の歳月を経た平成28年１月をもって、台湾証券グレタイ売買センターにて、ダイトーエムイーの金融証券取引所における上場を実現させた実績を持ちます。

　一方、対象者は、昭和33年９月に東京都大田区において設立され、４社の連結子会社を有し、対象者のホームページによると、以下の４分野を主な事業としております。

ⅰ．テクノロジー・プロダクツ事業

ASIC（特定の用途向けの複数機能の回路を1つにまとめた集積回路）の開発、半導体製品やネットワーク・ストレージ機器の販売

ⅱ．ＩＣＴソリューション事業

官公庁、地方自治体、製造、流通、金融、医療などの業種・業態に合わせた、ERP（統合基幹業務システム）の開発や、環境・省エネ対策等のサービスの提供

ⅲ．サービス・インテグレーション事業

クラウドコンピューティングの設計やスマートフォン、タブレットなどのモバイル機器の導入コンサルティング、機器の構築、運用、保守等のサービスの提供

ⅳ．インフラサービス事業

首都圏、北関東、信越、関西地区のサービスセンターを基点とした、ITインフラの設計・構築、システム監視、ヘルプデスクによる対応、BCP（事業継続計画）の策定、ディザスタリカバリー（災害などによる被害からの回復措置）等のシステム全般にわたるサポートの提供

また、対象者は平成２年４月に日本証券業協会に対象者株式を店頭登録し、平成25年７月以降は対象者株式をJASDAQ市場において上場しております。対象者の平成28年３月期の業績は売上高201億97百万円（前年同期比2.7％減）、営業損失１億40百万円（前年同期は３億51百万円の営業利益）、経常損失１億26百万円（前年同期は４億15百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失１億98百万円（前年同期は１億89百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となり、平成29年３月期第二四半期においても、売上高91億54百万円（前年同期比6.6％減）、営業損失21百万円（前年同期は 27百万円の営業損失）、経常損失34百万円（前年同期は３百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は38百万円（前年同期は36百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）と、純損失を計上しております。

このような状況にある中、公開買付者は、対象者の役員及び従業員による、株主が重視する指標であるROE及びPBR倍率に対する意識の欠如、すなわち、当該指標を重視しない経営を実践していると考えられる状況が、対象者株価をPBR１倍を大きく下回る水準に低迷させている原因と考え（本公告日の前営業日である平成29年２月２日の対象者株式終値1,942円の、本有価証券報告書に記載された１株当たり純資産額に対する割合（以下「直近PBR」といいます。）は、0.30倍（小数点以下第三位を四捨五入しています。）となります。）、対象者株式を取得し、株主が重視する株価指標を意識したROE経営を実施することで、対象者の業績改善が実現されれば、上場企業としてあるべき水準の株価になるものと考えております。

他方、平成27年４月以降、公開買付者が取締役会長を務めるフリージア・マクロスが、対象者株価のPBRが低い状況に鑑み、純投資を目的として対象者株式を市場内取引により取得いたしました。なお、本公告日において保有する58,600株は全て、市場内取引において取得しております。公開買付者は、フリージア・マクロスが対象者の上位株主となった昨年以降、対象者からフリージア・マクロスに対し、何らかの手段により対話促進のための働き掛けが図られることを期待しており、かかる対話を通し、ROE経営の導入にかかるアドバイス（対象者従業員の士気を高めるための競争原理の導入のための助言、商取引における取引先の拡販のための助言、仕入先の多様化によるコストダウンのための助言等）を行うことにより、対象者にROE経営を導入し、対象者株価がPBR１倍を超えるような株価の実現を目指す意向でした。しかしながら、結果として本公告日まで対話の機会は得られなかったため、対象者とPBR向上のための施策と ROE経営の導入にかかる協議を開始するためには、対象者の一定数以上の議決権を取得し、対象者に対する議決権に裏付けられた発言権を得て、公開買付者より協議の申し入れを実施するべきだと考えるようになりました。

なお、公開買付者が考えるROE経営は次のとおりです。

● 　まず、ROE経営においては、各事業部門、或いは特定の地域等（各地域における支店等）のグループ間に適正に競争原理を働かせ、グループ毎に後述する経営指標を目標とした経営を実現することが肝要です。目標とするROE指標の達成に関しては、当該グループ単位において目標とする指標を実現することで、グループ単位での費用対効果が向上し、グループの総和である会社組織全体においてROE向上に寄与する仕組みを作ります。

● 　上記の指標としては、主にグループ単位において、営業利益を固定費で除した率（注６）（以下「グループにおける目標利益率」といいます。）を用います。グループ毎の事業規模の大小及び環境の差異によって、評価に不公平が生じないように、純然たる利益の増額や費用の削減の絶対額（規模）ではなく利益率を重視いたします。

（注６）営業利益はいわゆる損益決算書上において、売上高から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除した金額を用います。他方、固定費は各グループ単位で他のグループとの比較で不公平が生じず、かつ、従業員個人及びグループが実際に使用した費用で認識が容易な費用（人件費、家賃、車輛費、及び水道光熱費等）の合計金額を用います。

● 　なお、ROE経営の主要素である資産や負債の圧縮については、現場では認識できない点やグループ単位を基準した場合、当該データを持ち合せていない点がありますので、上述の指標については、取締役会を中心とし、経理・総務を動員して取り組む予定です。実際に、公開買付者は、各グループや各従業員のかかる指標の追求が会社全体でみたROEの向上に寄与しているという経験を得ております。

● 　次に、各月において、グループ毎で、グループにおける目標利益率を目標とし、その指標が良いグループの順序でランキングを付けます。かかるランキングに応じて、グループ毎に当該指標に連動した現金手当を支給することで（各グループの従業員への分配額はグループの責任者が決定します。）業務へのインセンティブを向上させます。

●　なお、グループにおける目標利益率の決定プロセスに関しては、原則としてグループ毎の評価に不公平感が生じないように、各人員がかかる決定に十分に納得するレベルを目標として、全役員及び全従業員との定期的な会議を実施いたします。

次に、ROE経営をより効果的な施策とするためには、役員及び従業員の一人一人が単なるサラリーマンではなく、資本家の一人として、つまり株主としての視点を有し、所属部門の資本効率性の向上への意識を高めることが自らの財産の増大につながるようにすることが重要であり、株価だけではなく、かかるROE向上のための全社的活動が全役員及び全従業員自身の給与面にも直接連動するインセンティブ設計が肝要と考えております。そのため、本公開買付け後において、公開買付者は、対象者の全役員及び全従業員へのストック・オプションの付与（発行条件は全役員及び全従業員と協議の上で決定します）だけでなく、会社の業績に基づく報酬面でのインセンティブ制度（全役員及び全従業員の各々の業績への貢献度に応じて月次ベースで現金手当てを支給）などの諸施策を提案する考えです。

上記の考え方を踏まえ、対象者の直近５期のROE及びPBRに目を向けると、平成24年３月期は当期純損失が244,894千円（ROE（注７）は▲4.4%）でPBR（注８）は0.22倍です。平成25年３月期はROEが3.8%でPBRは0.24倍、平成26年３月期はROEが5.0%でPBRは0.28倍、平成27年３月期はROEが3.3%でPBRは0.33倍、平成28年３月期は当期純損失が198,306千円（ROEは▲3.6%）でPBRは0.29倍という状況であり、当該５期の期末時点の数値の単純平均値は、ROEが0.8%、PBRが0.27倍であります。後者のPBRに関しては、一般的に上場企業に求められるPBR１倍以上という数値を大きく下回っており（先述の通り、直近PBRは0.30倍であります。）、１倍を下回った時点で、対象者の東京証券取引所への平成２年４月の上場時の株価（PBR）と比較すると、多数の株主が、経済的利益（株式の売却益）の獲得の機会が失われているという視点もございます（注９）。

（注７）有価証券報告書に記載された当期純利益額の当期末の株主資本額に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、ROEの計算において、同様に計算しております。

（注８）当期の最終営業日（最終営業日に取引が無い場合には、直近取引日）における対象者株式終値の、有価証券報告書に記載された当期末の１株当たり純資産額に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、期末PBRの計算において、同様に計算しております。

（注９）経済産業省が取り組む「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクトによる平成 26 年８月６日付の「最終報告書（伊藤レポート）」のP６及びP29に、以下の記載がございます。

「個々の企業の資本コストの水準は異なるが、グローバルな投資家から認められるにはまずは第一ステップとして、最低限 8％を上回る ROE を達成することに各企業はコミットすべきである。もちろん、それはあくまでも「最低限」であり、8％を上回ったら、また上回っている企業は、より高い水準を目指すべきである。」

「日本企業は資本市場に注目し、株主価値の創出にもっと注力すべきである。それは具体的には資本コストを意識し、持続的に資本コストを上回る利益を上げることである。国際的に見て低い日本の PBR をもっと引き上げる必要がある。」

対象者のPBR及びROEが低い水準にある原因としては、公開買付者は、商品の仕入れ及び販売に関し、対象者が創業時から継続的に取引をする慣行的取引先への依存度が比較的高く、株主のための利益追求よりも安易な取引形態を優先している点にあると推察しており、対象者においては、海外の競争力のあるサプライヤーや競争相手を含めて他社の技術を取り込むことに挑戦していない状況であると考えております。このような状況においては、製品或いはサービスの販売面ではし烈な価格競争を受け、競争原理により販売価格が抑えられる一方、製品の仕入れに関しては特定の取引先への依存度が比較的高いことから、仕入れに係るコストが高止まりしており、結果的に対象者の利益率が下げられていると考えております（本有価証券報告書P13の「４［事業等のリスク］（１）特定の取引先への依存度について」においては、特定の取引先への仕入高の割合（対象者グループの仕入高全体に対する割合）が、特定の取引先への売上高の割合（対象者グループの売上高全体に対する割合）の２倍程度となる旨の記載があります。）が上述のダイトーエムイーを始め、公開買付者が過去様々な事業会社で培った海外からの技術・資材の調達及び外注先の発掘等の経験は、対象者への業務改善に寄与できるものと考えております。

最後に、フリージア・マクロスではなく公開買付者が個人にて本公開買付けを実施する理由は、本公開買付けの目的を対象者の全役員及び全従業員や株主に説明する場面においては、個人としてリスクを取った意思・意見である方が、明確かつ責任感のある内容として伝わると公開買付者は考える点や、本件は公開買付者自身の過去の経営改善実績を活かす趣旨でもあるためです。過去の経営実績については、「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」のフリージア・マクロスの事例をご参照ください。

②　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本公開買付け終了後、対象者の全役員及び全従業員とPBR向上とROE経営の実現のための具体的な施策について協議を申し出る予定であります。なお、現時点における具体的な施策として、公開買付者は、下記施策の実施を検討しております。

ⅰ.事業部門毎の組織改革

　上記ROE経営の導入に際して、対象者役員及び従業員にて構成された事業部門ごとの経営会議を新たに設置し、具体的な利益目標値及び目標達成に必要なプランを策定することを予定しております。

ⅱ.役員及び従業員による資本参加の促進

　各部門において、上述の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」に定義するグループにおける目標利益率を指標とした目標の達成に伴う利益剰余金の増加が直接的に対象者の全役員及び全従業員の有する対象者株式の株式価値の向上に資する仕組みづくりを構築いたします。具体的には、役員及び従業員が資本家兼経営者としての目線を持ち合わせる仕組みづくりの一環として、ストック・オプションの付与等（発行条件は全役員及び全従業員との協議の上決定します。）について実行します。

上記施策の実行に当たり対象者における取締役会での決議が必要となった場合は、原案の提案及びアドバイスに関し公開買付者が関与する場合はあります。他方、株主総会への議案の上程に関しては、公開買付者は株主提案を行わず、対象者取締役会の判断に委ねる方針であります。一方で、対象者の取締役会においては、その議案の審議に際して公開買付者又は公開買付者が指定する者が関与する必要があると考えることから、本公開買付け後に、平成29年6月に開催が予定される対象者の定時株主総会又はその前後の時期に開催する臨時株主総会において、公開買付者又はその指定する者を対象者に対して、役員として派遣することを検討しておりますが（かかる取締役候補は、現時点では未定です。）、公開買付者は、対象者のPBR向上及びROE経営を実現するためには、対象者の相当数の役員及び従業員が PBR向上及びROE経営に賛同して、自ら主体的にPBRの向上及びROE経営実現のための施策に取り組むことが必要不可欠であると考えているため、過半数の取締役の派遣を提案する予定はありません（但し、後述の「（３）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」に記載する通り、対象者株式を追加的に取得した場合においては、公開買付者は、対象者に対して過半数の取締役の派遣を提案する可能性がございます。）。

（３）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定

公開買付者は、本公開買付けによって買付予定数の上限（364,700株（所有割合：42.01％））まで対象者株式を取得できなかった場合でも、現時点では、対象者株式を追加的に取得する予定はありません。但し、公開買付者は、本公開買付け後、一定の株式を保有する株主として対象者の全役員及び全従業員との対話を進め、ROE経営の重要性について真摯に議論をして参りたいと考えているものの、かかる経営方針について十分な理解を得られないと判断した場合（例えば、対象者の取締役会が、上述の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「②本公開買付け後の経営方針」に記載する公開買付者又はその指定する者の役員選任議案を株主総会に上程しない場合がございます。）においては対象者株式を追加的に取得した上で、株主としての権利をより高めていく可能性、すなわち公開買付者の議決権比率を高めていく可能性もございます。また、その場合においては、公開買付者は、対象者に対して過半数の取締役の派遣を提案する可能性がございます。但し、現時点において、具体的に決定している事項はありません。

（４）上場廃止となる見込みの有無及びその事由

対象者株式は、本公告日現在、JASDAQ市場において上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を364,700株(所有割合：42.01％)と設定しているため、本公開買付け後の公開買付者及び特別関係者の対象者株式の所有株式数合計は、最大で423,300株（所有割合：48.77％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け後も、対象者株式は、引き続きJASDAQ市場における上場が維持される予定です。

２．公開買付けの内容

（１）対象者の名称

ソレキア株式会社

（２）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

（３）買付け等の期間

①　届出当初の期間

平成29年２月３日（金曜日）から平成29年３月24日（金曜日）まで（35営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

該当事項はありません。

（４）買付け等の価格

普通株式　１株につき金2,800円

（５）買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
364,700（株）	―（株）	364,700（株）

（注１）応募株券等の総数が買付予定数の上限(364,700株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限 (364,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）本公開買付けにおいては、対象者への経営支援をより強力に実行していくという意思を明確に示すため、公開買付者の議決権比率を高めることを目指す一方、本公開買付けは、対象者においてROE経営を重視し、株式価値を高めることを目的として実施するものであり、議決権の過半数を取得することを目的とするものではない（過去の対象者株主総会における議決権行使比率（本臨時報告書によると、平成28年６月29日付開催の対象者第58期定時株主総会における有効な議決権総数は5,932個となり、当該個数を本有価証券報告書の「第４［提出会社の状況］　１［株式等の状況］（８）［議決権の状況］」に記載された議決権の数8,472個で除した比率は70.01％となります。）に鑑みた場合、実質的に議決権の過半数をとる可能性が高いものの、「（３）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」にて記載の通り、対象者が公開買付者の経営方針について十分な理解を得られないと判断した場合を除き、対象者に対して過半数の取締役の派遣を提案する予定はございません。）ことを対象者の役員及び従業員に示す趣旨から、買付予定数の上限を、本公開買付け後の公開買付者及びその特別関係者であるフリージア・マクロスの合計所有割合が 48.77%（所有株式数にて423,300株）となる、364,700株（所有割合：42.01%）に設定しております。

（６）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合　　42.02％

（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（364,700株）に係る議決権の数です。

（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された平成28年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成28年９月30日現在の発行済株式総数(1,016,961株)から自己株式数 (148,934株)を控除した株式数(868,027株)に係る議決権数(8,680個)を分母として計算しております。

（注３）上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、下記（７）及び（８）において同様です。

（７）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　0.00％　　特別関係者　6.75％　　合計　6.75％

（注）　「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計586個に基づき計算しております。以下、下記（８）において同様です。

（８）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者　42.02％　特別関係者　6.75％　　合計　48.77％

（９）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類（注１）が必要になる場合があります。

③ 　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。）に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

⑤ 　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。

⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

⑦　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。

⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑨　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

（注１）本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号（マイナンバー）確認書類	本人確認書類
Ａ	個人番号カードの裏面（コピー）	個人番号カードの表面（コピー）
Ｂ	通知カード（コピー）	ａのいずれか１種類又はｂのうち２種類
Ｃ	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票記載事項証明書の原本	ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類

ａ．顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等

ｂ．顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等

（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）

・法人の場合

下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。

Ａ

法人のお客様の本人確認書類

※右記のいずれか一つ

※発行から６ヶ月以内のもの

・登記簿謄本又はその抄本（原本）

・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書（原本）

・国税又は地方税の領収証書

・その他官公署の発行書類

Ｂ

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード表面のコピー

・又は上記個人の場合の本人確認書類(ａの中から１種類又はｂの中から２種類)のコピー

・外国人株主等の場合

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

※住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

（11）決済の開始日

平成29年３月30日（木曜日）

（12）決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。

買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募の受付けをした応募株主等口座へお支払いいたします。

（13）株券等の返還方法

下記「（14）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

（14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の上限(364,700株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（364,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含み、以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第１号、第２号及び第４号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（558,079,500円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（558,079,500円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

（注）　発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は643円に相当します（具体的には、本有価証券報告書に記載された平成28年３月末時点の対象者単体決算における純資産額5,580,795 千円の10％に相当する額である558,079,500円を本四半期報告書に記載された平成28年９月30日現在の対象者の発行済株式総数である 1,016,961株から本四半期報告書に記載された平成28年９月30日現在において対象者が所有する自己株式数148,934株を控除した数である 868,027株で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時 30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

解除書面を受領する権限を有する者

三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表いたします。

⑧　その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付者と対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

該当事項はありません。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号

５．公開買付者である佐々木ベジの職業

夢みつけ隊株式会社　　代表取締役

以　上