公開買付開始公告
各位
平成28年9月29日
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株式会社夢真ホールディングス
代表取締役 佐藤 大央
株式会社夢真ホールディングス（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、下記のとおり、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正 を含みます。以下「法」といいます。）に基づき、日本サード・パーティ株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいま す。）に対し、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、お知らせいたします。
１．公開買付けの目的
（１）本公開買付けの概要
この度、当社は、平成28年9月28日開催の取締役会において、当社が対象者を持分法適用関連会社化 又は連結子会社化することを目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場（以下、 「JASDAQ」といいます。）に上場している対象者株式に対する公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、当社は対象者株式を所有 しておりません。
当 社は、本公開買付けに際し、対象者の既存株主との間で応募契約を締結しておりません。対象者の代表取締役社長であり第3位株主の森豊氏（所有株数 461,553株、（注）所有割合9.08％）は、本公開買付けの結果、対象者が当社の連結子会社になった場合も、対象者の代表取締役として留任する予定 です（なお、森豊氏の待遇については当面は現状を維持する予定です。）。そのため、森豊氏は、本公開買付け後も継続して対象者の経営者としての責務を果た すため、対象者株式を継続して保有する意向であり、当社は、森豊氏から、平成28年９月19日、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような 場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しております。
（注）所有割合とは、対象者が平成28年８月９日に提出した第30期第１四半期報告書（以下、「対象者第30期第１四半期報告書」といいます。）に記載された、平成28年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（6,015,600株）から、同四半期報告書に記載された平成28年６月30日現在の対象者が保有する自己株式数(930,100株)を控除した株式数（5,085,500株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下の所有割合の記載において同じです。
併 せて、当社並びに当社の完全子会社である株式会社夢エデュケーション（以下、「夢エデュケーション」といいます。）及び当社子会社である株式会社夢テクノ ロジー（以下、「夢テクノロジー」といい、当社、夢エデュケーション及び夢テクノロジーを総称して「夢真グループ」といいます。）は、平成28年9月28 日、対象者との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下、「本資本業務提携」といい、本公開買 付け及び本資本業務提携を総称して「本取引」といいます。）を締結することを決定いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、下記「（４）本公開 買付けに係る重要な合意等」の「①本資本業務提携契約」をご参照ください。
本書提出日現在、対象者株式はJASDAQに上場しておりますが、当社は、対象者を本公開買付けにより、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に基づく連結子会社乃至持分法適用関連会社化 することを目的として行うものであることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を1,695,200株（所有割合：33.33%）としており、 応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けは対象者との間において、下記「（２）本公 開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針業務提携」に記載のとおり資本業務提携による事業シナ ジー効果を追及するものであり、より強化なアライアンス関係の構築に向け、本公開買付けを行うものでございます。資本業務提携の成功に向け、本公開買付け の確度を高めることが不可欠でありますが、連結子会社を対象とした50％超とした場合には、本公開買付けの成功確度が減じることから、総議決権の拒否権を 超える取得を下限の目標として、買付予定数の下限割合を設定しました。
本 公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいては、応募を希望する対象者の株主の皆様に広く売却の機会を確保す る観点から、買付予定数の上限を設けておらず、買付予定数の下限（1,695,200株）以上の応募があった場合には、応募株券等の全部の買付け等を行い ます。そのため、本公開買付けの結果、万一、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、後記「（６）上場廃止となる見込み及びその理由」に 記載のとおり、当社は対象者との間で、上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行しま す。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
対 象者が平成28年9月28日に公表した「株式会社夢真ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び夢真グループとの資本業務提 携契約の締結のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、当社との間の協議を踏まえ、本資本業務提携の内容及び本公開 買付けの諸条件について慎重に検討を行ってきたとのことです。また、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アド バイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）から平成28年9月27日付けで取得した株式価値算定書及び対象者のリーガル・アドバイザーである和田 倉門法律事務所から得た法的助言を踏まえて、上記協議・検討を行ったとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、平成28年9月28日開催の対象者取締役会において、全ての対象者の取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一 方で、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、対象者の株 主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
な お、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である長谷川将氏は、夢エデュケーションの顧問であることから、本取引に関し利益相反のおそれがあるため、本取 引に関する当社との交渉には参加せず、上記取締役会における審議及び決議にも参加していないとのことです。その他、対象者において、当社と会社法（平成 17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第369条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役は存在せず、上記平成 28年９月28日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には、長谷川将氏を除く対象者の全ての取締役が 参加し、当該取締役の全員一致により決議をしているとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の全ての監査役（３名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
対 象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、後記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公 開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ い。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
当 社は、昭和55年１月に創業し、平成15年３月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場（当時）に上場し、現在は東京証券取引所JASDAQに上場してお り、平成27年にはフォーブスアジアが選ぶ売上1,000億円以下のアジア優良企業200社（注）に選出されています。連結子会社２社及び非連結子会社３ 社の計５社（平成28年６月30日現在）からなる当社グループは、『みんなの輝ける雇用の創造、仕事を通じて夢を真にする喜びを、社会人の教育機関であり 続ける』を経営理念とし、その時々に応じた産業の趨勢や時流を読み、それに適合した人材の効率的な育成及び派遣を標榜し、建築技術者、製造業向けエンジニ ア及びITエンジニアの派遣事業を営んでおり、「高付加価値の人材派遣ビジネス」を事業の柱とした中期経営計画（以下、「本中期経営計画」といいます。） （平成27年10月30日公表）を策定し、同計画は順調に推移しております。特に正社員としての雇用や、新卒や若手に特化した人材、建設や製造業などの業 種に特化したビジネスモデルにより、過去５年間（平成23年9月期から平成27年9月期まで）の平均経常利益率12％と安定して利益を創出しております。
ま た、新規事業として当社は、平成28年5月20日付けにて「高付加価値人材」の創出に向けIT人材の教育・育成を目的とした当社完全子会社夢エデュケー ションを設立いたしました。現在夢エデュケーションでは、様々な技術レベルのITエンジニアを育成するための教育カリキュラム作成など、基盤づくりを行っ ており、新規事業の第一弾として、同年9月よりセキュリティの教育講座をスタートしており、また、同じく当社子会社である夢テクノロジーと共同してITエ ンジニア育成のための教育講座を同年10月から開始予定です。
さ らに当社は、昨今の先端的IT市場の著しい成長は、同市場に多くの当社グループ人材を供給できる好機ととらえ、平成28年6月下旬には株式会社ソフィアメ ディクスが新設分割した、IT技術を駆使した金融サービスであるフィンテックを活用したトレードサービスを展開する株式会社ソーシャルフィンテックの株式 を、取得（当社：800株 80.0％、夢テクノロジー：200株 20.0％）しています。また、戦略的パートナーとして、仮想通貨事業を国内において 先駆的に手掛ける株式会社BTCボックスと平成28年8月31日にはIT人材の育成を含んだ資本業務提携を実施しております。VR（仮想現実）に関して も、仮想現実を活用したシュミレーションゲーム事業であるVR事業を手掛ける株式会社ダズルと5月にVR人材育成に関する資本業務提携を実施するなど、市 場ニーズが高まるであろう新規分野に対し、パートナー戦略により事業展開を進めております。
（注）「Best Under A Billion」とよばれており、選考基準は以下のとおりです。
１．過去３年間にわたり堅実な収益性、成長性を維持していること
２．売上高が５億円以上、1,000億円未満であること
３．純利益ベースで増加していること
４．上場して１年以上であること
他 方、対象者は、昭和62年10月に、日本に進出する海外のテクノロジー企業向けに、テクニカルサービス、ヘルプデスク、トレーニングなどの技術サービスの アウトソーシングを提供する会社として設立され、平成18年６月には大阪証券取引所ジャスダック市場（当時）に株式を上場し、本書提出日現在は連結子会社 ３社を傘下に有する企業グループへ成長したとのことです。
対 象者は、IT分野のアウトソーシングに留まらず、IT教育事業を行っており、東京と大阪に日本最大級のITトレーニングセンターを設置しています。企業や 組織でITに携わるエンジニアの育成と成長のサポートを目的としたトレーニングコースを提供しており、OSやミドルウェア、ソフトウェア、ネットワークな ど従来のITトレーニングの分野だけでなく、業務アプリケーションやオープンソースソフトウェア、さらに巨大で複雑なデータ集合の集積物を扱い業務の付加 価値向上を行う「ビッグデータ」、インターネットなどのネットワークを通じてサービスの形で必要に応じて利用する「クラウドコンピューティング」、ロボッ トの設計・製作及び運転技術を活用した次世代技術「ロボティクス」など、今、必要とされる最新のテクノロジー分野への事業を幅広く展開しており、ITエン ジニアの時代に合わせたスキルの向上を、継続的にサポートしているとのことです。
対 象者は、昨今のIT業界における技術革新や市場ニーズの変化に対応するため、従来のハードウェア製品主体の保守事業から、「クラウドコンピューティング」 「ビッグデータ」「ロボティクス」に関する教育プログラムを中心としたエンドユーザ主体のソフトウェアサービス事業の転換を進めているとのことです。クラ ウドコンピューティングをはじめとしたシステムの設計・構築・運用・保守、及びコンピュータシステムの製造支援の受託量が大幅に増加し、また、対象者開発 のITスキルを“数値化”して評価するテストプログラムであるアセスメントテスト「GAIT（ゲイト）」の導入企業数が平成28年3月末時点で86社、受 験者数は13,522人と前年度末と比較し約1.5倍となったとのことです。
さ らに対象者は、「クラウドコンピューティング」では、関連分野の拡大に向け、株式会社MM総研による平成27年の仮想化技術を利用してハードウェアリソー ス（CPU／メモリ／ストレージ）などのIT資源をインターネット経由で提供するサービスであるIaaS/PaaS分野における調査で国内トップシェアを 誇るAmazon.comにより提供されているクラウドコンピューティングサービスAWS（Amazon Web Services）の認定技術者を育成するための教育投資を実施し、平成28年3月末現在で63名が認定資格を取得したとのことです。「ビッグデータ」で は、今後大きな成長が見込まれるビッグデータ、モバイル、ソーシャルメディアを活用したコミュニケーションサービス及びクラウドなどの技術領域を実現する 第３のプラットフォーム分野に強みを持つPivotal（ピボタル）社の製品利用者向けのトレーニングを昨年8月より提供を開始したとのことです。「ロボ ティクス」では、昨年より取り扱いを開始した人型ロボット「ＮＡＯ」のレンタルや販売のみならず、「ＮＡＯ」を活用した「トレーニングカリキュラム開発」 など付帯サービスの開発・販売に注力したとのことです。
さ らに対象者はフィンテック領域に対して高い注目をしており、平成28年4月下旬には仮想通貨等に応用される開発技術であるブロックチェーンテクノロジーの 普及・啓蒙を担うブロックチェーン推進協会の発起メンバーとして参画し、ブロックチェーンテクノロジーの利活用の可能性を検証し、新たな分野の事業化を目 指しているとのことです。
当 社としては、ブロックチェーンテクノロジーは、金融業界のみならずITインフラを使う全ての業種・業界に利活用ができる革新的な技術であり、今後国内外で の利用が急速に拡大するもものと見込んでおります。また、既存のIT技術やソフトウェアやデータをインターネット経由で利用するクラウドコンピューティン グ技術やビッグデータ、ロボティクスといった次世代技術領域もさらに需要が高まるものと見込んでおり、それら技術の発展に伴い、さらなるエンジニア派遣の 機会創出が可能であり、派遣事業拡大の好機であると捉えています。また、IT人材の不足に備え、IT教育を早くから手掛けることは重要であると認識してお ります。
このような背景から当社は中期経営計画に掲げる「高付付加価値の人材の採用と育成の早期達成」の実現化に向けた具体的な手段として、平成28年５月下旬、 夢エデュケーションを設立し、パートナー戦略として対象者の代表取締役会長である長谷川将氏を顧問として招聘し、教育事業のアドバイスを受けておりまし た。長谷川氏の後援が有益であることに加え、対象者は当社の教育事業領域以外にも、ブロックチェーンをはじめとした新規事業領域においてシナジーが多数見 込まれたことから、当社は平成28年６月上旬、次世代技術における総合的なエンジニア派遣・教育の観点から、夢真グループと対象者の相互発展に向けた資本 業務提携を視野に入れた、両社の関係強化についての検討を行いたい旨の正式な提案を行いました。
一 方、対象者としても、次世代技術領域におけるクライアントからのニーズに応じることができる技術者不足を課題として認識していたことから、兼ねてから有益 なリソースをもつパートナーとの提携を検討しており、当社からの上記提案に関し、協議に応じることとしたとのことです。そして、平成28年７月中旬以降、 当社は対象者との間で、本格的な資本業務提携の検討を開始しました。
そ の後、両社の間では、様々な資本業務提携に関する手法を検討する中で、当社が公開買付けの方法により対象者株式を取得することについても検討を加え、その 場合の対価や最終的な出資比率、役員派遣を含む当社による対象者の経営への参画の可能性、具体的な業務提携のあり方等について、継続的な協議が実施されま した。
ま た、このような協議と並行して、当社は、平成28年９月初旬より、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し（平成28年９月26日に終了しておりま す。）、その結果も踏まえて、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）を含む諸条件について、さらに 検討を進めました。
こうした検討を経て、当社を含めた夢真グループの有する、営業力、採用力、現場力に加え、対象者の有する、IT分野における人材育成力を総合的に勘案し、当社を含めた夢真グループと対象者は、双方の協議により、以下の内容について提携を推進することと致しました。
・IT／テクノロジー分野における開発エンジニア等の人的リソースの相互共有
・IT／テクノロジー分野における新規案件の共同開発
・教育事業におけるノウハウの共有を目的とした社員の相互受け入れ
・夢真グループが展開するIT教育事業のカリキュラム開発及び販促活動
・VR、AR（拡張現実）、ブロックチェーン、ロボティクス、AI等の新規事業領域における共同コンテンツ開発
さ らに、下記「（４）本公開買付けに係る重要な合意等」,「①本資本業務提携契約」に記載の本資本業務提携には対象者より、当社子会社である夢エデュケー ションへの出資（1株当たり５万円 出資比率16.6％）を伴う教育事業の業務提携が含まれております。なお、対象者の夢エデュケーションへの資本参加は 子会社の異動を伴うものではありません。
当社は、このような協議・検討の結果、対象者株式を本公開買付けにより取得し、対象者との業務提携を実現することにより、以下の点でシナジーが得られるものと考えるに至りました。
（ⅰ）夢エデュケーションの設立などにより、IT人材の育成に注力する計画を持つ当社にとって、対象者が保有するトレーニングシステムを活用することで、IT人材育成事業を強化することができること。
（ⅱ） フィンテック、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、ロボティクス&AIといった当社が今後積極的に投資を行うことを想定していた次世代新 技術について、対象者は精通し教育ノウハウを有しており、対象者との提携によりクライアントニーズの高度化に対応可能な教育事業を実施できること。
（ⅲ）対象者のICT（情報通信技術）システムの設計・構築・運用・保守サービス及び、ICT機器の製造支援サービスであるICTソリューションサービス事業について、営業情報の共有化により、当社グループの派遣人員の稼働率の向上が見込めること。
一方、対象者は、当社グループとの業務提携により、以下の点でシナジーが得られるものと判断し、平成28年９月上旬にその旨を公開買付者に表明いたしました。
（ⅰ）フィンテック、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、ロボティクス&AIといった分野の、サービス開発から営業活動、サービス提供まで一連のサービス活動の強化が見込まれること。
（ⅱ）公開買付者グループ及びその顧客に対して、当社グループの保有する教育プログラム等のソリューションサービスのビジネス機会が見込めること。
（ⅲ）公開買付者が有するリソースを活用することで、ICTサービスに不足しがちな人的リソースを柔軟に確保できること。
また、当社と対象者とは、本公開買付けにより当社が対象者株式を取得し対象者を連結子会社又は持分法適用関連会社化するとともに、業務上の提携を行いつつ、上場を維持することで対象者の独立性を確保し自主性を尊重することにより、両社間で強固なパートナー関係を構築することができ、下記の観点から両社の企業価値の最大化に資するという認識で一致いたしました。
（ⅰ） 双方が保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できる。特に教育事業において対象者は次世代テクノロジー教育におけるノウハ ウを豊富に有しており、一方、当社はこうした教育による成長を求める人材ニーズがあり、教育を経て育成された「高付加価値人材」を受け入れるクライアント を豊富に有している。
（ⅱ）双方における既存クライアントの営業情報を共有することで、事業機会の拡大が可能である。当社にとっては特に派遣機会の拡大に向けた営業力の強化を行っており、対象者はICTソリューションなどの受託機会の拡大が見込める。
（ⅲ）両社が保有する経営管理ノウハウを効率的に共有できる。一部管理部門を共有化することで互いの管理ノウハウ共有や経営の効率化、人材の再配置などでより高度なグループ経営が可能となる。
そ して、上記のような資本業務提携によるシナジーを早期に実現するため、夢真グループ及び対象者は平成28年9月28日付けで本資本業務提携契約を締結し、 当社取締役会はその一環として同日付けで対象者株式を取得するために本公開買付けを実施することを決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細につきまし ては、下記「（４）本公開買付けに係る重要な合意等」の「①本資本業務提携契約」をご参照下さい。
本 公開買付け成立後の経営方針につきまして、当社は、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の 自主性を維持することが重要であると認識しております。そのため、当社は、買付予定数の上限を設けておりませんが、対象者株式が上場廃止基準に抵触するお それが生じた場合、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで、対象者株式の上場を維持し、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を 尊重しつつ、両社の提携関係を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向けて、今後、対象者との協議・検討を行っていくことを予定しております。 また、同様の観点から、当社及び対象者は、本資本業務提携契約締結日現在の対象者の代表取締役社長である森豊氏が、本取引の実行後においても、引き続き対 象者の代表取締役社長としてその職務を遂行することを相互に確認しています。なお、当社及び対象者は、本資本業務提携を円滑に進めるため、本資本業務提携 契約に基づき、対象者の役員として当社が推薦する複数名を指名し、定時株主総会（以下「本総会」といいます。）において、当社が指名する人物を役員候補と する取締役選任議案又は監査役選任議案を会社提案として上程する予定です。なお、当社が推薦する対象者の取締役候補及び監査役候補の具体的な人選について は、本書提出日現在未定です。
なお、平成28年9月28日現在の対象者の取締役6名全員につきましては、代表取締役社長である森豊氏は対象者の代表取締役社長として、他の取締役5名は対象者の取締役として、いずれも本取引の成立後も引き続き留任する予定です。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当 社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下「ASC」といいま す。）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成28年9月27日付けで株式価値算定書を取得いたしました。なお、ASCは当社及び対象者の関連当 事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対 象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以 下「TFA」といいます。）に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、平成28 年9月27日付けで株式価値算定書を取得したとのことです。なお、TFA は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有しません。なお、対象者は TFAから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
TFAは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行ったとのことです。
TFAは、 複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値につ いて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の 事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して、対象者株式 の価値を算定したとのことです。TFAが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株 当たりの価値はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
株式市価法 ： 497円 ～ 565円
ＤＣＦ法 ： 608円 ～ 743円
株 式市価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年9月27日を基準日としてJASDAQにおける当社株式の基準日終値513円、直近１ヶ月 の終値の出来高加重平均値511円（小数点以下を四捨五入。以下、株価平均値の計算において同様に計算。）、直近３ヶ月の終値の出来高加重平均値497 円、直近６ヶ月の終値の出来高加重平均値 565円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を497 円から565 円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ 法では、当社の平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画、直近までの業績の 動向に基づき、平成29年3月期第3四半期以降当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッ シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を608円から 743円までと分析しているとのことです。
な お、ＤＣＦ法の前提とした事業計画においては、本取引の実行を前提としたものはないとのことです。なお、TFAが算定に用いた当社の業績見込みにおいて は、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があるとのことです。具体的には、クラウド分野・ビッグデータ分野・ロボット・ＡＩ分野・ 医療分野・デジタルソリューション分野の新規事業開発費等を見込んでいる平成29年3月期の連結営業利益180百万円に対して、平成30年3月期は、当該 新規事業の立ち上がりにより業績へ好影響を与える結果として、連結営業利益425百万円を予定しており、対前年度比で大幅な増益を見込んでいるとのことで す。それ以降において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は無いとのことです。
TFAは、 対象者株式の価値算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれ らの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式の価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でTFAに対して未開示の事実は ないことを前提としており、独自にそれらの 正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。またTFAは、対象者とその子会 社・関連会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査 定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
ま た、TFAによる対象者株式価値の算定は、平成28年9月25日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、TFAがＤＣＦ法による評価に使用した対 象者の事業計画については、対象者 の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対 象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである和田倉門法律事務所から本 公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引について、本公開買付けの諸条件、当社の対象者経営に関する意向、独立した第三者機関から取得した株式価値 算定書、及び対象者における独立した法律事務所からの法的助言等を踏まえ、慎重に審議、検討した結果、当社及び対象者との間において本公開買付けを前提と した資本業務提携関係を構築することは、対象者及び当社各々の単独での成長を超えたレベルでの事業価値の創造・拡大が可能となり、当社との事業上のシナジー効果により、対象者の企業価値の向上に資するとの判断に至ったことから、平成28年9月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一 方で、本取引により株主に交付される対価は、当社株式価値算定書の算定結果の内容、過去の公開買付者以外の者による株券等の公開買付けの実例において買付 け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例との比較、及び合理的なプロセスを経て決定されたものと評価できるため、本公開買付価格は不合理ではないと考えられるものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
な お、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である長谷川将氏は、夢エデュケーションの顧問であることから、本取引に関し利益相反のおそれがあるため、本取 引に関する当社との協議及び交渉には参加せず、上記取締役会における審議及び決議にも参加していないとのことです。その他、対象者において、当社と会社法 第369条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役は存在せず、上記平成28年９月28日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含 む本取引に関する審議及び決議には、長谷川将氏を除く対象者の全ての取締役が参加し、当該取締役の全員一致により決議をしているとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の全ての監査役（３名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
（４）本公開買付けに係る重要な合意等
① 本資本業務提携契約
夢真グループは、対象者との間で、平成28年9月28日、本資本業務提携契約を締結していますが、その概要は以下のとおりであります。
（i）目的
夢 真グループ及び対象者は、相互の信頼を基礎として、重要なパートナー企業として未来に向けて共に発展することを志向し、対象者及び夢真グループが有する経 営資源、経営ノウハウを相互に有効活用するため、本資本業務提携契約に定める資本業務提携を行い、対象者及び夢真グループの企業価値を向上させることを目 的として、本契約を締結する。
（ⅱ）本公開買付けに関する事項
(a)対 象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することにつき、取締役会決議を行い、当該賛同決議を訂正、撤回、変更しないものとする。但し、対象者が当 該賛同決議を維持、継続すること又は対抗公開買付けへの反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると客 観的かつ合理的に判断されるときは、この限りでない。
(b)本 公開買付けが成立することを条件として、当社は取締役又は監査役を派遣することができる。なお、当該派遣役員は2名を下限とし、具体的な人数、対象者につ いては本公開買付けの結果を基に、別途協議して決定するものとする。対象者は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付け後、本総会におい て、当社が指名する人物を役員候補とする取締役選任議案又は監査役選任議案を会社提案として上程する。
（c）本公開買付けの結果、対象者が株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触した場合には、当社は株式売出し、立会外分売等の方策を講じることで、対象者の上場を維持するよう努めるものとする。
（ⅲ）対象者から夢エデュケーションへの第三者割当増資に関する事項
当社及び対象者は、本公開買付けが成立することを条件として、夢エデュケーションが、平成28年11月30日までに、第三者割当の方法により、普通株式1,195株を１株５万円にて発行し、これを対象者が全部引受けることを確認する。
（ⅳ）業務提携の内容に関する事項
当社及び対象者は、両社の企業価値の向上を図るため、大要、以下の内容の業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を行うことを合意する。当 社及び対象者は、本業務提携を行うことに向けて、本取引の実行後、速やかに、以下の内容を含む個別の業務提携契約を別途締結する。
①IT／テクノロジー分野における開発エンジニア等の人的リソースの相互共有
②IT／テクノロジー分野における新規案件の共同開発
③教育事業におけるノウハウの共有を目的とした社員の相互受け入れ
④夢真グループが展開するIT教育事業のカリキュラム開発及び販促活動
⑤VR／AR、ブロックチェーン、ロボティクス、AI等の新規事業領域における共同コンテンツ開発
（ⅴ）本取引実行後の対象者の運営に関する事項
(a)対象者は、本契約の締結日から本総会が終了するまでの間、当社の事前の承諾なしに、本総会においては、役員の選任その他当社が予め内容を確認して了解を得たものの他には、対象者の取締役会から議題を上程しないものとする。
(b)対象者は、本契約が有効である限り、募集株式の発行、新株予約権、新株予約権付社債の発行若しくは処分又はその他潜在的に対象者の株式を取得しうる権利が付与された証券の発行を行う場合には、当社の事前の書面による同意を得るものとする。
(c)対象者は、本契約が有効である限り、自ら又はその子会社をして、重要な組織改編等の事項を決定若しくは承認し又は決定させ若しくは承認させようとする場合には、予め当社に通知した上、当社との間で誠実に協議するものとする。
（ⅵ）本公開買付けが不成立であった場合の取扱い
上記（ⅳ）の業務提携は、本公開買付けの成立を条件とはしておらず、本公開買付けが不成立であった場合でも実施することとしております。
② 本公開買付けに応募しない意向である旨の合意
対 象者の代表取締役社長であり第３位株主の森豊氏（所有株数461,553株、所有割合9.08％）は、本公開買付けの結果、対象者が当社の連結子会社に なった場合も、対象者の代表取締役として留任する予定です（なお、森豊氏の待遇については当面は現状を維持する予定です。）。そのため、森豊氏は、本公開 買付け後も継続して対象者の経営者としての責務を果たすため、対象者株式を継続して保有する意向であり、当社は、森豊氏から、平成28年９月19日、本公 開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しております。
（５）本公開買付け成立後の株券等の取得予定
当社は、現時点で対象者株式を追加で取得する予定はありません。
（６）上場廃止となる見込み及びその理由
本 公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておらず、買付予定数の下限 （1,695,200株）以上の応募があった場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。この点、東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場 廃止基準」といいます。)においては、（ⅰ）株主数が事業年度の末日において150人未満となった場合において、１年以内に150人以上とならないとき、 （ⅱ）流通株式数（上場株式数から、役員（取締役、会計参与、監査役及び執行役）の持株数、上場株式数の10％以上を所有する株主の持株数及び自己株式数 等を控除した株式数）が事業年度の末日において、500単位未満である場合において、１年以内に500単位以上とならないとき、（ⅲ）流通株式時価総額 （事業年度の末日における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額）が事業年度の末日において、2.5億円未満となった場合におい て、１年以内に2.5億円以上とならないときを上場廃止基準として定めており、これら上場廃止基準に抵触した上場株式は、所定の手続を経て上場廃止となる 可能性があります。
そ して、本公開買付けに対して多数の株主の皆様から応募があった場合、株主数、流通株式数及び流通株式時価総額が減少し、さらに公開買付者が当社の上場株式 数の10％以上を所有するに至った場合には、その所有する株式数が流通株式に該当しなくなることで、より一層流通株式数が減少する可能性があり、これらの 結果、対象者の次の事業年度末である平成29年３月末日を基準日として上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の上場廃止基準に該当することとなった場合には、対象者株式は 所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引をすることができなく なります。
本 公開買付けの結果、万一、対象者株式について上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者と立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方 策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につき ましては、現時点において、具体的に決定している事項はありません。
２．公開買付けの内容
（１）対象者の名称
日本サード・パーティ株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３）買付け等の期間
平成28年9月29日（木曜日）から平成28年11月11日（金曜日）まで（30営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金610円
（５）買付予定の株券等の数
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買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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4,631,947（株） |
1,695,200（株） |
－（株） |
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,695,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,695,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）買付予定数は、対象者第30期第１四半期報告書に記載された平成28年６月30日現在の発行済株式総数(6,015,600株)から、同四半期報告書に記載された平成28年６月30日現在の対象者が保有する自己株式数(930,100株)及び森豊氏が保有する株数（461,553株）を控除した株式数（4,623,947株）です。当社は森豊氏から、平成28年９月19日、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しておりますが、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たない場合、森豊氏は本公開買付けに応募する可能性があります。
（６）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合
90.92％
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（4,631,947株）に係る議決権の数です。なお、当社は森豊氏から、平成28年９月19日、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しておりますが、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合、森豊氏は本公開買付けに応募する可能性があります。
（注 ２）「対象者の総株主等の議決権の数（平成28年６月30日現在）」は、対象者第30期第１四半期報告書に記載の平成28年６月30日現在の対象者の議決 権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているた め、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、同四半期報告書に記載された平成28年６月30日現在の 対象者株式の発行済普通株式数（6,015,600株）から同四半期報告書に記載された平成28年６月30日現在の対象者が保有する自己株式数(930,100株)を控除した株式数(5,085,500株)に係る議決権の数50,855個を分母として計算しております。
（注３）上記割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下（７）及び（８）において同じです。
（７）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計
公開買付者 ０％ 特別関係者 ０％ 合計 ０％
（注） 「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算におい て発行者以外の者による株券等の公開買付けの 開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外さ れる者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。
（８）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計
公開買付者 90.92％ 特別関係者 ０％ 合計 90.92％
（注 １）「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合 計」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係 者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計に基づき計算しております。
（注２）当社は森豊氏から、平成28年９月19日、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しておりますが、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合、森豊氏は本公開買付けに応募する可能性があります。森豊氏がその保有する株式の全部を応募した場合、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」は100％となります。
（９）応募の方法及び場所
① 公開買付代理人
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付等の申込みをする方（以下「応募株主等」と言います。）は、公開買付代理人の本店 （以下、公開買付代理人において既に口座をお持ちの場合はお取扱い部店といたします）において、所定の「公開買付応募申込書」に所用事項を記載のうえ、公 開買付期間末日の15時までに応募してください。
③ 株券 等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等 が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録さ れている場合（三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応 募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行 われません。
④ 応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際にはマイナンバー（個人番号）、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）（注２）
⑤ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常 任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等については、後記「（１４）その他買付け等の条件及び方法」の「⑧その他」をご参照ください。
⑥ 居住者の個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主 口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、口座管理機関である三井住友信託銀行にお問い合わせください。（注４）
（注１）本人確認書類等について
公 開買付代理人に新規に口座を開設される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募される場合、マイナンバー（個人番号）及び本人確認書類 等が必要になります（法人の場合は、法人本人の法人番号及び本人確認書類に加え、「現に取引にあたる担当者」についても本人確認書類が必要になりま す。）。また、既に口座を保有している場合であっても、平成28年１月以降、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）を変更する場合等、マイナンバー（個人 番号）若しくは法人番号及び本人確認書類が必要な場合がありますので、詳細につきましては公開買付代理人にお尋ねください。
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パターン |
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 |
本人確認書類 |
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１ |
個人番号カード（両面のコピー）（裏面は本人確認書類となります） |
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２ |
通知カード（コピー） |
顔写真付の書類いずれか１点（コピー） ・運転免許証、在留カード、特別永住者証明書等 |
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３ |
通知カード（コピー） |
写真なしの書類いずれか２点 ・各種保険の被保険者証（コピー）、印鑑登録証明書、住民票の写し、住民票記載事項証明書等 |
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４ |
個人番号（マイナンバー）の記載された住民票の写し または 住民票記載事項証明書 |
顔写真付の書類いずれか１点 ・≪パターン２に同じ≫ |
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５ |
顔写真なしの書類いずれか１点 ・≪パターン３に同じ≫ （住民票の写し・住民票記載事項証明書以外） |
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（注２）取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所又は所在地に取引関係書類を郵送させていただきます。
（注３）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で判断頂きますようお願い申し上げます。
（注４）特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
（１０）契約の解除の方法
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時ま でに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さ い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者：
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フィリップ証券株式会社 |
東京都中央区日本橋兜町４番２号 |
（１１）株券等の返還方法
上記「（１０）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「（１３）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
（１２）株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
（１３）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
② 決済の開始日
平成28年11月18日（金曜日）
③ 決済の方法
公 開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。 買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合には その常任代理人）の指定した場所へ送金することによりお支払い致します（送金手数料がかかる場合があります。）。
④ 株券等の返還方法
後記「（１４） その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
（１４）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,695,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,695,200株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令 第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付け の撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が 過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤 回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法 第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価 格の引下げが行われた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付条件等により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時ま でに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さ い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時までに到達することを条件とします。なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損 害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な 場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等 についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定す る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を 交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主 等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手 段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、更に米国の 証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはで きません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものでは なく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若 しくは買付け等に関する書類（その写しも含みます。）を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこ と、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テ レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、 他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと。（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合 を除きます。）
３．公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
（１）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
① 対象者取締役会及び監査役全員の承認
対 象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の 皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、当該取締役会には、対象者の全ての監査役（３名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会にお ける決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。詳細については、上記「１．公開買付けの目的」,「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」,「④対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本資本業務提携契約
当社は、平成28年9月28日、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、上記「１.公開買付けの目的」，「（４）本公開買付けに係る重要な合意等」，「①本資本業務提携契約」をご参照ください。
４．公開買付け届出書の写しを縦覧に供する場所
株式会社夢真ホールディングス
（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 丸の内永楽ビルディング22F）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額
（１）会社の目的
当社は、次の事業を営むことを目的としております。
1.労働者派遣事業
2.有料職業紹介業
3.貸金業
4.電子、精密機器、車輛、什器等の賃貸、リース売買及び保守管理事業
5.外国取引法における外国為替取引に係る通貨、金融商品の売買、売買取引の受託、仲介、代理 並びに取引に係る事業
6.産業廃棄物の収集運搬業
7.大気水質分析及び配管等の洗浄事業
8.教育に関する企画運営及び教材の作成販売事業
9.建設工事に係る設計・施工・工事管理
10.建設業に係る検査、算出事業
11.土木建設請負業
12.会社経営、労務管理コンサルティング事業
13.M&A 事業
14.情報処理サービス事業
15.IT 事業
16.広告、編集、出版及び印刷業
17.就職相談及び各種公演・講習会の企画運営事業
18.住宅環境設備機器の設計、設置、販売、取付工事並びに保守事業
19.工業用機械の設計、設置、販売、取付工事並びに保守事業
20.工業用薬品の販売事業
21.翻訳業
22.スポーツ施設、健康トレーニング施設、教育施設、ホテルその他の宿泊施設、飲食店等の経営
23.通信事業者に関する販売企画・営業支援・工事請負事業
24.信託事業
25.特許権、商標権、実用新案権、意匠権及び著作権の取得、貸与並びに売買
26.販売促進に関する情報・資料の収集・企画及び販売並びにコンサルタント業
27.清掃、建物・設備の保守管理、並びに保安警備等、ビル管理業
28.不動産の賃貸、売買、管理、鑑定等不動産業
29.不動産投資業
30.生命保険、損害保険の募集、集金、代理店等保険事業
31.有価証券の保有、売買、投資、引受、媒介、募集等の事業
32.日用品、雑貨、資材等の輸入及び販売業
33.会社・個人の信用調査事業
34.医療及び医療施設の経営に関するコンサルティング業
35.医療施設の開業支援及び運営業務受託事業
36.医事業務受託事業
37.認可保育所及び認可外保育施設の企画、運営、運営受託並びにコンサルティング
38.保育所及び保育施設の設置に関する運営請負
39.臨時保育施設の設営企画及び運営受託
40.保育に関する研修
41.ベビーシッターサービス
42.レストランの運営及び運営受託
43.上記に付随又は関連する一切の事
（２）事業の内容
当社グループは、当社を親会社とし、連結子会社２社及び非連結子会社３社（平成28年6月30日現在）で構成されており、建築技術者派遣事業、エンジニア派遣事業及び人材紹介事業を主な事業として取り組んでおります。
各事業の概要は、以下のとおりです。
①建築技術者派遣事業：施工管理者及び建築系技術者の派遣、施工図面の作成及び販売
②エンジニア派遣事業：製造業向けエンジニアの派遣、ソフトウェアの受託開発
③人材紹介事業：建築業及び製造業への人材紹介
（３）資本金の額
805,147千円（平成28年６月30日現在）
以 上