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公開買付開始公告

各　位

平成28年10月17日

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

アドヒアレンス株式会社

代表取締役　水谷謙作

アドヒアレンス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

（１）本公開買付けの概要

公開買付者は、株式会社アデランス（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）、本新株予約権（下記「２．公開買付けの内容」の「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「②新株予約権」において定義します。以下同じです。）及び本新株予約権付社債（下記「２．公開買付けの内容」の「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「③新株予約権付社債」において定義します。以下同じです。）（注１）（以下「対象者株券等」と総称します。）を取得及び所有することを主たる目的として、平成28年９月26日に設立された株式会社であり、本公告日現在において、その株式については、インテグラル株式会社（以下「インテグラル」といいます。）がその100％を所有しております。

インテグラルは、「Trusted Investor＝信頼出来る資本家」を企業理念とし、「ハートのある信頼関係を事業全ての基礎とします」、「長期的な企業価値の向上を愚直に追求します」、「最高の英知を結集し、『新しい何か』の創造に挑戦します」の３つの行動規範を掲げて、投資先企業の経営陣との信頼関係を礎にし、長期的視野に立ってエクイティ投資を行う投資会社であり、これまでキュービーネット株式会社、スカイマーク株式会社等、計13件の投資実績を有し、投資後は「経営と同じ目線・時間軸」をもって投資先企業とともに歩み、企業価値向上に向けた経営・財務の両面でのサポートを行って参りました。

投資先企業の運営に関しては、既存の運営体制を尊重することを基本におきつつ、必要に応じてインテグラルのメンバーを派遣し様々な経営課題についての経営支援を行う体制をとっており、正に投資先企業の皆様と『同じ目線・時間軸』をもって共に歩み、企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行わせていただいております。インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指すことをモットーとしております。長年M&A業務及び会社経営に従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集まった国内独立系のファンドとして、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。

今般、公開買付者は、対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募対象株式（以下に定義されます。以下同じです。）を除きます。）、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全てを取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することといたしました。本取引により、対象者株式を非公開化し、対象者の株主を、公開買付者及び対象者の創業者であり代表取締役会長兼社長かつ第２位株主である根本信男氏（以下「根本氏」といいます。）（所有株式数：4,946,256株、所有割合：11.95％（注２））とすること、並びに根本氏及び対象者の代表取締役副社長である津村佳宏氏（以下「津村氏」といいます。）（所有株式数：8,002株、所有割合：0.02％）による公開買付者又は対象者に対する出資により、本合併（以下に定義されます。）後の対象者に対する根本氏及び津村氏の出資比率の合計を約50.1％とすることを企図しております。

なお、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。）の一環として、対象者取締役会の賛同のもと、友好的に対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）、本新株予約権及び本新株予約権付社債を取得するために実施されます。

インテグラル２号投資事業有限責任組合（以下「インテグラル２号」といいます。）（注３）及びIntegral Fund II (A) L.P.（注４）（以下「インテグラルグループ」と総称します。）は、根本氏及び津村氏との間で、平成28年10月14日付でMBO覚書（以下「本MBO 覚書」といいます。）を締結しており、根本氏が所有する対象者株券等のうち役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式を除く全ての対象者株式（所有株式数：4,944,658株、所有割合：11.94％。以下「不応募対象株式」といいます。）については本公開買付けに応募しない旨、根本氏が所有する第５回新株予約権322個（目的となる対象者株式の数：32,200株、所有割合：0.08％）、第６回新株予約権419個（目的となる対象者株式の数：41,900株、所有割合：0.10％）及び第７回新株予約権630個（目的となる対象者株式の数：63,000株、所有割合：0.15％）（株式に換算した所有株式数の合計：137,100株、所有割合の合計：0.33％。以下「応募予定新株予約権（根本氏）」といいます。）については本公開買付けに応募する旨、並びに根本氏が所有する第８回新株予約権700個（目的となる対象者株式の数：70,000株、所有割合：0.17％。以下「放棄予定新株予約権（根本氏）」といいます。）については本公開買付けが成立した場合速やかに全て無償で放棄する旨の同意を根本氏から得ております。また、本MBO覚書において、津村氏からは、津村氏が所有する対象者株券等のうち役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式を除く全ての対象者株式（所有株式数：6,600株、所有割合：0.02％）並びに第４回新株予約権100個（目的となる対象者株式の数：10,000株、所有割合：0.02％）、第５回新株予約権138個（目的となる対象者株式の数：13,800株、所有割合：0.03％）、第６回新株予約権180個（目的となる対象者株式の数：18,000株、所有割合：0.04％）、第７回新株予約権270個（目的となる対象者株式の数：27,000株、所有割合：0.07％）及び第８回新株予約権600個（目的となる対象者株式の数：60,000株、所有割合：0.14％）（株式に換算した所有株式数の合計：135,400株、所有割合の合計：0.33％。以下「応募予定株券等（津村氏）」と総称します。）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております（注５）。

さらに、根本氏及び津村氏は、対象者の実質的な筆頭株主であるフランクリン・テンプルトン・インスティチューショナル・エルエルシー（以下「FT」といいます。）との間で、平成28年10月13日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約（FT）」といいます。）を締結しており、FTから、FTが所有する全ての対象者株式（所有株式数：7,662,500株、所有割合：18.51％（注６））について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。

上記本MBO覚書及び本応募契約（FT）の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本MBO覚書」及び「②　本応募契約（FT）」をご参照ください。

（注１）本新株予約権付社債は、対象者がHC (USA) Inc.（以下「ヘアクラブ社」といいます。) の株式を取得するために借り入れた長期借入金の一部の期限前返済資金並びに対象者の株主への一層の利益還元及び資本効率向上のための自己株式取得資金への充当を主な目的として発行されたとのことです。本新株予約権付社債は、原則として対象者の株価が転換価額の130％を一定期間上回らない限り新株予約権を行使できない旨の転換制限条項が付されていることに加え、本公告日現在における転換価額が１株当たり2,133円であり、本公開買付けにおける対象者株式に係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である620円を上回っていることから、本新株予約権付社債が対象者株式に転換されることは想定していません。なお、本公開買付けが成立し、本取引が実行される場合には、本公開買付けにおいて取得できなかった本新株予約権付社債は、繰上償還条項に従い、本新株予約権付社債額面500万円当たり500万円で償還される予定です。本新株予約権付社債の詳細については、対象者が平成26年９月17日付で公表した「2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」及び「2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。

（注２）「所有割合」とは、（i）対象者が平成28年10月14日付で提出した第48期第２四半期報告書（以下「対象者第48期第２四半期報告書」といいます。）に記載された平成28年８月31日現在の発行済株式総数（37,246,388株）に、（ⅱ）対象者が平成28年５月26日付で提出した第47期有価証券報告書（以下「対象者第47期有価証券報告書」といいます。）に記載された平成28年２月29日現在の第４回新株予約権（1,275個）、第５回新株予約権（2,803個）、第６回新株予約権（3,552個）及び第７回新株予約権（4,889個）並びに対象者が平成28年５月26日付で公表した「ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ（株式会社アデランス第８回新株予約権）」及び平成28年７月27日付で公表した「ストック・オプション（新株予約権）の発行内容確定に関するお知らせ（株式会社アデランス第８回新株予約権）」に記載された第８回新株予約権（6,040個）から平成 28年８月31日までに消滅した本新株予約権（対象者によれば、平成28年８月31日までに第７回新株予約権30個が消滅したとのことです。）を除いた数の本新株予約権（第４回新株予約権（1,275個）、第５回新株予約権（2,803個）、第６回新株予約権（3,552個）、第７回新株予約権（4,859個）及び第８回新株予約権（6,040個））の目的となる対象者株式の数（1,852,900株）並びに対象者第47期有価証券報告書に記載された平成28年２月29日現在の本新株予約権付社債に付された新株予約権（2,000個）（対象者によれば、平成28年８月31日までに、消滅した本新株予約権付社債に付された新株予約権はないとのことです。）の目的となる対象者株式の数（4,688,232株）をそれぞれ加えた株式数（43,787,520株）から、（ⅲ）対象者が平成28年10月14日に公表した「平成29年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された平成28年８月31日現在の対象者が所有する自己株式数（2,383,109株）を控除した数（41,404,411株。以下「対象者議決権株式総数」といいます。）に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合をいうものとし、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。

（注３）インテグラル２号は、インテグラルの子会社であるインテグラル・パートナーズ株式会社及び同社が無限責任組合員として運営・管理するインテグラル２号 GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員として運営・管理する、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に基づき設立された投資事業有限責任組合です。

（注４）Integral Fund II (A) L.P.は、インテグラルが投資助言を行うIntegral Partners (Cayman) II (A) Limitedがジェネラル・パートナーとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。

（注５）根本氏及び津村氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分として根本氏1,598株（小数点以下を切捨て。所有割合：0.00％）及び津村氏1,402株（小数点以下を切捨て。所有割合：0.00％）に相当する対象者株式を間接的に所有しております。

（注６）FTが平成28年８月１日付で関東財務局長に提出した変更報告書No. 24の記載に基づいて記載しております。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を19,532,800株（所有割合：47.18％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（19,532,800株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,532,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全部を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、対象者に対して下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続の実行を要請することを予定しています。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、公開買付者を消滅会社、対象者を存続会社とする合併（以下「本合併」といいます。）を行う予定ですが、その具体的な日程等は未定です。

なお、対象者によって公表された平成28年10月14日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、マネジメント・バイアウト（MBO）の手法により、対象者株式を非公開化することが、対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であり、また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、平成28年10月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。

なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。

対象者は、「毛髪関連事業を通じてより多くの人々に夢と感動を提供し、笑顔と心豊かな暮らしに貢献する」という理念の下、国内男性向けオーダーメイドウィッグ、増毛商品、育毛サービスを提供する「アデランス」、女性向けオーダーメイドウィッグ、ヘアケア及びスカルプケア（注１）を提供する「レディスアデランス」、女性向けレディメイドウィッグを提供する「フォンテーヌ」等の国内各ブランドに加え、北米では男性、女性向けにオーダーメイドウィッグ、育毛サービスを提供しているヘアクラブ社及び毛髪移植技術を提供しているBosley, Inc.（以下「ボズレー社」といいます。）を傘下に抱え、総合毛髪関連事業を展開しています。

対象者は、昭和44年３月に設立され、ウィッグの販売を開始しました。対象者の代表取締役会長兼社長である根本氏ほか創業者らは、女性用かつらが全盛期である中、無毛や薄毛で悩む男性が少数ながら存在することに注目し、お客様に喜んで頂ける最高の商品づくりと世界でナンバーワンを目指す企業になることを目指しました。対象者は昭和60年８月に株式の譲り受けにより、合繊素材のファッションウィッグの草分けであり、女性用レディメイドかつらの販売を行っていたフォンテーヌ株式会社を子会社とした後、昭和61年10月にタイ、平成２年１月に台湾、平成４年１月にオランダ、平成６年11月に米国で、各々現地法人を設立し、さらに、平成13年８月には米国植毛市場で約10％のシェアを有するボズレー社を買収、平成25年４月に米国大手のオーダーメイドウィッグ販売会社であるヘアクラブ社を買収（100％子会社化）する等、企業買収や海外事業にも積極的に取り組んできました。また、昭和60年９月に日本証券業協会に店頭登録を、昭和62年１月には東京証券取引所市場第二部に上場を果たし、昭和63年12月に大阪証券取引所市場第二部に上場を果たした後、平成９年８月に、それぞれ東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に指定替えとなっております。

対象者グループは、自社並びに子会社53社（連結子会社51社、非連結子会社２社）及び持分法適用関連会社２社の合計56社で構成され、主にウィッグの生産・販売やヘア・トランスプラント（毛髪移植）サービスなどの毛髪関連事業を営んでおります。国内においては、対象者が、一般顧客向けの毛髪に関する製品・サービスをアデランス事業（オーダーメイド）及びフォンテーヌ事業（レディメイド）として事業活動を展開し、海外においては、ボズレー事業として主に一般顧客向けに「ボズレー」のブランドでヘア・トランスプラントサービスを展開しております。また、海外ウィッグ事業として、米国、欧州、アジアにある販売拠点を通じて全世界にウィッグを販売し、ウィッグの生産は、アジア（タイ、フィリピン、ラオス）が対象者グループの生産拠点となっております。

対象者は、アデランス事業では、男性向け特許増毛「バイタルエクス」をテーマにしたプロモーションの積極展開やWebコンテンツの充実化による問合わせ件数の増加に取り組んでいます。女性向けウィッグでは他社ウィッグユーザーの獲得に向けたアフターサービスの拡充による買い替え需要の取り込み、特許増毛技術を用いた「ヘアアッププログラム」のプロモーションに加え、フォンテーヌ事業では、直営店やGMSへの新規出店による売上増加へ取り組んでいます。米国のボズレー事業では、メスを使わない植毛法（FUE）の本格導入に伴う医師、医師助手の採用を行うとともに、ビューティ領域への事業拡大のためのクールスカルプティング（脂肪冷却による部分痩身）のテストマーケティングを実施し、海外ウィッグ事業では、積極的な新規出店及び女性向け商品や増毛商品の販売拡大を行っています。その他事業では、ECサイト等を通じた通信販売事業や病院内サロンの新規出店に取り組んでいます。

（注１）「スカルプケア」とは、髪・頭皮のコンディションチェックや頭皮の洗浄等の頭皮の手入れを行うことをいいます。

しかしながら、ほぼ横ばい成長の成熟した国内男性市場において、ウィッグ事業は、AGA（男性型脱毛症（Androgenetic Alopecia））治療薬や発毛・育毛剤などの隣接市場との競争が激化しています。また、国内女性市場では主要ターゲットとなる50～70歳代の増加、アクティブシニア層の増加で市場は活性化され、拡大となる見通しであるものの、競合他社や異業種が低価格帯のウィッグに参入したことにより、新規顧客の獲得が鈍化しています。また、海外事業では、前記のFUEへのシフトが徐々に進んでいることや、女性のウィッグに対する需要が高まっている等、新しい顧客ニーズに応えるための新商品や人材獲得が求められています。こうした中、対象者の平成28年２月期の連結業績は、売上高は791億53百万円（前期比 3.2％増）となったものの、営業損失１億25百万円（前期は営業利益28億80百万円）、経常損失５億48百万円（前期は経常利益59億97百万円）、当期純損失18億60百万円（前期は当期純利益50億75百万円）を計上するなど厳しい状況となっております。加えて、外部から招聘された役員による経営体制下で行われた平成21年以降の希望退職及び研究開発拠点（新潟県胎内市）の閉鎖による競合他社への人材流出、社名変更による混乱・顧客流出、顧客減少にもかかわらず行われた短期的な売上高及び利益の追求等の経営施策による混乱に起因して、対象者の企業体力は弱体化しております。

このような環境認識のもと、対象者は経営ビジョン「グッドカンパニーの実現」を目指し、「ＣＳ（お客様の満足）」、「ＥＳ（社員の遣り甲斐）」、「ＣＳＲ（企業の社会的責任、社会からの信頼）」の三方よし経営を基本方針として、企業価値の向上に努め、グローバル市場でのシェア拡大と安定利益の確保を目指しております。対象者は、日本については、アフターサービスによるウィッグユーザーの囲い込み、事業領域の拡大を狙い、ヘアソリューション（注２）をコアに、トータルビューティ（注３）やオーガニックヘアケア（注４）、そして植毛やAGA治療薬の医療市場の領域への拡大に取り組んでいます。米州については、ヘアクラブの出店と女性向け事業の強化、ボズレーのグローバル化と医療事業の拡大、AHG社（米国の販売会社であるアデランス・ヘアグッズ社）のチャネル拡大を狙い、医師による医療事業の強みを活かした新サービスと他国展開、育毛強化に取り組むとともに、ウィッグ・増毛市場では多様化する需要への対応とアフターサービス強化に取り組んでいます。欧州については、未進出エリアへの参入、オーダー商品の反響型営業とアフターサービスの事業強化を狙い、オーダーサロンの強化定着、未進出国への展開加速、圧倒的優位性の確立から全拠点地域でのシェアNo.１への取り組みを行っています。アジアについては、ヘアソリューションの事業の足固めを狙い、ヘアソリューション事業の確立、中国での成長スピードの加速、ASEAN地域での拠点開設に取り組んでいます。

（注２）「ヘアソリューション」とは、お客様お一人おひとり異なる髪の悩みやご要望に応じて、頭皮ケア、育毛や増毛等のサービスを提供することをいいます。

（注３）「トータルビューティ」とは、毛髪・頭皮の健康促進によるエイジングケアのことをいいます。

（注４）「オーガニックヘアケア」とは、オーガニック原料素材を利用したシャンプー等のヘアケア用品のことをいいます。

対象者の代表取締役会長兼社長である根本氏及び代表取締役副社長である津村氏は、対象者が掲げる上記施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、直ちに対象者の利益に貢献できるものではなく、相当の時間と人材獲得や新規出店を含めた各種先行投資が必要となるものと考えております。特に、国内事業における異業種の参入及び低価格帯ウィッグによる市場ダイナミクスの変化といった競争環境を考慮すれば、差別化のためのアフターサービス拠点の新規拡充による当面の収益性の低下や低価格ウィッグ販売によるカニバリゼーション（注５）に加え、植毛やAGA治療薬といった医療市場への新規進出による投資や、海外事業における未進出国への展開加速による投資など、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者の事業も楽観視できない先行き不透明な状態が続くことから、根本氏及び津村氏は、平成28年８月上旬までに、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与える可能性があるものと考えるに至りました。

（注５）「カニバリゼーション」とは、対象者による低価格ウィッグ販売が、対象者の既存のウィッグ販売へ悪影響を及ぼすことをいいます。

また、根本氏及び津村氏は、上述の様々な施策を迅速に行っていくためには、これまで以上にネットワーク、信用力、経営ノウハウ、資金調達力が必要になるため、それらの機能を強化できる第三者との協働も必要であると考えておりました。かかる折、かねてより日本国内の投資先について調査・検討を行っていたインテグラルは、平成28年８月中旬、根本氏及び津村氏と、対象者の事業の将来について協議する機会を得、それ以来、対象者を中長期的に成長させていくとの観点から、対象者の事業戦略や資本政策についての協議・検討を行いました。

インテグラルは、経営・財務戦略・マーケティング・海外進出業務・国際業務提携などの豊富な人材ネットワークを有しており、かかる人材ネットワークを活用し、公開買付者を通じて対象者の事業改革推進に必要な人材を供給することが可能になります。さらに、インテグラルが有する、経営、ガバナンス、コンプライアンス等の各種ノウハウを、公開買付者を通じて対象者に導入することにより、対象者の事業改革を着実に推進していくことも可能であると考えております。根本氏及び津村氏は、このように、インテグラルが有するネットワーク、ノウハウ等を最大限活用することで、対象者の企業価値の向上につながるものと考え、インテグラルが、対象者が必要とする機能を補完できるパートナーとしてふさわしいという考えに至りました。

根本氏及び津村氏は、対象者が将来的な成長を目指すためには、短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要と考え、平成28年８月中旬、インテグラルと共同でのＭＢＯの手法により、対象者株式を非公開化することの検討を始めました。

根本氏及び津村氏は、このまま抜本的な施策を取ることなく経営を続けていくだけでは、お客様を守る、従業員を守る、社会への責任を果たすという上記経営理念を実現することができない可能性があると考えております。また、このような状態での上場維持は、一般株主の皆様に大きな損失を及ぼす恐れがあると考えております。そのため、非公開化を行い、中長期的な視座に立ち、事業構造の改革及び経営基盤の強化を推進することが不可欠であると考えるに至りました。

上記検討の結果、根本氏及び津村氏は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そこで、平成28年８月下旬、根本氏及び津村氏は、インテグラルと協議の上、インテグラルと共に、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記申入れを受けて、本取引に特別の利害関係を有しない対象者の取締役である佐藤正吉氏及び執行役員である泉本正明氏の２名を構成員とする本取引に関するプロジェクトチーム（以下「対象者プロジェクトチーム」といいます。）を平成28年８月下旬に設置し、対象者プロジェクトチームにおいて、本公開買付けを含む本取引の是非等につき検討及び協議を行い、以下のとおり、根本氏及び津村氏並びにインテグラルとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねたとのことです。また、対象者は、平成28年８月20日、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、対象者、公開買付者及びインテグラルからの独立性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される独立委員会を設置したとのことです。

根本氏及び津村氏並びにインテグラルは、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを平成28年８月下旬から10月上旬まで実施するとともに、平成28年８月下旬から、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての初期的な協議を開始いたしました。

また、根本氏及び津村氏並びにインテグラルは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、平成28年９月26日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立するとともに、デュー・ディリジェンスの途中結果等を踏まえ、平成28年９月27日、対象者に対して、本取引の実施及び本公開買付価格を590円としたい旨を正式に提案しました。

その後、根本氏及び津村氏並びにインテグラルは、根本氏及び津村氏並びにインテグラルによる対象者の共同経営体制を検討するとともに、対象者との間で、対象者の今後の経営方針や本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ねました。対象者プロジェクトチームは、平成28年10月５日付で独立委員会から受けた、今後の価格の協議・交渉において、少数株主の利益により一層配慮されたい旨の見解を踏まえ、公開買付者に対して、本公開買付価格の再検討を要請しました。

対象者プロジェクトチームからの要請を受け、根本氏及び津村氏並びにインテグラルは、本公開買付価格について再度検討するとともに、本取引の意義について以下のとおり更なる検討を行いました。一般的に、上場によるメリットは、知名度・信用度の向上、採用活動における人材獲得力の強化、市場からの資金調達が可能であることなどが挙げられます。しかし、根本氏及び津村氏並びにインテグラルとしては、対象者は、総合毛髪業界のリーディングカンパニーとして、既に確固たる知名度・信用度及び人材獲得力を有しており、非上場化によってそれらが直ちに悪影響を受けることはないと考えております。また、根本氏及び津村氏並びにインテグラルとしては、対象者においては、少なくとも短期的には、市場からの資金調達の必要性は低いものと考えております。

一方、根本氏及び津村氏並びにインテグラルは、上場には、上場維持コストがかかる、意思決定の迅速性に欠ける、株価への影響に対する懸念から短期的な利益向上策に注力してしまい、前記のような長期的な視野に立った投資を行うことが困難であることなどのデメリットもあると考えております。根本氏及び津村氏並びにインテグラルは、対象者の場合、前記のとおり、中長期的観点に立った様々な施策を迅速に決定・遂行していく必要性があることに鑑みると、現状では、上場していることのデメリットは大きいと判断いたしました。

根本氏及び津村氏並びにインテグラルは、以上のような本取引に伴うメリット・デメリット及び対象者株式の上場維持の意義並びに対象者プロジェクトチームとの協議・交渉の経緯等を勘案した結果、本公開買付価格を620円とすることが妥当であると考えるに至り、平成28年10月11日、対象者に対して、その旨の最終提案を行いました。この再提案を踏まえ、対象者プロジェクトチーム並びに根本氏、津村氏及びインテグラルは、本公開買付けを含む本取引の実施の是非及び本公開買付けの条件を含む諸条件等について、さらに協議・交渉を重ねました。

かかる協議・交渉の結果を踏まえ、根本氏及び津村氏並びにインテグラルは、平成28年10月14日、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付価格を620円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、根本氏及び津村氏は、本MBO覚書において、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることについて合意しております。また、本株主間協定（下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本株主間協定」に定義されます。）においては、本合併後の対象者の経営体制について、根本氏及び津村氏とインテグラルグループが、その保有する対象者の議決権割合に応じて対象者の取締役を指名することができる旨を合意しております。公開買付者としては、インテグラルが指名する者１名又は複数名を対象者の役員に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、さらに公開買付者と根本氏及び津村氏を除く対象者の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。なお、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、本公開買付け成立後の対象者の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しております。

（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存し得ること等を踏まえ、本公開買付価格並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施しました。

① 対象者プロジェクトチームによる検討・協議・交渉等

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年８月下旬に根本氏及び津村氏がインテグラルと協議の上、本取引に関する申し入れを行ったことを受け、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、本取引に特別の利害関係を有しない対象者の取締役である佐藤正吉氏及び執行役員である泉本正明氏の２名を構成員とする対象者プロジェクトチームを平成28年８月下旬に設置し、対象者プロジェクトチームにおいて、上記の観点から本公開買付けを含む本取引の是非等につき検討及び協議を行い、根本氏及び津村氏並びにインテグラルとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねたとのことです。

具体的には、対象者プロジェクトチームは、平成28年８月下旬より、本取引についての検討及び協議を重ね、下記「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、対象者、公開買付者及びインテグラルから独立したフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーから助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行い、根本氏及び津村氏並びにインテグラルとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねたとのことです（交渉経過の詳細は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。）。

なお、対象者の代表取締役会長兼社長である根本氏及び対象者の代表取締役副社長である津村氏は、インテグラルグループとの間で、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることについて経営委任契約を締結することを予定していること、根本氏は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに公開買付者に出資を予定していること、本取引において本合併後の対象者に対する根本氏及び津村氏の出資比率の合計を約50.1％とすることが企図されていること、並びに本合併後の対象者の経営体制について、根本氏及び津村氏とインテグラルグループが、その保有する対象者の議決権割合に応じて対象者の取締役を指名することができる旨を合意していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、対象者プロジェクトチームにおける上記の検討及び協議に一切関与していないとのことです。

② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の評価を行うにあたり、対象者、公開買付者及びインテグラルから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、平成28年10月13日に株式価値算定書を取得したとのことです。なお、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、対象者、公開買付者及びインテグラルの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

プルータス・コンサルティングは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて算定を行っているとのことです。プルータス・コンサルティングが上記手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　　：　　　455円から495円

ＤＣＦ法　　　　：　　　536円から685円

市場株価法では、平成28年10月13日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値483円、過去１ヶ月間の終値単純平均株価461円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じです。）、過去３ヶ月間の終値単純平均株価455円及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価495円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、455円から495円までと算定したとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者が作成した平成29年２月期から平成33年２月期までの事業計画、対象者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年２月期第３四半期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価しているとのことです。割引率（株主資本コスト）は、5.404％～6.240％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として算定したとのことです。

ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。当該計画には、平成28年10月14日付「平成29年２月期第２四半期連結業績予想と実績値との差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において対象者が開示した業績予想の下方修正の影響を織り込んでいるとのことです。また、以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成29年２月期及び平成30年２月期においては、主にフォンテーヌ事業（レディメイド）において、競合他社や異業種が低価格帯のウィッグに参入したことにより、新規顧客の獲得が鈍化していること、新規出店による店舗関係費や人件費の増加などにより各前事業年度対比で大幅な減益を見込んでいるとのことです。平成31年２月期から平成33年２月期は、日本におけるアフターサービスによるウィッグユーザーの囲い込み、事業領域の拡大に取り組み、米国におけるヘアクラブの出店と女性向け事業の強化、ボズレーのグローバル化と医療事業の拡大、育毛強化とともに、ウィッグ・増毛市場では多様化する需要への対応とアフターサービス強化等の施策の効果などにより各前事業年度対比で大幅な増益を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、当該財務予測には加味していないとのことです。

		（単位：百万円）
	平成29年２月期下期（６ヶ月）	平成30年２月期	平成31年２月期	平成32年２月期	平成33年２月期
売上高	39,602	79,156	82,331	85,965	89,880
営業利益又は営業損失（△）	△539	△527	△104	744	1,999
ＥＢＩＴＤＡ	1,720	3,961	4,230	5,008	6,308
フリー・キャッシュ・フロー	△1,523	△526	465	958	2,018

（注）プルータス・コンサルティングは、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者より提供された財務予測に関する情報については、経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。

また、上記の財務予測は、対象者が平成28年４月14日付で公表した「アデランスグループ新中期経営計画 ECSR 2016」に記載された対象者の連結売上高、連結営業利益及び連結EBITDAの数値と異なりますが、これは、以下の理由によるものとのことです。

即ち、国内男性市場において、ウィッグ事業は、AGA（男性型脱毛症（Androgenetic Alopecia））治療薬や発毛・育毛剤などの隣接市場との競争が激化しており、国内女性市場では競合他社や異業種が低価格帯のウィッグに参入したことにより、新規顧客の獲得が鈍化しているとのことです。また、海外事業では、新たな植毛手法（FUE）へのシフトが想定よりも遅れていることや、女性向けウィッグに対する需要の高まりを受け新しい顧客ニーズに応えるための新商品の開発・広告費や積極的な新規出店による店舗関係費及び人件費の増加等が生じているとのことです。このため、対象者は、対象者の目標数値であった「アデランスグループ新中期経営計画 ECSR 2016」よりも、足元の事業環境及び対象者の業績等を踏まえ、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると判断したとのことです。

なお、本新株予約権１個当たり及び本新株予約権付社債額面500万円当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書もその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）も取得していないとのことです。また、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされているとのことですが、対象者は、平成28年10月14日開催の取締役会において、新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議したとのことです。

③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、対象者、公開買付者及びインテグラルから独立したリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。また、野村綜合法律事務所は、対象者、公開買付者及びインテグラルの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。

④ 対象者における独立委員会の設置

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年８月20日、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、対象者、公開買付者及びインテグラルからの独立性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される独立委員会（独立委員会の委員としては、対象者、公開買付者及びインテグラルからの独立性が高い外部有識者である山下聖志氏（弁護士、山下総合法律事務所）、須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）、及び、対象者の社外監査役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である宮川和大氏（公認会計士・税理士）を選定しているとのことです。）を設置し、当該独立委員会に対して、本公開買付けに関して対象者の取締役会が行う意見表明の方針（以下「本対応方針」といいます。）について、（ⅰ）① 本公開買付け（対象者の非公開化に係る取引を含む。）の目的が合理的と認められるか（本公開買付け（対象者の非公開化に係る取引を含む。）が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含む。）、② 本公開買付けにおける公開買付価格の公正性が確保されているか、及び③公正な手続を通じて対象者の株主の利益に配慮されているかという観点等から検討し、本対応方針の内容について勧告を行うこと、並びに、（ⅱ）上記（ⅰ）に基づき対象者の取締役会が本対応方針を決定すること（対象者の非公開化に係る取引の決定を含む。）が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者の取締役会に対して意見を述べること（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問することを決議したとのことです。独立委員会は、平成28年９月８日より同年10月13日まで合計７回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、（a）対象者プロジェクトチームから、対象者の現状、本取引の意義、企業価値の向上及び事業計画等、インテグラル、根本氏及び津村氏の提案内容並びに交渉経緯等について説明を受け、（b）インテグラル及び津村氏から、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い等の具体的内容について聴取し、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、さらに、（c）プルータス・コンサルティングより対象者株式の価値の算定について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。

独立委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成28年10月13日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出したとのことです。

（ⅰ）① 本取引による対象者の非上場化によって、短期的な業績変動や株価変動等に捉われず、中長期的な視点から機動的かつ柔軟な意思決定を行う経営体制を構築して、中長期的な視点から事業構造の改革及び経営基盤の強化を推進し、対象者を取り巻く事業環境の変化やそれらに伴うリスクに迅速かつ適切に対応することが可能となるとともに、インテグラルの参画により、既存事業の業務改善、新規事業への積極的かつ計画的な取り組み、リスクや経営プロセスの的確な評価等において、インテグラルの有益な協力を得られ、さらに、インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケティング・海外進出業務・国際業務提携などの豊富な人材ネットワークを活用することも可能となると考えられることから、本取引は、対象者の更なる収益基盤強化と企業価値向上を実現するものであって、その目的は合理的なものであり、② 二段階買収の際に交付される金銭の額は本公開買付価格に当該普通株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であること、本公開買付けの条件も公開買付期間が比較的長期間に設定されていること、本公開買付価格は、東京証券取引所市場第一部における、平成28年10月13 日の対象者株式の終値483円に対して28.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値461円（小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じです。）に対して34.49％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値455円に対して36.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値495円に対して25.25％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、相当なプレミアムを付した価格であると考えられること、利益相反を解消するための措置が適切に採られた上で決定された価格であること等から、本取引の条件は妥当であり、③ 本取引に係る意思決定過程に対象者との間に利益相反関係を有する取締役が参加しておらず、独立したフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーが選任され、また、独立した第三者算定機関からの算定書を取得していること等を踏まえれば、本取引の手続は透明・公正なものであり、対象者の少数株主の利益に配慮されていることから、本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考えられる。一方、（a）第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、当該各新株予約権における対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格を上回っていることから、当該新株予約権に係る買付け等の価格がいずれも１個につき１円と決定されていること、（b）第８回新株予約権については、第８回新株予約権における対象者株式１株当たりの行使価額（519円）が本公開買付価格を下回っていることから、第８回新株予約権に係る買付け等の価格が、本公開買付価格と第８回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額（101円）に、第８回新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額（10,100円）と決定されているものの、公開買付期間末日（平成28年 11月29日）と約１年８ヶ月離れた時期に行使期間が開始すること、（c）本新株予約権付社債については、その額面金額500万円を有効な転換価額である 2,133円で除した数（2,344株）（１株未満の端数切捨て）に本公開買付価格を乗じた金額である1,453,280円が、本新株予約権付社債額面 500万円当たりの買付け等の価格とされていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債につき本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねることが相当であると考えられる。

（ⅱ）したがって、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。

⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上前「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、インテグラルと協議をした根本氏及び津村氏からの申し入れを平成28年８月下旬に受け、これを踏まえ、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを、リーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選定するとともに、本取引の提案を検討するための独立委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。その後、プルータス・コンサルティング及び野村綜合法律事務所の助言を受け、さらには、独立委員会からの意見も踏まえ、根本氏及び津村氏並びにインテグラルとの間で真摯な交渉を重ねた結果、平成28年10月11日に、本公開買付価格を620円としたい旨の最終提案を受けるに至ったとのことです。

対象者取締役会は、平成28年10月13日にプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値算定書、野村綜合法律事務所から得た法的助言、平成28年10月13日に独立委員会から提出を受けた答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。

その上で、対象者を取り巻く事業環境の変化やそれらに伴うリスクに迅速かつ適切に対応し、国内外で事業を今後も成長させるためには、中長期的な視点から機動的かつ柔軟な意思決定が必要である一方、そうした意思決定に基づく施策を断行するに当たっては、短期的には先行投資による費用負担が生じ、現実の収益貢献までには相当の期間を要すると判断したとのことです。また、このようなリスクを伴う長期的な視点に立った諸施策を進めていくことは、対象者の利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあるため、仮に上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株価に悪影響を及ぼすなどの不利益を対象者の株主の皆様に与えるおそれがあることから、対象者の企業価値を維持・向上させるためには、短期的な業績変動等に惑わされず、中長期的な視点から機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築した上で、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって将来の変化に対応した事業構造の改革及び経営基盤の強化を推進することが不可欠である一方で、対象者の株主の皆様が短期的な対象者の利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化による経済的な不利益を被るリスクを回避する必要があるため、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、対象者株式を非公開化することが、対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると考えるに至ったとのことです。

また、対象者は、対象者の現経営者である根本氏及び津村氏に加え、インテグラルの参画により、前述の諸施策を実現する際の、既存事業の業務改善、新規事業への積極的かつ計画的な取り組み、リスクや経営プロセスの的確な評価とスピード感のある意思決定等において、有益な協力を得られ、更に、インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケティング・海外進出業務・国際業務提携などの豊富な人材ネットワークを活用することも可能となると考えられることから、中長期的な事業構造の改革及び経営基盤の強化を推進するに当たり、インテグラルは対象者の企業価値を維持・向上させる上で有益なパートナーであると判断したとのことです。

さらに、（ⅰ）本公開買付価格が、対象者がプルータス・コンサルティングから平成28年10月13日に取得した株式価値算定書における市場株価法による算定結果（455円から495円）の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法の算定結果（536円から685円）の範囲内であること、（ⅱ）本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年10月13日の対象者株式の終値483円に対して28.36％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値461円に対して34.49％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値455円に対して36.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値495円に対して25.25％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること、等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断したとのことです。

なお、対象者の平成28年２月29日現在の簿価純資産から算出した株価純資産倍率（ＰＢＲ）は１倍を割れているとのことですが、清算のための相当な追加コストの発生等を考慮すると、必ずしも簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、事業継続を前提にしたＤＣＦ法による分析結果は、過小と評価されるものではないと考えているとのことです。そのため、対象者は、対象者の株式価値を算定するにあたっては、ＤＣＦ法による評価結果が対象者の将来の収益力及び成長性を反映している点等を勘案し、ＤＣＦ法による分析結果を最も重視したとのことです。

以上より、対象者は、平成28年10月14日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役（対象者の代表取締役会長兼社長である根本氏及び対象者の代表取締役副社長である津村氏を除く取締役５名）の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、当該取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役（対象者の代表取締役会長兼社長である根本氏及び対象者の代表取締役副社長である津村氏を除く取締役５名）の全員一致により、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、本公開買付けの公表日（平成28年10月14日）において、（a）当該各新株予約権における対象者株式１株当たりの行使価額（第４回新株予約権：972円、第５回新株予約権：1,381円、第６回新株予約権：1,571円、第７回新株予約権：1,088円）が本公開買付価格（620円）を上回っていることから、当該新株予約権に係る買付け等の価格がいずれも１個につき１円と決定されていること、（b）第８回新株予約権については、本公開買付けの公表日現在において、第８回新株予約権における対象者株式１株当たりの行使価額（519円）が本公開買付価格（620円）を下回っていることから、第８回新株予約権に係る買付け等の価格が、本公開買付価格（620円）と第８回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額（101円）に、第８回新株予約権１個の目的となる当社株式の数である100を乗じた金額（10,100円）と決定されているものの、公開買付期間末日（平成28年11月29日）と約１年８ヶ月離れた時期に行使期間が開始すること、（c）本新株予約権付社債については、その額面金額500万円を本公開買付けの公表日現在において有効な転換価額である2,133円で除した数（2,344株）（１株未満の端数切捨て）に本公開買付価格である620円を乗じた金額である1,453,280円を、本新株予約権付社債額面500万円当たりの買付け等の価格とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。

当該取締役会には、対象者の社外監査役２名を含む全ての監査役が審議に参加し、その全ての監査役が、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。

なお、対象者の代表取締役会長兼社長である根本氏及び対象者の代表取締役副社長である津村氏は、インテグラルグループとの間で、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることについて経営委任契約を締結することを予定していること、根本氏は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに公開買付者に出資を予定していること、本取引において本合併後の対象者に対する根本氏及び津村氏の出資比率の合計を約50.1％とすることが企図されていること、並びに本合併後の対象者の経営体制について、根本氏及び津村氏とインテグラルグループが、その保有する対象者の議決権割合に応じて対象者の取締役を指名することができる旨を合意していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてインテグラル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。

⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、本公開買付けにおける公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様、本新株予約権の新株予約権者の皆様及び本新株予約権付社債の社債権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

以上に加え、FTは、本公開買付け後に公開買付者又は対象者に対する出資を行う予定はなく、本公開買付け又は本取引について少数株主と異なる特別の利害関係を有しない大株主であるところ、本公開買付価格は、かかるFTの賛同を得たものであり、このような特別の利害関係を有しない大株主の意向の確認を通じて、少数株主の利益に十分配慮したものとなっております。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）を取得できなかった場合には、以下の方法により、公開買付者及び根本氏が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することになるよう一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図しております。

具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び根本氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認を得た場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認を得た本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法（平成17年法律第 86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（ただし、根本氏及び対象者を除きます。）の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者及び根本氏の全部又は一部のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、これら以外の対象者の株主の皆様のうち本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となるように決定される予定です。本臨時株主総会を開催する場合、平成29年１月を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

なお、本株式併合を行う場合において、本公開買付けの結果、根本氏が所有する不応募対象株式（4,944,658株）と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じることが見込まれる場合、そのような状況下で本株式併合を実施したとしても、対象者の株主を公開買付者及び根本氏のみとすることができない可能性があります。そのような場合には、公開買付者の判断により、公開買付者及び根本氏のみが対象者の株主となるために必要な手続を実施することを対象者に要請する予定です。

本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。この場合の１株当たりの買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

上記各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び根本氏の株券等所有割合、並びに公開買付者及び根本氏以外の対象者の株主、新株予約権者又は新株予約権付社債権者の皆様の対象者株券等の所有状況等によっては、全部取得条項付種類株式を用いる方法その他前記と概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（ただし、根本氏及び対象者を除きます。）の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、速やかに、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。また、本公開買付けが成立したものの公開買付者が本公開買付けにおいて本新株予約権付社債の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けにおいて取得できなかった本新株予約権付社債は、本公開買付けの決済完了後に、繰上償還条項に従って額面500万円につき500万円で償還される予定です。

なお、公開買付者は、上記の各手続実行後に公開買付者を消滅会社、対象者を存続会社とする本合併を行う予定ですが、その具体的な日程等は未定です。

また、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ございません。

（５）上場廃止となる見込み及びその理由

対象者株式は、本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。

（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

①　本MBO覚書

上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、インテグラルグループは、根本氏及び津村氏との間で、平成28年10月14日付で、本MBO覚書を締結し、根本氏からは、不応募対象株式（所有株式数：4,944,658株、所有割合：11.94％）については本公開買付けに応募しない旨、応募予定新株予約権（根本氏）（株式に換算した所有株式数の合計：137,100株、所有割合の合計：0.33％）については本公開買付けに応募する旨、及び放棄予定新株予約権（根本氏）（目的となる対象者株式の数：70,000株、所有割合：0.17％）については本公開買付けが成立した場合、速やかに全て無償で放棄する旨の同意を得ております。また、本MBO覚書において、津村氏からは、応募予定株券等（津村氏）（株式に換算した所有株式数の合計：135,400 株、所有割合の合計：0.33％）について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、当該不応募及び応募につき前提条件は設定されておりません。

また、根本氏は、本MBO覚書により、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済開始日の２営業日前までに、公開買付者に少なくとも 1,200,000,000円を出資することに合意しております。さらに、本MBO覚書において、根本氏は、不応募対象株式（4,944,658株）に関して、（ⅰ）不応募対象株式に係る議決権について本スクイーズアウト手続のために必要な議決権行使を行う旨、及び、（ⅱ）本公開買付けの結果、不応募対象株式と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じることが見込まれる場合には、公開買付者及び根本氏のみが対象者の株主となるために必要な手続を実施する旨を合意しております。

以上に加えて、根本氏及び津村氏は、本MBO覚書に基づき、本合併後の対象者に対する根本氏及び津村氏の出資比率の合計が約50.1％となるよう、それぞれ公開買付者又は対象者に対する出資を行うことが予定されています。

②　本応募契約（FT）

上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、根本氏及び津村氏は、FTとの間で、平成28年10月13日付で、本応募契約（FT）を締結しており、 FTから、FTが所有する全ての対象者株式（所有株式数：7,662,500株、所有割合：18.51％）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、FTとの間の協議は、根本氏及び津村氏が主体となって行っていたことから、本応募契約（FT）も、根本氏及び津村氏が当事者として締結しています。

本応募契約（FT）においては、FTによる応募の前提条件として、FTが応募時において、対象者に関する法第166条第2項に定める重要事実であって未公表のものを有していないことが定められています。

なお、公開買付期間中に第三者による公開買付けが開始された場合は、FTは、その判断により、対抗公開買付けに応募することができる場合があります。また、FTが市場においてその所有する対象者株式を売却することは制限されていません。

③　本株主間協定

インテグラルグループは、根本氏及び津村氏との間で、平成28年10月14日付で、本取引後の対象者の役員構成、対象者の運営等に関する事前承諾事項等、並びに対象者の株式の譲渡制限等に関する株主間協定（以下「本株主間協定」といいます。）を締結しております。本株主間協定は、本合併の効力発生日にその効力を生ずるものと定められております。

以上に加えて、インテグラルグループ並びに根本氏及び津村氏は、本公開買付けが成立した場合には、対象者の経営等に関する経営委任契約を締結することを予定しております。また、この場合には、インテグラルグループと対象者の間で、対象者が本株主間協定の内容及び目的を実現するために必要な事項を規定した資本業務提携契約を締結することを予定しております。

２．公開買付けの内容

（１）対象者の名称

株式会社アデランス

（２）買付け等を行う株券等の種類

① 普通株式

② 新株予約権

ⅰ）平成24年６月21日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）

ⅱ）平成25年５月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）

ⅲ）平成26年５月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）

ⅳ）平成27年５月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）

ⅴ）平成28年５月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といい、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。）

③ 新株予約権付社債

平成26年９月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）

（３）買付け等の期間

① 届出当初の期間

平成28年10月17日（月曜日）から平成28年11月29日（火曜日）まで　（30営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

該当事項はありません。

③ 期間延長の確認連絡先

該当事項はありません。

（４）買付け等の価格

①普通株式　　　　　　１株につき　金620円

②新株予約権　　　　　第４回新株予約権　１個につき金１円

　　　　　　　　　　　　第５回新株予約権　１個につき金１円

　　　　　　　　　　　　第６回新株予約権　１個につき金１円

　　　　　　　　　　　　第７回新株予約権　１個につき金１円

　第８回新株予約権　１個につき金10,100円

③新株予約権付社債　　額面500万円につき　金1,453,280円

（５）買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
36,459,753（株）	19,532,800（株）	―（株）

（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,532,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,532,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（36,459,753株）を記載しております。当該最大数は、対象者議決権株式総数（41,404,411株）から不応募対象株式の数（4,944,658株）を控除した数（36,459,753株）です。

（注４）買付予定数の下限は、対象者議決権株式総数（41,404,411株）から本新株予約権付社債に付された新株予約権（2,000個）の目的となる対象者株式の数（4,688,232株）を控除した株式数（36,716,179株）に係る議決権数（367,161個）の３分の２に相当する議決権数（244,774個）から不応募対象株式に係る議決権数（49,446個）を控除した議決権数（195,328個）に100を乗じた数としております。なお、本新株予約権付社債が対象者株式に転換されることは想定していないため（詳細は、上記「１．公開買付けの目的」の「（１）本公開買付けの概要」の（注１）をご参照ください。）、応募株券等の数の合計が上記の下限（19,532,800株）を満たす場合には、不応募対象株式に係る議決権数（49,446個）と合わせて、本スクイーズアウト手続について本臨時株主総会の承認を得るために必要な議決権数を確保することができると考えられます。

（注５）単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注６）公開買付期間末日までに本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。

（６）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合

88.06％

（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（36,459,753株）に係る議決権の数（364,597個）です。

（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第48期第２四半期報告書に記載された平成28年８月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式（ただし、自己株式を除きます。）、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全てを本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者議決権株式総数（41,404,411株）に係る議決権の数（414,044個）を分母として計算しております。以下（７）及び（８）において同様です。

（注３）上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下（７）及び（８）において同様です。

（７）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計

公開買付者　― ％　特別関係者　12.78％　合計　12.78％

（注）「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計（52,900個）に基づき計算しております。以下（８）において同様です。

（８）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計

公開買付者88.06％　　合計100.00％

（注）本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等（ただし、不応募対象株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別関係者の株券等所有割合」（ただし、不応募対象株式（4,944,658株）に係る議決権の数（49,446個）を除きます。）は加算しておりません。

（９）応募の方法及び場所

① 公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

② 本公開買付けに応募される方（株主、新株予約権者及び新株予約権付社債権者をいい、以下「応募株主等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、新株予約権付社債を応募される方は、外国証券取引口座を設定いただく必要があります。また、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）

④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求によって対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を併せてご提出ください。「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。

⑤ 本公開買付けに係る本新株予約権付社債の応募の受付けにあたっては、本新株予約権付社債の包括大券が、欧州の証券決済機関であるユーロクリア・バンク・エス・エイ・エヌ・ブイ（Euroclear Bank S.A./N.V.）又はクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（Clearstream Banking, societe anonyme）の共通保管機関に保管されている場合は、新株予約権付社債券の提出は必要ありませんが、公開買付期間中に、ユーロクリア・バンク・エス・エイ・エヌ・ブイにおける公開買付代理人の顧客口決済口座に、応募する本新株予約権付社債を移管していただくことが必要となります。本新株予約権付社債の応募に際しては、当該公開買付代理人の顧客口決済口座への外国証券保管依頼書を、「公開買付応募申込書」とあわせて提出していただきます。なお、かかる手続を経た新株予約権付社債権者は、公開買付代理人における口座が開設された後、本公開買付けが成立し、当該本新株予約権付社債の決済が行われるまでの間、当該口座において本新株予約権付社債を所有することとなります。

⑥ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。

⑦ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）をご用意ください。

⑧ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑦の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑨ 外国の居住者である株主等（株主、新株予約権者及び新株予約権付社債権者をいいます。またこれら株主等が法人であることを含み、以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑩ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑪ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主等の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

	①	②	③

番号確認書類	個人番号カード（両面）顔写真付き	通知カード	個人番号が記載された住民票の写し又は住民票記載事項証明書（※当該書類は本人確認書類の一つになります。）
＋		＋	＋
本人確認書類		a. 以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類）	a. 以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類）
		・運転免許証・運転経歴証明書・旅券（パスポート）・在留カード・療育手帳・身体障害者手帳等	・運転免許証・運転経歴証明書・旅券（パスポート）・在留カード・療育手帳・身体障害者手帳等
		又は	又は
		b. 以下のいずれかの書類２つ（aの提出が困難な場合）	b. 以下のいずれかの書類１つ（aの提出が困難な場合）
		・住民票の写し・住民票の記載事項証明書・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証・印鑑登録証明書・国民年金手帳等	・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証・印鑑登録証明書・国民年金手帳等

・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin- bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主等の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。

（※１）外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。

（※ ２）法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。

（※３）当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

（注３）日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

（11）決済の開始日

平成28年12月６日（火曜日）

（12）決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

（13）株券等の返還方法

下記「（14）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに返還します。株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類（上記「（９）応募の方法及び場所」の④に記載した書類）をそれぞれ応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により交付又は郵送により返還します。また、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債の応募に際して提出された書類（上記「（９）応募の方法及び場所」の⑤に記載した書類）をそれぞれ応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により交付又は郵送し、ユーロクリア・バンク・エス・エイ・エヌ・ブイにより保管されている応募株券等を応募が行われた時の状態に戻します。

（14）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,532,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,532,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法（その後の改正を含みます。以下「米国反トラスト法」といいます。）に基づく米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会（以下併せて「米国反トラスト当局」と総称します。）に対する公開買付者の届出に関し、米国反トラスト当局の請求に基づく裁判所による本公開買付けによる対象者の株式の取得の実行を禁止する差止命令が発せられた場合若しくは米国反トラスト法に基づく待機期間又は延長された待機期間が満了しない場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（13）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

（ⅰ）本公開買付けに係る公開買付届出書、公開買付説明書及び関連する買付書類（以下「買付関連書類」といいます。）の配布は、一定の法域においては法律により制約される場合があります。買付関連書類を入手する者は、かかる制約について自ら了知しこれを遵守することが要求されます。

（ⅱ）買付関連書類は、買付関連書類に関連する対象者株式、本新株予約権若しくは本新株予約権付社債の買付けの申込み又は売付けの申込みの勧誘を違法とする法域においてはかかる申込み又は勧誘を構成するものではなく、かかる申込み又は勧誘を違法とする法域においては、対象者株式の株主、本新株予約権の新株予約権者及び本新株予約権付社債の社債権者からの本公開買付けにおける対象者株式、本新株予約権又は本新株予約権付社債の応募は承諾されません。

（ⅲ）本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は、公開買付者に対し、当該応募株主等に対して本公開買付けに関する勧誘を行うことが適用証券法令において違法ではなく、応募に際し適用法令を遵守している旨の表明及び保証を行うものとみなされます。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

（１）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年10月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。

上記対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．公開買付けの目的」の「(３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

①　本MBO覚書

インテグラルグループは、根本氏及び津村氏との間で、平成28年10月14日付で、本MBO覚書を締結しています。本MBO覚書において、根本氏は、不応募対象株式（所有株式数：4,944,658株、所有割合：11.94％）について本公開買付けに応募しない旨、応募予定新株予約権（根本氏）（株式に換算した所有株式数の合計：137,100株、所有割合の合計：0.33％）については本公開買付けに応募する旨、及び放棄予定新株予約権（根本氏）（目的となる対象者株式の数：70,000株、所有割合：0.17％）については本公開買付けが成立した場合、速やかに全て無償で放棄する旨を同意しております。また、本MBO覚書において、津村氏は、応募予定株券等（津村氏）（株式に換算した所有株式数の合計：135,400株、所有割合の合計：0.33％）について本公開買付けに応募する旨を同意しております。

②　本株主間協定

インテグラルグループは、根本氏及び津村氏との間で、平成28年10月14日付で、本取引後の対象者の役員構成、対象者の運営等に関する事前承諾事項等、並びに対象者の株式の譲渡制限等に関する本株主間協定を締結しております。

その他、本MBO覚書及び本株主間協定を含む合意内容の概要については、上記「１．公開買付けの目的」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本MBO契約」及び「③　本株主間協定」をご参照ください。

（３）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

上記「１．公開買付けの目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

上記「１．公開買付けの目的」の「(３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

アドヒアレンス株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
株式会社東京証券取引所	東京都中央区日本橋兜町２番１号

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額

（１）会社の目的

①投資業務

②金銭の貸付

③前各号に附帯又は関連する一切の業務

（２）事業の内容

公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の目的としております。

（３）資本金の額

500,000円（平成28年10月17日現在）

（注）公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、インテグラル２号から5,200,000千円、Integral Fund II (A) L.P.から600,000千円、根本氏から1,200,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で 7,000,000千円増加する予定です。

以上