2018年8月7日(火)
2018年8月7日(火)日本経済新聞
合同製鉄がTOB 朝日工業に最大126億円
（記事）
2018年8月6日
合同製鐵株式会社
朝日工業株式会社株式（証券コード：5456）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
ttp://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01941/1b72bfa6/2fc9/4da4/8284/f23dac80811f/140120180804491889.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2018年8月6日
朝日工業株式会社
合同製鐵株式会社による当社株式に対する公開買付け（予定）への賛同及び応募推奨のお知らせ
ttp://www.asahi-kg.co.jp/cms/asahi/pdf/ir/library/kessan/setumei01_20180806.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2018年8月6日
朝日工業株式会社
合同製鐵(株)による当社株式の公開買付けについて
ttp://www.asahi-kg.co.jp/cms/asahi/pdf/ir/library/kessan/hosoku_20180806.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
【コメント】
Both in theory and in practice, the "due diligence" made by an
acquirer on M&As
should be regarded as one of the "perquisites."
It is
true that that partly runs counter to the spirit of the "fair disclosure
rule,"
but the unfairness matters little in practice.
One of the reasons
for it is that, in such M&As,
investors in the market merely sell their
shares by a relatively small volume only respectively,
whereas the acquirer
buys the shares by very large volumes such as the majority or the whole.
The
acquirer intends to provide investors in the market with an opportunity to sell
their shares
through making the "due diligence" on that listed
company.
Without the "due diligence," no opportunity for investors to sell
their shares.
Which is more beneficial, an opportunity to sell shares with a
little of unfairness or no opportuniry without any unfairness?
The "due
diligence" is a means to provide investors in the market with an opportunity to
sell their shares at one go.
If a subject company rejects the "due diligence"
made by a tender offerer, the rejection can mean
that the subject company
deprives investors in the market of a potential opportunity to sell their
shares.
This is a problem of probability.
For example, in case a tender
offerer testifies the fact that it holds enough cash
to accomplish its
potential tender offer, a subject company can't reject a request to make the
"due diligence."
And, for example, in such case there is very low probability
that an acquirer will cancel its planned and published
M&A
notwithstanding the fact that it has implemented the "due
diligence,"
a subject company can't reject a request to make the "due
diligence" either.
理論上も実務上も、M&Aの際に買収者が行う「デュー・ディリジェンス」は「役得」の1つだと見なすべきなのです。
それでは「フェア・ディスクロージャー・ルール」の趣旨に反する部分があるのは確かですが、
そのアンフェアさは実務上はほとんど問題になりません。
そう考える理由の1つは、そのようなM&Aにおいては、市場の投資家は相対的に少量の株式だけを各々売却するに過ぎない一方、
買収者は過半数や全てといった非常に大量の株式を買うことになるからです。
その買収者は、その上場企業に対して「デュー・ディリジェンス」を行うことを通じて、
市場の投資家に株式売却の機会を提供しようとしているのです。
「デュー・ディリジェンス」がないならば、所有株式を売却する機会も投資家にはないのです。
わずかばかりのアンフェアさはあるが株式売却の機会があることととアンフェアさは全くないが株式売却の機会もないこと、
どちらの方が有益でしょうか。
「デュー・ディリジェンス」は、市場の投資家に一度に株式を売却する機会を提供するための手段なのです。
仮に、対象会社が公開買付者による「デュー・ディリジェンス」を拒否するならば、
その拒否は対象会社が市場の投資家から所有株式を売却する将来の機会を奪うことを意味し得るのです。
これは蓋然性の問題です。
例えば、公開買付者が将来自社が行う可能性がある公開買付を遂行するための十分な現金を保有していることを証明する場合は、
対象会社は「デュー・ディリジェンス」を行いたいという依頼を拒むことはできないのです。
また、例えば、「デュー・ディリジェンス」を実施したにも関わらず買収者が計画し公表をしたM&Aを中止するという可能性は
非常に低いというような場合も、対象会社は「デュー・ディリジェンス」を行いたいという依頼を拒むことはできないのです。