2017年5月22日(月)

2017年4月14日(金)日本経済新聞
TASAKI　田島社長に聞く
海外投資、リスク取る　MBOで経営に自由度
（記事）

2017年4月7日(金)日本経済新聞
アデランス、MBO機に戦略転換　髪の「コト消費」めざす　定額制で増毛やカット
（記事）

2017年3月24日
株式会社TASAKI
株式会社スターダストによる株式会社TASAKI株券等(証券コード：7968)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.tasaki.co.jp/wp-content/uploads/2017/03/whats225.pdf

2017年3月24日
株式会社TASAKI
平成29年10月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ
ttp://www.tasaki.co.jp/wp-content/uploads/2017/03/whats226.pdf

2017年3月24日
株式会社TASAKI
MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
ttp://www.tasaki.co.jp/wp-content/uploads/2017/03/whats227.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2017年4月21日
株式会社TASAKI
自己株式の無償取得及び消却に関するお知らせ
ttp://www.tasaki.co.jp/wp-content/uploads/2017/04/whats229.pdf

2017年4月21日
株式会社TASAKI
(訂正)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について
ttp://www.tasaki.co.jp/wp-content/uploads/2017/04/whats230.pdf

2017年4月21日
株式会社TASAKI
「株式会社スターダストによる株式会社TASAKI株券等(証券コード：7968)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の
一部訂正に関するお知らせ
ttp://www.tasaki.co.jp/wp-content/uploads/2017/04/whats231.pdf

2017年5月12日
株式会社TASAKI
株式会社スターダストによる当社株券等に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ttp://www.tasaki.co.jp/wp-content/uploads/2017/05/whats232.pdf

2017年5月18日
株式会社TASAKI
合併公告
ttp://www.tasaki.co.jp/resource/corporate/ir/publication/pdf/20170519denshikoukoku.pdf

2017年5月18日
株式会社TASAKI
株式会社スターダストと株式会社TASAKIとの吸収合併契約締結に関するお知らせ
ttp://www.tasaki.co.jp/wp-content/uploads/2017/05/whats234.pdf

過去の関連コメント

2017年3月27日(月)
http://citizen.nobody.jp/html/201703/20170327.html

2017年3月28日(火)
http://citizen.nobody.jp/html/201703/20170328.html

【コメント】
株式会社TASAKIのMBOに関しては、2017年3月27日(月)と2017年3月28日(火)にコメントを書きました。
今改めてこの時のコメントを自分で読み返してみたのですが、MBOの本質が書かれているなと自分で思いました。
金融機関やファンドが出資をするMBOというのは、元来的には根本的に間違っている、と思いました。
MBOを行うための現金（株式取得資金）は、「現経営陣」が全額拠出するようにしなければならないのです。
「MBOの目的は、所有と経営を一致させることである。」と思いました。
MBOの目的は所有と経営を一致させることにあるのですから、
将来株式を再上場させることを目的にMBOを実施するのは矛盾である、と思いました。
MBOとは、経営陣が参加する買収なのではなく、資金面も含め経営陣のみで行う買収なのです。
一般には、MBOにより会社は経営の自由を手に入れる、と言いますが、
より正確に言えば、MBOにより株式を自分たち自身が所有することで経営陣は自分達が株主から解任される可能性をなくす、
と表現するべきかもしれないなと思いました。
株主から解任される恐れがなくなる、そのことを一般に、会社は経営の自由を手に入れる、と言っているのではないでしょうか。
所有と経営が一致していれば、経営は所有から解任される恐れは全くないわけです。
これがMBOの目的ではないかと思います。
このことを鑑みますと、株式の再上場（所有の再譲渡）を目的としたMBOはまさに矛盾である、と言わねばならないでしょう。
上場を維持したまま経営改革を行うと株主に迷惑がかかってしまうから、というのは詭弁や偽善でしょう。
解任される恐れをなくしたい、これが本音であり、理論的はこれが本音でなければならないはずです。
わざわざ株式を譲渡し、解任される恐れを生じさせてどうするのでしょうか。
また、会社の経営がどんなに回復しようとも、業績の向上と株式の譲渡とは必ずしもイコールではありません。
つまり、株主の立場からすると、たとえ経営が順調に行われていても、株式の買い手が現れるとは限らないわけです。
そして、たとえ株式の買い手が現れなくて株主が困っていようとも、
会社の経営は株式とは無関係に順調に行うことができますしそして会社の経営陣が困ることは全くないのです。
株主としても、経営陣を解任したところで株式を譲渡できるようになるわけでもありません。
「所有と経営の分離」と言いますが、株式会社では本当に会社経営と株式の所有や譲渡とは全く関係がないのです。
会社の経営は有能な経営陣に委任をすれば上手く経営を行ってくれるでしょう。
しかし、そのことと株式の譲渡（の可能性・実現性）とは全く関係がないのです。
業績の向上は株式の譲渡を保証しないのです。
その意味において、理論的には、その後株式を再譲渡することはないという前提でMBO（株式の非上場化）を行う、
という考え方になるわけです。
わざわざ株式を非上場化し、株式の譲渡を困難にしてどうするのでしょうか。
理論的には、株式の再譲渡・再上場は行わない、ということを前提にMBOは実施しなければならないのです。
MBOを実施する目的に関する結論は、2017年3月27日(月)と2017年3月28日(火)に書いた通りなのです。

「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」
１. 本臨時株主総会に係る基準日等について
（1/1ページ）


「合併公告」
（1/1ページ）



どちらも、「会社法に基づく公告」であるといっていいかと思います。
株式会社TASAKIは上場企業ですのでやや話がややこしくなっているのですが、
理論上の結論を端的に言えば、会社法上の公告は官報に掲載し、金融商品取引法上の公告は日刊新聞紙（報道機関）に掲載する、
という考え方になると思います。
その理由は、金融商品取引法では上場企業は報道機関を通じて情報を公表する、という考え方を行っているからです。
また、会社法は債権者保護を目的としているのですが、会社法は会社は官報を通じて債権者に情報を伝達する、
という考え方を行っているからです（会社法上の公告は元来的には債権者を対象としているといっていいと思います）。
現実的には、官報で情報を伝達すると考えるにはやはり無理があるので、
現実的な事柄を鑑みて、金融商品取引法では報道機関を通じて情報を公表する、と考えるわけです。
基準日設定に関する公告（会社法上の公告）は株主を対象としているのではないか、と思われるかもしれませんが、
私が思うに、法制度上株式の譲渡が行われない会社制度ではそもそも株主を対象とした公告は行われない、と思います。
この点については後日改めて書きたいのですが、「非上場株式なのに株式の譲渡が認められる」という会社制度が
株式の取り扱いという点では一番矛盾しているわけです。
理論的には、株式には、上場株式（譲渡が認められる）か非上場株式（譲渡が一切認められない）しかないのです。

In theory, a vehicle for a public notice on the Companies Act is an official gazette,
whereas that on the Financial Instruments and Exchange Act is the press or most typically a daily newspaper.
In other words, in theory, a public notice on the Companies Act is aimed mainly at only existing creditors of a company,
whereas that on  the Financial Instruments and Exchange Act is aimed at investors in general.

理論的には、会社法上の公告掲載媒体は官報である一方、
金融商品取引法上の公告掲載媒体は報道機関すなわち最も典型的には日刊新聞紙なのです。
他の言い方をすれば、理論的には、会社法上の公告は会社の既存の債権者のみを主な対象としてるのに対し、
金融商品取引法上の公告は投資家全般を対象としているのです。

「株式会社スターダストと株式会社TASAKIとの吸収合併契約締結に関するお知らせ」
２. 本合併の要旨
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
（4/16ページ）

>スターダストは、本公開買付けの結果、行使されていない本新株予約権の全てを保有するに至り、
>本日付けで本新株予約権を放棄したため、該当事項はございません。

新株予約権を放棄したと書かれていますが、新株予約権の取得原価（新株予約権勘定の価額）はどうなるのでしょうか。
単純に考えて、放棄に関連する損失を計上することになるのだろうと思いました。
新株予約権付社債を放棄するとなりますと、これは価額としては社債勘定を放棄するわけですから、
債権放棄損失を計上することになるのではないでしょうか。
文面を読んだ漠然とした印象ですが、
この文章を書いた人は会計面（会計処理、損失を計上することになること）のことは全く頭にないのではないかと思いました。

That a company waives a share option and bond which it owns means
that it records a loss on the share option and the bond.

会社が所有する新株予約権と社債を放棄するということは、会社はその新株予約権と社債に関する損失を計上するということです。

最後に、「独立しているとはどういうことか？」という点についてです。

「株式会社スターダストと株式会社TASAKIとの吸収合併契約締結に関するお知らせ」
３. 本合併に係る割当ての内容の根拠等
（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
�A 当社における独立した第三者委員会の設置
（7/16ページ）


プレスリリースに書かれています「構造的な利益相反の問題が存在する」とは、
MBOに関連して実施される公開買付は経営陣が参加する（言わば経営陣が公開買付者である）公開買付ですので、
投資家にとって不利な条件の買付条件であっても会社は賛同の意見を表明する恐れがある、
という点について言っているのだと思います。
経営陣はできる限り低い価格で株式を取得していきたいわけですが、
同時に経営陣は株主の利益を最大化させる（できる限り高い価格で株式を売却させる）責任も負っているわけです。
経営陣が公開買付者の場合はまさにそういった矛盾が生じる、ということを
「構造的な利益相反の問題が存在する」とプレスリリースでは表現しているわけです。
ただ、確かに概念的にはそういった矛盾（利益相反）はないわけではないのですが、
株主は株主で、自分が納得のいく買付価格であれば応募しそうでなければ応募しない、という投資判断は行えるわけです。
確かに「構造的な利益相反の問題が存在する」ものの、
株主はその問題に対処できないかと言えばそんなことは決してないわけです。
公開買付に応募するか否かは専ら株主が決める問題であろうと思います。
株式の強制取得という場面であればまた話が違ってくると思いますが、
公開買付への応募という点に関しては、利益相反の問題は小さい（解決できない問題ではない）と思います。

In case the purpose of a MBO lies in the re-listing,
the purpose of "ownership" structually differs from that of "management."

MBOの目的が再上場にある場合は、構造的に「所有」の目的は「経営」の目的とは異なってしまうのです。

On the principle of law, a fiduciary may say, "Who says a fiduciary is independent of a truster?"

法理的には、「受託者は委託者から独立していると誰が言っているのですか？」と受託者は言うかもしれません。

You can't trust a person and treat him as independent of you.
The fact that a person X has his own autonomy from another person Y requires
the person X not to be trusted by the person Y, actually.

自分が委任した人のことを自分から独立していると見なすことはできないのです。
XさんがYさんから独立した固有の自主性を持っているためには、実はXさんはYさんからは委任を受けていないことが必要なのです。

公務員というのは、誰からも選ばれてはいません。
それが公務員だけが公文書を作成する法的資格がある理由なのです。

Official documents are absolutely legally just, whareas private documents are not always fair.
In other words, official documents are objective, whereas private documents are not objective.

公文書というのは法律上は絶対的に正しいのです。しかし、私文書は必ずしも公正とは限りません。
他の言い方をすれば、公文書は客観性があるものです。しかし、私文書は客観性がないものなのです。

A final judgment from court is no more than one of the official documents, just as well as a notarized deed, actually.

裁判所から下される確定判決というのは、実は公文書の1つに過ぎないものなのです。ちょうど公正証書と同じようにです。

It does not matter at all in a sense whether you have a final judgment or not.
What is critical is whether you have an offical document on your issue or not.
To put it simply, official documents are absolutely legally just, therefore a final judgment is also just.
A final judgment is an offical document executed by a public servant called the "Judge."

確定判決を持っているか否かはある意味全く重要ではありません。
局面を左右するのは、関連する公文書を持っているか否かなのです。
簡単に言えば、公文書というのは法理上は絶対的に正しい、だから、確定判決も正しい、ということなのです。
確定判決というのは、「裁判官」という官職の公務員が作成した公文書なのです。

Politicians are elected by the people, so politicians are on behalf of the benefits of the electorate.
But, a public servant is not elected by anyone.
So, conceptually, a public servant is not on behalf of the benefits of the people.
A public servant is neutral to the people.
In that sense, a public servant is fundamentally different from politicians.
Formerly, the God used to make out the rules of this world.
In the modern society, politicians are said to legislate or enact a law for this world.
In either case, a public servant should be neutral to the people.

政治家というのは国民によって選ばれます。
ですので、政治家というのは有権者の利益を代表しているのです。
しかし、公務員は誰からも選ばれてはいません。
ですので、概念的には、公務員といのは国民の利益を代表しているものではないのです。
公務員というのは、国民にとって中立なものなのです。
その意味において、公務員というのは本質的に政治家とは異なるものなのです。
以前は、神がこの世のルールを決めていました。
現代社会では、政治家がこの世の法律を制定していると言われています。
いずれにせよ、公務員というのは国民にとって中立でなければならないのです。