2016年3月29日(火)
2016年3月29日(火)日本経済新聞 公告
第33期決算公告
日経メディアマーケティング株式会社
第46期決算公告
株式会社日経リサーチ
第10期決算公告
株式会社日本経済新聞出版社
第29期決算公告
株式会社日経首都圏印刷
第68期決算公告
株式会社日本経済社
第7期決算公告
株式会社丸仁ホールディングス
（記事）
2016年3月29日(火)日本経済新聞 公告
公告
城南信用金庫
（記事）
2016年3月11日(金)日本経済新聞 公告
第1期決算公告
アイ・ティー・エックス株式会社
（記事）
2016年3月16日(水)日本経済新聞 公告
転換価額等の決定に関するお知らせ
株式会社共立メンテナンス
公開買付開始公告についてのお知らせ
キューピー株式会社
投資主総会開催公告
積水ハウス・SI
レジデンシャル投資法人
（記事）
2016年3月7日
株式会社共立メンテナンス
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
ttp://www.kyoritsugroup.co.jp/ir/press/pdf/2016/160307.pdf
2016年3月15日
株式会社共立メンテナンス
転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ
ttp://www.kyoritsugroup.co.jp/ir/press/pdf/2016/160315_1.pdf
2016年3月15日
キューピー株式会社
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
ttp://www.kewpie.co.jp/company/ir/pdf/ir_news/20160315.pdf
投資主総会（積水ハウス・SI
レジデンシャル投資法人）
ttp://www.shsi-reit.co.jp/ja_cms/ir/meeting.html
2016年3月15日(火)日本経済新聞 公告
発行価格等の決定に関するお知らせ
株式会社ハローズ
株式分割に関する基準日設定公告
株式会社ワークマン
投資主総会招集及び基準日設定公告
日本賃貸住宅投資法人
（記事）
2016年3月4日
株式会社ハローズ
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
ttp://www.halows.com/file/newrelease/135_0.pdf
2016年3月14日
株式会社ハローズ
発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ
ttp://www.halows.com/file/newrelease/138_0.pdf
2016年2月24日
株式会社ワークマン
株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ
ttp://www.workman.co.jp/ir_info/pdf/h28/H28_bunkatsu_160224.pdf
投資主総会（日本賃貸住宅投資法人）
ttp://www.jrhi.co.jp/investor/
2016年3月9日
株式会社バンダイナムコホールディングス
株式会社ウィズ株券等（証券コード：7835）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.bandainamco.co.jp/files/E38090hpE38091E9968BE5A78BE38397E383ACE382B9E383AA.pdf
2016年3月9日
株式会社ウィズ
株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
ttp://www.wizinc.co.jp/ir/files/sandou.pdf
2016年3月1日
オリックス不動産投資法人
新投資口発行及び投資口売出しに関するお知らせ
ttp://www.orixjreit.com/file/news-87e641e8b6fb2f62b3bdb9c86094b029e3471620.pdf
2016年3月9日
オリックス不動産投資法人
新投資口発行及び投資口売出しに係る価格等の決定に関するお知らせ
ttp://www.orixjreit.com/file/news-dc5dc007d097e4ab43851ee091fc5d3733c1c3ce.pdf
【コメント】
株式会社バンダイナムコホールディングスは、
株式会社ウィズを完全子会社とすること（株式会社ウィズ株式の全てを取得すること）を最終的な目的としているようです。
その第一段階として、株式会社バンダイナムコホールディングスは公開買付を実施する計画であるわけですが、
この公開買付も2回に分かれているようです。
第一回目の公開買付は、創業者一族が保有している株式を取得することを目的としています。
創業者一族からは、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買付価格として公開買付を行います。
第一回目の公開買付の買付価格は145円とのことです。
創業者一族は、第一回公開買付に応募する旨の公開買付応募契約を
株式会社バンダイナムコホールディングスと締結しているとのことです。
そして、第一回公開買付が成立した場合には、決済完了後速やかに、
一般株主を対象として、買付価格を560円とする第二回目の公開買付を実施することを予定している、とのことです。
創業者一族を対象とした第1回目の公開買付の買付価格は145円、一般株主を対象とした第2回目の公開買付の買付価格は560円、
ということで、買付価格に非常に大きな価格差があるわけですが、創業者一族（自然人4名）は全員、
一般株主よりも受け取る対価が小さくなることを了解している、と書かれています（8/24ページ等）。
株式を所有しているのが法人の場合など、
株式売却を実施する人物が出資者から業務（資産の売却）について委任を受けている場合は、
他者よりも低い価格での売却に応じると問題が生じる場合もあるわけですが、
自然人が自分が所有している株式を売却する分には、どれだけ低い価格で売っても何の問題も生じないと思います。
>金融商品取引法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは
>許容されておりません。
>また、同一の買付者が、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施することについても、
>実務上許容されていないと指摘されております。
と書かれています（8/24ページ）。
もちろんこれらの記述はその通りであろうと思いますが、わざわざこのような記述がありますので考え付いてしまったのですが、
”異なる買付者が他の買付者と同一の買付価格で公開買付を同時に実施すること”は、
金融商品取引法上そして実務上は許容されていることだろうか、とふと思いました。
例えば、このたびの事例では、株式会社バンダイナムコホールディングスと創業者一族との間で、
相対による交渉で公開買付応募契約を締結した、ということかと思いますが、
全く別のある人物が、あるウィズ株主との間で、相対による交渉で買付価格145円による公開買付応募契約を締結し、
株式会社バンダイナムコホールディングスと同時に公開買付を実施する、ということも理屈ではあり得るわけです。
複数の買付者がある対象者に対し買収合戦を仕掛けている、という場合ですと、当然買付価格は公開買付毎に異なるわけですが、
公開買付者間で株式取得の競争をしているわけではない場面では、
”異なる買付者が他の買付者と同一の買付価格で公開買付を同時に実施すること”が理屈ではあり得るかと思います。
条文は調べていませんが、このような公開買付は、金融商品取引法上も特段禁止されてはないと思いますし、
そして実務上も特段禁止されてはないと思います。
金融商品取引法に、同じ価格での公開買付は実施できない、という旨の定めはまずないと思います。
また、実務上もそして概念的に考えても、同じ価格で公開買付を実施することはおかしい、というわけでもないかと思います。
プレスリリースに記載のある
”一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定すること”や、
”同一の買付者が、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施すること”は、
投資家保護の観点に反するというより、どちらかと言えば、概念的におかしい（買い手の意思表示としておかしい）、
と言わねばならないと思います。
ある1つの目的物に関し、
「私はその目的物を100円と120円で買いたいと思います。」
と買い手が意思表示をした（売買の申し出をした）としたら、売り手はどう思うでしょうか。
「買い手は、目的物を、100円で買いたいと言っているのだろうか、それとも、120円で買いたいと言っているのだろうか？」
と、全く意味が分からなくなるのではないでしょうか。
例えば、買い手は買値は100円でも120円でもいいと言っている、というようなことであるならば、
現実の取引としては、売り手としては結局120円での売買ということに落ち着くといった具合になろうかと思います。
しかし、買い手が申し出ている買値は100円と120円の両方である、ということになりますと、
それは意味不明な価格提示と言いますか、少なくとも法理的には買い手の意思表示（売買の申し出）としてはおかしいわけです。
売り手としては、その売買の申し出をどのように承諾すればよいのか分からない、といったことになるわけです。
1つの取引において買い手が提示する価格というのは1つだけだ、という考え方になるわけです。
このたびの株式会社バンダイナムコホールディングスの事例のように、
公開買付者は第一回公開買付と第二回公開買付を予定している、という場合は、
第一回目の公開買付と第二回目の公開買付とは別の取引である、というふうに取引を整理するべきでしょう。
第一回目の公開買付と第二回目の公開買付とは別の取引ですので、
第一回公開買付価格と第二回公開買付価格とが異なっていても、法理的な矛盾・概念的なおかしさというのは全くないわけです。
取引における目的物は同じではあるわけですが、第一回目の公開買付と第二回目の公開買付とは、
取引として別なので（取引相手も異なるので）、売買価格も異なる、というふうに理解するとよいと思います。
