2016年3月17日(木)


キヤノン、東芝メディカル買収を発表　6655億円で

　キヤノンは17日、東芝の医療機器子会社、東芝メディカルシステムズを買収する契約を結んだと発表した。
今月９日に東芝から独占交渉権を得て協議を続け、合意した。買収額は6655億円。
キヤノンは東芝メディカルの全株を握り、医療をカメラや複合機に続く主力事業の一角に育てる。
　東芝は2016年３月期に過去最大の7100億円の連結最終赤字を計上する見通しで、財務体質の悪化が顕著になっている。
16年３月期連結決算に売却益として約5900億円（税引き前損益）を計上する見込み。
東芝は会計処理について「慎重に検討している」としている。
　東芝によると決済は同日付で完了済み。ただ、キヤノン側が主要国で独占禁止法に基づく承認を得る必要がある。
それまでの間は両社から独立した新会社が、東芝メディカルの議決権を保有するという。
　キヤノンは東芝メディカルの取得で医療関連事業を強化する。東芝メディカルはコンピューター断層撮影装置（ＣＴ）などの
画像診断装置の大手で、キヤノンが持つ精密技術と組み合わせて事業拡大を目指す。
　東芝メディカルの売却を巡ってはキヤノンに加え、富士フイルムホールディングス、コニカミノルタなどが入札に参加。
東芝は今月９日、キヤノンに対し、18日を期限として独占交渉権を与えていた。
（日本経済新聞　2016/3/17 15:07 (2016/3/17 15:35更新)）
ttp://www.nikkei.com/article/DGXLASDZ17HHP_X10C16A3000000/

 


東芝、キヤノンに医療機器子会社を売却　6655億円

　東芝（6502）は17日、医療機器子会社の東芝メディカルシステムズの全株式をキヤノン（7751）に売却したと発表した。
売却額は6655億円。東芝はキヤノンに９日に独占交渉権を与えていた。
2016年３月期に売却益として認識できた場合は5900億円を計上するとしている。
〔日経ＱＵＩＣＫニュース（ＮＱＮ）〕
（日本経済新聞　2016/3/17 15:46）
ttp://www.nikkei.com/article/DGXLASFL17HET_X10C16A3000000/

 


医療機器事業、６６５５億円で売却＝東芝、キヤノンと契約

　東芝は１７日、全額出資の医療機器子会社、東芝メディカルシステムズ（栃木県大田原市）を
キヤノンに６６５５億円で売却する契約を締結したと発表した。売却代金の決済も同日終えた。
東芝は会計処理が認められた場合、２０１６年３月期に売却益５９００億円を計上する見通し。
実現すれば、７１００億円の赤字を見込んできた連結純損益は大幅に改善する見込みだ。
　東芝は不正会計問題を受けた事業構造改革に伴う損失計上で、３月末の株主資本が１５００億円に減少する見通しだった。
期末にかけて原発事業関連などで損失がさらに膨らむ恐れもあることから、資本増強に向けてメディカル社の売却を急いでいた。
　ただ、東芝がキヤノンに売却する場合、通常は公正取引委員会の承認を得るまで売却益を手にできない。
このため東芝はメディカル社の議決権を、医療機器事業を行っていない第三者の特別目的会社にいったん移転する異例の手法を採用。
３月末までに売却益を資本に組み入れることを目指す。
（時事通信　2016/03/17-17:10）
ttp://www.jiji.com/jc/c?g=eco&rel=j7&k=2016031700593

 


Toshiba to Sell Medical Unit to Canon for $6.1 Billion
Toshiba is trying to focus its resources on its core business of nuclear power and flash memory chips

TOKYO- Toshiba Corp. agreed to sell its medical-device unit to Canon Inc. for \688 billion ($6.1 billion),
the two companies announced on Thursday.
Canon has already paid \665.5 billion to Toshiba in cash to acquire Toshiba Medical Systems Corp.,
and the remaining \22.5 billion will be paid to Toshiba from the medical unit later,
by which time the unit will have become a member of Canon group.
A Toshiba spokesman said the Japan-based medical unit borrowed the smaller piece from Toshiba
to acquire a medical unit division in the U.S., which was owned by Toshiba’s U.S.-based holdings company.
The medical unit is no longer a subsidiary of the electronics conglomerate,
Toshiba said. Canon plans to formally move the unit under its corporate umbrella
once antitrust checks by authorities in related countries are completed.
A Canon spokesman said the firm wasn’t sure when the process would be finished.
Meanwhile, the medical unit is being held by a third-party company called MS Holdings, Toshiba said.
The transaction is the latest step by Toshiba to focus its resources on its core businesses of nuclear-power plants
and flash memory chips.
Toshiba expects to record a net loss of \710 billion in the current fiscal year ending this month,
the biggest amount in its 140-year corporate history.
Canon, meanwhile, has long sought to expand its business portfolio beyond its core camera-equipment business,
the market for which has been shrinking in recent years.
Toshiba’s medical unit makes large, expensive medical machines such as X-ray systems,
and is one of the major players in the global market for such equipment.
（WallStreetJournal　March 17, 2016 4:21 a.m. ET）
ttp://www.wsj.com/articles/toshiba-to-sell-medical-unit-to-canon-for-6-1-billion-1458202907

 

【参謀訳】
東芝は医療部門をキャノンに6,880億円で売却する計画だ
東芝は経営資源を中核事業である原子力とフラッシュ・メモリ・チップに集中しようと試みている

東京発―　株式会社東芝は医療機器部門をキャノン株式会社に6,880億円（61億米ドル）で売却することに合意をした、
と東芝とキャノンの2社は木曜日に発表した。
東芝メディカルシステムズ株式会社を取得するため、キャノンは既に6,655億円を東芝に現金で支払っている。
また、残りの225億円は今後この医療部門から東芝へと支払われる計画となっているのだが、
その支払い時までにはこの医療部門はキャノン・グループの一員となっている予定だ。
東芝の広報担当者は、
日本に本社を置くこの医療部門は米国のある医療部門を取得するために東芝から少額の借り入れを行っているが、
その米国の医療部門は東芝の米国持株会社により所有されている、と語った。
件の医療部門はもはや総合エレクトロニクス企業の子会社ではない。
関連がある国々の当局からの公正取引に関する審査が完了した後、
キャノンは正式にこの部門を会社の傘下に入れる計画となっています、
と東芝は発表した。
キャノンの広報担当者は、手続きが一体いつ終了することになるかは弊社としては確信は持てない、と語った。
手続きが完了するまでは、この医療部門はMSホールディングスと呼ばれる第三者の会社が所有することになります、
と東芝は発表した。
今般の取引は、経営資源を中核事業である原子力発電所とフラッシュ・メモリ・チップに集中するために東芝が行う、
順序としては一番最後の段階である。
東芝は、今月に終了する当事業年度において7,100億円の純損失を計上する見通しとなっているが、
これはその140年の社歴の中で最大の金額である。
一方、キャノンは、事業ポートフォリオを中核事業であるカメラ機器事業よりも広げていこうと長い間模索してきている。
カメラ機器事業の市場規模は近年縮小しているのだ。
東芝の医療部門は、X線システムのような大型で高価な医療機器を製造しており、
その種の機器のグローバル市場において主要な地位を占める会社の1社である。
（ウォール・ストリート・ジャーナル　2016年3月17日アメリカ東部時間午前4時21分）

 


2016年3月17日
株式会社東芝
東芝メディカルシステムズ株式会社の売却について
ttp://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20160317_3.pdf

東芝メディカルシステムズ株式会社の売却について
（1/4ページ）



>本日付でTMSCの全株式を譲渡し、子会社でなくなることになりました

>決済は本日完了しており、TMSCは確定的に当社の子会社ではなくなります

>主要各国の競争法規制当局からのクリアランスを得られた時点で子会社とするために、
>それまでの間は独立した第三者であるMSホールディングス株式会社がTMSCの議決権を保有する

 


2016年3月17日
キヤノン株式会社
東芝メディカルシステムズ株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
ttp://web.canon.jp/pressrelease/2016/p2016mar17j.html


>本件子会社化は、所要の競争法規制当局のクリアランスの取得を条件とします。

>日程
>(3) 普通株式取得日未定

 

 

In this case, even though a company actually owns shares, it can't exercise its right to vote based on the shares.

このケースでは、たとえ株式を現に所有していても、所有株式に基づく議決権を会社は行使できないのです。

 


【コメント】
株式会社東芝がキヤノン株式会社に東芝メディカルシステムズ株式会社株式を売却する、という事例です。
記事や株式会社東芝とキヤノン株式会社から発表されているプレスリリースを読みますと、
会計処理の判断が非常に難しい事例だなと思います。
両社からのプレスリリースを読みますと
株式会社東芝はキヤノン株式会社に東芝メディカルシステムズ株式会社株式は譲渡し終わっている、と言っている一方、
キヤノン株式会社は東芝メディカルシステムズ株式会社株式の取得はまだである、と言っています。
ただ、代金の決済は完了しているということで（キヤノン株式会社は現に代金を株式会社東芝に支払ったのだと思います）、
キヤノン株式会社は東芝メディカルシステムズ株式会社株式を現物としては保有している（株主名簿に記載はされている）のだが、
議決権の行使は審査が終わるまで競争法上できない（会社法上は株式を取得しているが各種競争法上は取得していない状態）ので、
キヤノン株式会社としては株式の取得はまだである、と言っているのだと思います。
それで、記事やプレスリリースを読みますと、このような状況下で株式会社東芝は株式売却益を認識してよいのかどうか、
が問題になっているわけです。
記事やプレスリリースを読む限りは、既に行われた「両社間の株式の譲渡と代金の支払い」がこの後取り消される、
ということにはならないようではあります。
つまり、万が一、所要の競争法規制当局の審査がクリアできなくても、
両社間で行われた株式の譲渡と代金の支払いは無効にはならない、というふうに記事やプレスリリースの記載は読めます。
特に、株式会社東芝が発表しているプレスリリースでは、株式の譲渡は完全に確定している、という意味に取れます。
万が一、所要の競争法規制当局の審査がクリアできない場合は、東芝メディカルシステムズ株式会社株式は
その後もキヤノン株式会社が保有し続けたまま、独立した第三者であるMSホールディングス株式会社が議決権を行使する、
といった株式所有構造・議決権行使構造になっていると記事やプレスリリースの記載は読めます。
万が一、所要の競争法規制当局の審査がクリアできない場合、
株式会社東芝とキヤノン株式会社が東芝メディカルシステムズ株式会社株式をどのように取り扱っていく方針かは分かりません。
このたびの株式譲渡を取り消すこと（利益額の消去）はできないと思いますので、少なくとも現金面で両社に変動が生じないために、
例えばこのたびの譲渡価額による株式の再譲渡（買い戻し）のようなことを行っていくしかないと思います。
端的に言えば、株式の所有と議決権行使に関して、会社法と競争法との間にねじれが生じているということなのだと思います。
このような類型の取引は私自身初めてなのですが、このケースは上記のように形態を整理して取引を捉えるべきなのだと思います。

 


それで、株式会社東芝が発表しているプレスリリースでは、株式の譲渡は確定している、と書かれてあるわけですが、
話をより一般化し、両社では株式の譲渡は競争法による審査完了まで待つことにして、
代金の支払いだけは先に行ったという場合の会計処理について考えてみましょう。
そのような場合、すぐに思い付くのは、株式会社東芝は受け取った代金を「前受金」勘定で処理し、
キヤノン株式会社は支払った代金を「前払金」勘定で処理する、という方法かと思います。
私自身、競争法の審査がどうなるか分からない以上、
株式を実際に譲渡するまでは株式売却益を計上するのは保守主義の原則から言っても行うべきではありませんので、
株式会社東芝は「前受金」勘定で処理し、キヤノン株式会社は「前払金」勘定で処理する、という会計処理になるな、
とすぐに思いました。
ところが、今改めてこれらの勘定科目について確認していますと、それは少しだけ間違っているのかもしれない、と思いました。
キヤノン株式会社は「前払金」勘定で処理する、で正しいと思います。
まず「前渡金」勘定の基本的意味・定義について、インターネット上の記述を参考にしますと、
”前渡金とは、商品や原材料の仕入れや外注加工の依頼の際に支払った内金、手付金を、
商品の引き渡し等を受けるまでに一時的に管理するための勘定科目をいう。前渡金は、前払金、支払手付金ともいう。
前渡金と前払金との違いは、前払金は前渡金の別名であり、両者は同じである。
ただし、仕入れにかかる代金の前払いを前渡金として、それ以外の代金の前払いを前払金として区別して処理をする場合もある。”
となっていまして、キヤノン株式会社の場合は「前渡金」勘定よりも「前払金」勘定の方がより正しい勘定科目になると思います。
ところが、株式会社東芝の方は「前受金」勘定で処理するのは細かいことを言うと実は間違いであるようです。
「前受金」勘定の基本的意味・定義は、
”前受金とは、主たる営業取引で、商品や製品の引き渡し、あるいはサービスの提供前に、内金や手付金を受け取った場合、
その受取金額を管理するための勘定科目をいう。 ”
なのですが、「前受金」勘定は、「主たる営業取引」に関して受取金額を管理するための勘定科目であるわけです。
会計基準上、一般に「前受金」勘定はあくまで「主たる営業取引」に関して用いられる勘定科目なのです。
ここでいう「主たる営業取引」とは、別の言い方をすれば「本業」であったり「日々経常的に行う営業活動」といった意味です。
ですので、株式の売却代金を引渡しの前に受け取ったという場合は、株式の売却は「主たる営業取引」に該当しないため、
「前受金」勘定を用いるのは間違いであるわけです。
現行の会計基準上は、このような場合は「前受金」勘定ではなく「仮受金」勘定を用いなければならないようです。
私個人の見解・解釈になりますが、「前受金」勘定と「仮受金」勘定の違いは、
「前受金」勘定は目的物の引渡しを前提にしているのに対し、
「仮受金」勘定は、目的物の引渡し等を行うこともあるが、場面により返金を行うことも前提としている、
という違いがあると思います。
いずれにせよ、「前払金」勘定の反意語は「前受金」勘定というのは少しだけ間違っているようです。
「前受金」勘定は「主たる営業取引」に関してのみ用いるの対し、「前払金」勘定は「主たる営業取引」に限られない、
という違いがあるようです。
「前払金」勘定の反意語は「前受金」勘定だと思っていましたが、
「前受金」勘定と「前払金」勘定とでは「主たる営業取引」という点において少しだけ定義が異なっているようです。

 


東芝については、次のような記事とプレスリリースもありました↓。

 

東芝、ＩＦＲＳ任意適用いったん見送り

　東芝（6502）は17日、2017年３月期末から予定していた国際会計基準（ＩＦＲＳ）の任意適用を
いったん見送ることを決議したと発表した。
構造改革や内部管理体制の強化などを掲げた再建計画を優先するため。
ＩＦＲＳの任意適用を目指す方針は変えず、準備状況を見極めた上で時期を再設定するとしている。
〔日経ＱＵＩＣＫニュース（ＮＱＮ）〕
（日本経済新聞　2016/3/17 12:22）
ttp://www.nikkei.com/article/DGXLASFL17H8G_X10C16A3000000/

 

2016年3月17日
株式会社東芝
国際会計基準の任意適用時期の見直しに関するお知らせ
ttp://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20160317_1.pdf

 


株式会社東芝としては、2017年3月期末より国際会計基準（ＩＦＲＳ）の任意適用する方針であったわけですが、
IFRSの任意適用を一旦見送ることにした、とのことです。
株式会社東芝がIFRSを適用するのは「2017年3月期」からという方針であったわけですから、
このたびの延期決定があろうとなかろうと、どちらにせよ現在の「2016年3月期」の決算に影響や関係は全くない、
ということになると思います。
先ほどの記事やプレスリリースでは、「株式売却益の計上時期」が問題になっていたわけですが、
適用する会計基準次第では、問題なく2016年3月期に株式売却益5,900億円を計上できる、ということもあるわけです。
仮に、株式会社東芝が2016年3月期からIFRSを適用する場合、このたびの「株式売却益の計上時期」に関して、
日本基準とIFRSとで認識の違いがあるのかどうかについては分かりません。
ただ、仮定の話として、日本基準ではこの場合株式売却益の計上は認められないのだがIFRSでは認められる、
という定めにそれぞれなっているとすれば、まさに適用する会計基準で利益額が著しく異なる、という状況になるわけです。
この場合、例えば、分配可能な金額（配当可能限度額）の計算はどのように行うべきなのでしょうか。
例えば、日本基準では株式売却益の計上は認められないので分配可能な剰余金は全くないと計算されるが、
IFRSでは株式売却益の計上は認められるので分配可能な剰余金は十分にあると計算される、
となりますと、会計基準とは一体何だろうか、と思うわけです。
実務上は、IFRSを適用して財務諸表を作成するのは連結財務諸表だけのことかとは思います。
ですので、実務上は適用する会計基準はIFRSか日本基準かは、分配可能な金額（配当可能限度額）の計算には関係がないわけですが、
1つの議論の叩き台として、適用する会計基準で、分配可能な金額（配当可能限度額）が大きく変わってしまう、
ということについては、会計の観点から、また、法律の観点から、どのように考えるべきなのだろうか、と思ったわけです。
個別財務諸表に適用する会計基準は、ざっと考えただけでも、①会社計算規則、②財務諸表等規則の2つがありますし、
収益の認識基準といった文脈では、③法人税法の規定、もさらにあることになります。
法律的には、分配可能な金額（配当可能限度額）の計算は「①会社計算規則」一本で計算する、というだけなのかもしれませんが、
では、②財務諸表等規則に従った場合の分配可能な金額（配当可能限度額）や、
③法人税法の規定に従った場合の分配可能な金額（配当可能限度額）というのは、一体何なのか、という話になるわけです。
収益の認識基準といった文脈では、「どちらの収益額が正しいのか？」という問題が生じると思います。
会社計算規則は会社計算規則で、分配可能な金額（配当可能限度額）に関して線を引くしかない、ということになりますので、
会社計算規則に従った分配可能な金額（配当可能限度額）が分配可能な金額（配当可能限度額）だ、
と考えるしかないとは思います。
しかし、「考えようによっては（他の基準に従えば）他の収益額があり得る。」ということ自体に、何か違和感を感じるわけです。
このたびの株式会社東芝による東芝メディカルシステムズ株式会社の売却については、
例えば会社計算規則一本だけで考えても、収益（株式売却益）を認識するべきか否か、判断や見解が分かれるとは思います。
規則や通達や指針等ではとても網羅し切れない類型の取引、と表現するしかないとは思います。
ただ、このたびの株式会社東芝の取引は「事前に明文で定めきれない類型」になっている、ということとは別に、
そもそも会計処理の判断基準自体が複数あることが、理論上は問題なのではないだろうか、と思いました。