2016年2月12日(金)

2016年2月12日(金)日本経済新聞　公告
劣後特約付無担保社債の期限前償還に関するお知らせ
株式会社三菱東京UFJ銀行
資本金の額の減少公告
株式会社秋田キャッスルホテル
投資主総会開催公告
大和ハウスリート投資法人
（記事）



投資主総会
大和ハウスリート投資法人
ttp://www.daiwahouse-reit.jp/ir/meeting.html

 


2016年2月12日(金)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
東京急行電鉄株式会社
（記事）




2016年2月10日
東京急行電鉄株式会社
株式会社東急レクリエーション株式に対する公開買付けの開始、第三者割当による自己株式の処分の引受け、
及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
ttp://www.tokyu.co.jp/ir/upload_file/top_01/9005_2016021015340503_P01_.pdf


2016年2月10日
株式会社東急レクリエーション
東京急行電鉄株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ
ttps://www.tokyu-rec.co.jp/info/2016/info_btu_2016_2_10.pdf


2016年2月10日
株式会社東急レクリエーション
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
ttps://www.tokyu-rec.co.jp/info/2016/info_ots_2016_2_10.pdf

 


参考資料

 

単元未満株式をお持ちの株主様へ　株式会社東急レクリエーション
ttp://www.tokyu-rec.co.jp/ir/miman.html


IR情報　株式会社東急レクリエーション
ttp://www.tokyu-rec.co.jp/ir/index.html


株式基本情報　東京急行電鉄株式会社
ttp://www.tokyu.co.jp/ir/stock_bond/index.html


2016年2月12日
山崎製パン株式会社
単元株式数の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ
ttp://www.yamazakipan.co.jp/company/news/pdf/20160212_2.pdf

>上記変更に伴い、平成28年７月１日（金）をもって、
>東京証券取引所における売買単位も1,000株から100株に変更されることとなります。

 

【コメント】
今日は、「株式公開買付と単元株制度とあん分比例の方式による買い付け」についてコメントします。
上場企業には、単元株制度を導入することが半ば義務付けられているかと思います。
正確に言えば、上場企業が単元株制度を導入することは今も昔も法律上の義務ではないものの、
現在では証券取引所から100株単位で上場株式を取引するよう要請されている状態ですので、
その要請に従うことを考えれば、上場企業は必然的に単元株制度を導入し、単元株式数を100株にせざるを得ないわけです。
従来であれば、例えば大手金融機関などでは、単元株制度（旧商法では単位株制度）を導入せず、
証券取引所（株式市場）においても1株単位で売買がなされていた時がありました。
ただ現在では、証券取引所には株式市場における株式の売買は100株に統一したい、という意向があるようでして、
上場企業の大部分は単元株式数を100株に変更しているところです。
従来単元株制度を導入していなかった大手金融機関などでは、
1株を100株に分割する株式分割を行うと同時に単元株制度を導入し単元株式数を100株に設定する、という対処方法を取っています。
単元株制度の導入と株式分割とは本来無関係（単元株制度の導入するために株式分割を行わなければならないわけではない）
であるわけですが、そのまま単元株式数を100株にすると、株式市場における最低投資単位が100倍になってしまいますので、
株式の流通性維持のためそして投資家の利便性維持のため、単元株制度導入と同時に株式分割を行うわけです。

 


それで、今日の論点についてですが、まずは単元株制度を所与のこととして話をしたいのですが、
株式公開買付を行う場合、応募のあった全ての株式を買い付ける場合（もしくは一切買い付けない場合）は問題はないのですが、
「買付予定数の上限」が設定されている場合でその上限以上の応募があった場合、
「あん分比例の方式」による買い付けが行われるわけです。
ある株式公開買付において、発行済株式総数が100万株、「買付予定数の上限」が51万株、応募総数が60万株であった場合、
公開買付者は、あくまで51万株のみを買い付けるわけです。
すなわち、公開買付者は、応募があった合計60万株のうち、51万株のみを「あん分比例の方式」により買い付けるわけです。
「あん分比例の方式」とは、株主が応募した株式数のうち、「買付予定数の上限÷応募総数」の割合のみを買い付ける、
という方法です。
「買付予定数の上限÷応募総数」はこの場合、51万株÷60万株＝「0.85」です。
この場合、公開買付者は、各株主が応募した株式数のうち、「0.85」を掛け算した株式数のみを買い付けるわけです。
株式会社東急レクリエーションと同じく、ここでの単元株式数は「1000株」とします。
公開買付者は、
1000株応募した株主からは、1000株×0.85＝850株のみを買い付け、
2000株応募した株主からは、2000株×0.85＝1700株のみを買い付け、
3000株応募した株主からは、3000株×0.85＝2550株のみを買い付け、
・・・といった具合に各株主から株式を買い付けていくわけです。
ではここで問題です。
株主が100株だけ公開買付に応募した場合は、公開買付者はその株主から何株買い付けることになるでしょうか。
100株×0.85＝85株のみを買い付ける、
でよいのではないか、と思われるかもしれません。
数値計算上は確かにそのように計算するしかないでしょう。
しかし、ここで公開買付のそもそも意義・目的にまで立ち返って考えてみますと、これでは少しおかしな点があることに気付きます。
それは、公開買付とは議決権の取得を目的としている、という点です。
過半数の議決権を取得する場合などが典型的ですが、議決権が大幅に異動する、だから、公開買付が義務付けられているわけです。
では、100株のみ応募した株主から公開買付者に議決権は異動しているでしょうか。
議決権は異動はしていないでしょう。
なぜなら、単元株式数が1000株の場合、100株では議決権は発生しないからです。
100株のみ応募した株主は、他に900株株式を所有しているのか、従来から100株しか所有していなかったのかは分かりません。
しかし、100株の株式の買い付けでは議決権は異動しないのです。
なぜなら、そこに議決権はそもそもないからです。
これでは、公開買付者は公開買付で一体何を取得しているのか分からないのではないでしょうか。
もちろん、その100株に他の株主から買い付けた900株を合わせれば、合計1000株となり、議決権が発生することにはなります。
株式は全て平等で無差別ですから、100株＋900株＝1000株＝1議決権発生、という計算式は成り立つでしょう。
しかし、そもそも「議決権が株式の売り手から株式の買い手に異動しているか？」と言えば、
売り手から買い手へ議決権は異動してはいないわけです。
投資家Xさんが、株主Aさんから500株買い付け、株主Bさんから500株買い付けたとします。
AさんからXさんへ議決権は異動してはいませんし、BさんからXさんへも議決権は異動してはいないのに、
この時Xさんには議決権が発生するわけです。
会社の議決権が突然発生したりするでしょうか。

 

端的に言えば、これは「会社の総議決権の個数はいくつなのか？」という問題であるわけです。
会社の総議決権の個数は発行済み株式総数により、はじめから決まっているものではないのでしょうか。
会社の発行済株式総数は同じなのに、株式を誰が何株所有しているかで、
会社の総議決権の個数が変動するのはおかしいのではないでしょうか。
上記の例で言えば、株式の譲渡前、例えば、Aさんは1500株、Bさんは1500株所有していたとします。
この時、議決権の個数は、Aさんには議決権が1個、Bさんにも議決権が1個で、合計2個です。
ところが、上記の取引を行うと、Aさんには議決権が1個、Bさんにも議決権が1個、そしてXさんにも議決権が1個、です。
議決権の個数が合計3個に増加しているわけです。
1個はどこから出てきたのでしょうか。
上記の議論から見えてくる結論は、
「株式の譲渡は議決権の異動を一意に・直接に表すものでなければならない。」
ということではないでしょうか。
株式を譲渡したのに、議決権が異動しない、すなわち、買い手は議決権を取得しないということはあってはなりませんし、
また、株式を譲渡したのに、別の意味で議決権が異動しない、すなわち、
買い手は議決権を新たに取得するが売り手保有の議決権の個数は減少しない、ということはあってはならないわけです。
この結論から導き差だれるさらなる結論は、
「単元株制度は理論上は間違っている。」
ということではないでしょうか。
仮に、単元株制度を所与のこととすれば、上記の「議決権の異動」という点を鑑みれば、株式の譲渡にある条件が付きます。
それは、
「単元株制度を導入している場合は、株式の譲渡はいかなる場合であれ、単元株単位で行わなければならない。」
という条件です。
そうでなければ、株式は異動するか議決権は異動しない、という状態が生じてしまいます。
この考え方は、「あん分比例の方式」による買い付けとは、完全に矛盾するものでしょう。
なぜなら、「あん分比例の方式」による買い付けでは、「単元株式数未満での株式の譲渡」を前提にしているからです。
また、「単元株制度を導入している場合は、株式の譲渡はいかなる場合であれ、単元株単位で行わなければならない。」
という条件についてですが、この条件が付くのは、株式の譲渡だけではなく、新株式の発行の場合もこの条件が付きます。
単元株制度を導入している場合は、会社は単元株単位で新株式を発行しなければなりません。
もちろん、新株式の引き受け手（新株式の引き受け手が複数の場合）も、単元株単位で新株式を引き受けねばなりません。
そうでなけば、単元株単位未満の場合、新株式を引き受けたが議決権は発生しない、という事態が生じてしまうからです。
要するに、株式に関するありとあらゆる場面において、株式は「単元株単位」で取り扱いを行わなければならないのです。

 


以上のようなことを考えていきますと、煎じ詰めれば、
「単元株単位」とは「1株」でなければならない、というだけではないのか、という考えに行き着くのではないかと思います。
証券取引所における株式の売買に関しても、1株単位で売買をするようにすればよい、というだけのことであり、
100株単位や1000株単位で売買を行う必要性や理論的根拠というのは何もないのです。
「単元株単位」＝「1株」なのだとしますと、それはイコール、単元株制度そのものがない、ということでしょう。
また、仮に、単元株制度を所与のこととした上で、現行制度に対応を取るべくさらに実務に関し考えを進めてみますと、
「公開買付には、株主は単元株単位で応募しなければならない。」
という考え方をしなければならないと思います。
そうでなければ、公開買付における買い付けが株主から公開買付者への議決権の譲渡にならないからです。
そして、「買付予定数の上限」が設定されている場合でその上限以上の応募があった場合は、
「あん分比例の方式」による買い付けを行うのではなく、純粋な抽選による買い付け（当然単元株単位の）を行うべきなのです。
ある株式公開買付において、総単元数が1000株、「買付予定数の上限」が510単元、応募総数が600単元であった場合、
公開買付者は、あくまで510単元のみを買い付けるわけですから、
くじを全部で600枚用意し、うち当たりくじを510枚用意し、各株主に応募した単元数分、くじを引いてもらうわけです。
1単元応募した株主はくじを1枚引き、2単元応募した株主はくじを2枚引くわけです。
ここに恣意性や偏りや不平等は一切ないわけです。
これで、当たりを引いた株主の応募株式だけを、公開買付者は買い付けるわけです。
これにより、公開買付者は510単元の株式を取得し、また、1単元毎に株主から公開買付者へ個別に議決権が異動しているわけです。
株式譲渡の結果、会社の総議決権の個数が増減する、などということはこの場合もちろん生じないわけです。
「あん分比例の方式」による買い付けを行うと、率直に言えば、必ず株式の取り扱いがおかしなことになります。
今日の設例では、公開買付者が買い付ける割合である「買付予定数の上限÷応募総数」は、「0.85」という数値でしたが、
実務上は、「買付予定数の上限÷応募総数」は小数点以下何桁までも続く割り切れない数値になります。
この数字に各株主が応募した株式数を掛け算すると、当然のことながら、
公開買付者が各株主から買い付ける株式数が小数点以下何桁までも続く割り切れない数値になります。
公開買付者は端株を各株主から買い付けることはできないわけです（厳密なあん分比例などはじめから絶対に不可能なのです）。
また仮に、今日の設例のように、幸運なことに買い付けるべき株式に端株は生じなかったとしても、
公開買付者が各株主から株式を買い付けた結果、各株主に必然的に単元未満株式が生じることになります。
このことはイコール、買い付けの結果会社の総議決権の個数が増減する、ということを意味します。
もちろん、このことの理論的な前段階として、各株主から公開買付者へ個別に・一意に議決権が異動していないこと、が挙げられます。
現行制度にできる限り即して考えを進めるならば、結論としては、
「公開買付には、株主は単元株単位で応募しなければならない。」ということになりますし、
さらに、「買い付けを行う株式は単元株単位で抽選により決定されなければならない。」ということになります。

 


このたびの株式会社東急レクリエーションの事例について一言だけコメントします。
このたびの公開買付の「買付予定数の上限」は「5,255,000 株」となっています。
そして、株式会社東急レクリエーションの単元株式数は「1000株」です。
私の推測になりますが、公開買付者としては、公開買付へは一般株主からの応募のみを想定している、
ということではないかと思います。
プレスリリースによりますと、現在、東急グループ各社（7社）で合計8,127,596 株（所有割合25.45％）を所有しているようですが、
公開買付者は、これら東急グループ各社は公開買付へは一切応募しない旨確認している、とのことです。
予定数であるこの「5,255,000 株」という株式数についてですが、これは総株式数の「16.45％」を占めるようです。
株式会社東急レクリエーションには、公開買付者である東京急行電鉄株式会社自身を除けば、特定の大株主はいない状態です。
つまり、株式会社東急レクリエーションでは、個人株主等、一般株主が多数を占めているわけです。
したがって、この「5,255,000 株」（「16.45％」）は全て一般株主からの応募を想定したものであろうと思います。
一般株主からの応募となりますと、基本的には単元株単位での応募を想定している、と言えるのではないかと思います。
なぜなら、一般株主は、証券取引所を通してしか株式を買えないため、単元株単位の株式しか所有していないと考えられるからです。
ただ、単元株単位の株式しか所有していない一般株主でも、単元未満株式のみを公開買付に応募することはできると思います。
株主は、たとえ会社が単元株制度を導入していても、1株単位で公開買付に応募できると思います。
実は単元株制度と公開買付への応募は全く関係がない、と言えると思います。
公開買付は実は相対取引である、と以前書いたかと思いますが、その取引が単元株制度に束縛されることはないわけです。
そういったことを考えますと、「買付予定数の上限」を単元株式数の倍数に設定しても、実は全く意味がない、と言えるでしょう。
もちろん、現実には、一般株主は単元株単位で公開買付に応募すると考えられます（単元未満株式は取り扱いが不便だから）が。
いずれにせよ、「公開買付には1株単位で応募する株主もいる。」という点を鑑みても、
1単元ではなくやはり1株が議決権を表象しなければならない、という結論になるでしょう。
なぜなら、買い付けの結果、1株応募した株主から議決権が1個なくなり、その結果、
公開買付者には議決権が1個発生しなければならないからです。
公開買付者は各株主から個別に議決権を取得するわけです。
ある株主からの株式と別の株主からの株式を合わせて議決権を取得するわけではないのです。
公開買付は議決権の取得を目的としています。
1株単位で応募をしてよいということは、1株単位で議決権が移動しなければならない、ということです。
法理からの直接的な説明にはなっていませんが、金融商品取引法の制度の観点から、
会社法の単元株制度のおかしさを説明付けることができたのではないかと思います。

 

上記のコメントと関連するコメントになりますが、山崎製パン株式会社が単元株式数の変更を行うようです。
プレスリリースによりますと、「変更の理由」は、

>全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため

とのことです。
変更予定日は「平成28年７月１日（金）」であり、単元株式数を1,000株から100株に変更する、とのことです。
そして、山崎製パン株式会社では株主優待制度を従来から導入しているのですが、その株主優待制度に与える影響については、

>３．株主優待制度について
>当社は、毎年12月31日現在の株主名簿に記載された当社株式1,000株以上を所有されている株主様に対して、
>市価3,000円相当の自社製品を贈呈する株主優待制度を実施しております。
>株主優待制度につきましては、これまでと同様、
>当社株式1,000株（新単元株式数100株×10単元）以上を所有されている株主様を対象といたします。

と書かれています。
単元株式数を1000株から100株に変更した後も、1,000株以上を所有している株主をその対象としたままであるとのことです。
今までの単元株式数が1000株であったということは、今現在は、
株主優待制度の主な対象者である一般株主は皆1000株単位で株式を所有している、と言っていいのだと思いますが、
変更日である「平成28年７月１日（金）」以降は、100株単位しか所有しない一般株主が多数生じることになります。
株主優待制度を所与のこととするならば、できる限り株主平等の原則に反しないように配慮しなければならないため、
単元株式数の変更後は100株以上を所有している株主をその対象とするべきなのではないか、と思いました。
ところで、山崎製パン株式会社の子会社であるヤマザキ・ナビスコ株式会社が、
米国ナビスコ社とのライセンス契約終了に伴い、「ヤマザキビスケット株式会社」に商号変更するようです。
elephantではなくelevatorになりますが、エレベーターは一度に設定した複数の階昇降することができるわけですが、
その”複数の階で1回の昇降”という様子が単元株制度に似ているな、と思いました。
人間が人力で移動する時は階を1階1階昇降せねばならないわけですが、
エレベーターを使うと複数の階を1回で移動できる、ということで、
もちろんエレベーターという文明の利器を批判しているわけでは決してありませんが、
複数の階を束ねる様子を単元株制度に重ねてみました。

 

Who says elevators can go up and down only by the floor?

エレベーターは1階ずつしか昇降できないと、誰が言っているのですか。